GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 23, 2012

新疆金风科技股份有限公司 审计委员会工作细则

第一章 总则

1.1 为强化新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公 司的有效监督，完善公司治理结构，减少董事会决策风险，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会 审计委员会，并制定本细则。

1.2 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责 内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，内部控制及 风险管理的监督和评价，重大决策事项监督和检查工作。

第二章 人员组成

2.1 审计委员会由三名董事委员组成，其中独立董事二名，且至少 有一名为会计专业人士。

• 2.2 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之

• 一以上董事提名，并由董事会选举产生。

• 2.3 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主

• 持委员会的工作，主任委员从委员会内选举，并报请董事会批准。

• 2.4 审计委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连

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选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会根据上述第2.1 条至第2.3 条的规定补足委员人数。

2.5 目前负责审计账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日 期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的成 员：

2.5.1 他终止成为该公司合伙人的日期；或

2.5.2 他不再享有该公司财务利益的日期。

• 2.6 公司内部审计机构承担审计委员会日常工作，负责日常工作

• 联络和会议组织等工作，同时内部审计机构在审计委员会的授权范围 内，行使审计监督权，依法检查会计帐目及其相关资产，对财务收支 的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资 产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实 和完整。

第三章 职责与权限

审计委员会对董事会负责，具有下列职责与权限：

• 3.1 提议聘请或更换外部审计机构：

• （1）就外部审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、

• 批准外部审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或 辞退该审计师的问题；按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立 客观及审计程序是否有效；

• (2)审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及

• 范畴及有关申报责任；

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(3)就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规 定而言，“外部审计师”包括：与负责审计的公司处于同一控制权、 所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第 三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国 际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取的行动或改 善的事项向董事会报告，并提出建议。

3.2 审核公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报告及季 度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。 审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项 加以审阅：

（1）公司会计政策及实务的任何更改，公司财务状况及财务报 告程序；

• （2）涉及重要判断的地方；

• （3）因审计而出现的重大调整；

• （4）企业持续经营的假设及任何保留意见；

（5）是否遵守会计准则，及是否遵守有关财务申报的《上市规 则》及法律规定。针对上述要求,审计委员会成员应与董事会及高级 管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司审计师进行两次会议； 及审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重 大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计及财务汇报职员、审 计部负责人或审计师提出的事项。

• 3.3 监管公司财务监控制度及内部控制程序：

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• （1）检讨公司财务监控、内部控制及风险管理制度；

• （2）与管理层讨论内部控制系统，确保管理层已履行职责建立

• 有效的内部控制系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方 面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及 有关预算是否充足；

• （3）主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调查

• 结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

• （4）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通，确保内部和

• 外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足 够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

• （5）检讨集团的财务及会计政策及实务；

• （6）检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计

• 师就会计纪录、财务账目或控制系统向管理层提出的任何重大疑问及 管理层作出的回应；

• （7）确保董事会及时回应于外部审计师给予管理层的《审核情

• 况说明函件》中提出的事宜。

• 3.4 就香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四《企业管

• 治守则》的条文的事宜向董事会汇报。

• 3.5 审查公司重大的关联交易及资产处臵事项，审核公司重大投

• 资和对外担保事项。

• 3.6 检查募集资金的存放与使用情况，并对募集资金使用的真实

• 性和合规性发表意见。

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• 3.7 研究其它由公司董事会界定的课题，并执行公司董事会授予

• 的其它事宜。

3.8 负责对公司年度报告的编制进行指导和监督。 3.9 负责指导公司内部审计机构的工作，指导和监督内部审计制 度的建立和实施；有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的 工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必 要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关 工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。

3.10 担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之 间的关系。

3.11 有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投 资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。

• 3.12 有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要

• 债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地 考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

• 3.13 公司职员可暗中就财务汇报、内部控制或其他方面可能发

• 生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对 此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

第四章 决策程序

• 4.1 公司内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工

• 作，并收集、提供有关方面的书面资料：

• 4.1.1 公司相关财务报告；

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• 4.1.2 内外部审计机构的工作报告；

• 4.1.3 内外部审计合同及相关工作报告；

• 4.1.4 公司对外披露信息情况；

• 4.1.5 公司重大关联交易、资产处臵的基础资料；

• 4.1.6 其他相关事项。

• 4.2 审计委员会会议对内部审计机构提供的各项报告进行评议，

• 并将相关书面决议材料和建议呈报董事会讨论：

• 4.2.1 评价外部审计机构的工作；

• 4.2.2 外部审计机构的聘请及更换；

• 4.2.3 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

• 否全面真实；

• 4.2.4 公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行有关法律、

• 法规的规定；

• 4.2.5 公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，

公司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；

• 4.2.6 公司内财务机构、审计机构包括其负责人的工作评价；

• 4.2.7 其他相关事宜。

第五章 议事规则

5.1 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四 次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须将会议 内容书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 应委托另一名独立董事委员主持。

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5.2 审计委员会会议应由二分之一以上委员出席方可举行；每一 名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过方 为有效。

• 5.3 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采

• 取通讯表决的方式召开。

• 5.4 内部审计机构负责人应列席审计委员会会议。必要时可以邀

• 请公司其他非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

• 5.5 根据需要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

• 意见，有关费用由公司支付。

• 5.6 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

• 须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

• 5.7 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

• 录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

• 5.8 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报

• 公司董事会。会议记录的初稿应在会议后七天内先后发送审计委员会 全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。

• 5.9 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，

• 不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

• 6.1 本细则自董事会审议通过之日起执行。

• 6.2 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

• 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

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公司章程相抵触时，公司董事会应及时对本细则进行相应修改，经董 事会审议通过后施行。

• 6.3 本细则解释权归公司董事会。

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