GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 23, 2012

新疆金风科技股份有限公司 提名委员会工作细则

第一章 总则

1.1 为完善公司法人治理结构，提高董事会和经营层的决策水平 与管理能力，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加 科学和民主，根据《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》及相关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

1.2 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对 公司董事和高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序进行研究并 提出建议。

第二章 人员组成

2.1 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

• 2.2 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

• 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

2.3 提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，主任委 员由公司独立董事担任。

2.4 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格， 并由董事会根据第2.1 至第2.3 条规定补足委员人数。

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第三章 职责与权限

提名委员会对董事会负责，具有下列职责与权限：

• 3.1 至少每年一次根据公司经营结构、资产规模和股权结构核查

• 董事会的规模、人数和构成（包括技能、知识及经验方面），并就任 何为配合公司的战略而拟对董事会作出的变动提出建议；

3.2 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提 出建议；

• 3.3 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• 3.4 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• 3.5 核查独立非执行董事的独立性；

3.6 对董事委任或重新委任及董事（尤其是董事长及总裁）续任 计划向董事会提出建议；

• 3.7 董事会授权的其他事宜。

第四章 决策程序

4.1 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合 本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择 程序和任职期限等形成议案，提交经董事会批准后实施。

4.2 董事、高级管理人员的提名程序：

• 4.2.1 单独或合计持有公司3%以上股份的股东、二名以上的董

• 事、总裁、董事长、监事会根据公司章程规定的董事、高级管理人员 的任职条件提出董事、高级管理人员建议人选及被提名人的有关材 料，交董事会秘书办公室汇总；

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• 4.2.2 董事会秘书办公室将被提名人的拟任职务及有关材料整理

• 汇总后，提交提名委员会；

4.2.3 提名委员会主任指定委员分别征求被提名人对提名的意 见；

• 4.2.4 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

• 件对初选人员进行资格审查；

• 4.2.5 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员10 天前向董事

• 会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的审议意见。

第五章 议事细则

• 5.1 提名委员会每年至少召开一次年度会议并根据审议提名人

• 的需要召集审议会议，会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委 员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

• 5.2 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

• 一名委员有一票表决权；会议决议需经全体委员过半数通过。

  • 5.3 提名委员会会议可采取通讯表决的方式。

• 5.4 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人

• 员列席会议。

• 5.5 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业

• 意见，费用由公司支付。

• 5.6 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

• 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

  • 5.7 提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公

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司董事会。

• 5.8 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

• 露有关信息。

第六章 附则

6.1 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 6.2 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和本公司章程的 规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定 修订本工作细则，报公司董事会审议通过。

• 6.3 本细则解释权归公司董事会。

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