GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2011

Dec 16, 2011

对外提供财务资助管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务 资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。

第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、 参股公司提供财务资助。但下列情况除外：

（一）公司为全资子公司提供财务资助；

（二）公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；

（三）公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例 同等条件提供财务资助。

公司对外委托贷款参照本制度执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、 自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（不包括公司控股子公司）应当 就财务资助事项向公司提供充分担保。

第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级 管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金 额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序

第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再 提交股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产

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50%以后提供的任何财务资助；

• （二）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

• （三）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （四）连续十二个月内提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%；

• （五）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；

• （六）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以 上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应 直接提交股东大会审议。

第八条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事应对该事项的合法合规 性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

第九条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务 资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

第十条 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行 动人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助， 且条件同等。

第三章 对外财务资助操作程序

第十一条 对外提供财务资助之前，由财务部门负责做好被财务资助企业的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、担保情况等方面的风险调查 工作，由公司审计法务部对财务部门提供的风险评估进行审核。

第十二条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。公司财务部门在董事会或 股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。

第十三条 公司董秘办在董事会或股东大会审议通过后，严格按照深圳证券交易 所相关业务规则的要求进行披露。

第十四条 公司财务部门负责做好资助对象企业日后的跟踪、监督及其他相关工 作。

第十五条 公司审计法务部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

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第四章 对外提供财务资助信息披露

第十六条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：

• （一）公告文稿；

• （二）董事会决议和决议公告文稿；

• （三）独立董事意见；

• （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十七条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

• （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项 的审批程序；

（二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于经营和财务情况、资信 情况等；与上市公司是否存在关联关系；提供担保的情况；以及在上一会计年度 发生类似业务的金额；

（三）为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象的其他股 东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应 义务的情况；

（四）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资 产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上， 披露该财务资助事项的利益和风险，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的 判断；

• （五）独立董事意见，主要对事项的必要性、公允性、程序的合规性及存在 的风险等发表独立意见；

• （六）公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时 披露相关情况及拟采取的措施：

• （一）接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

• （二）接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、

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清算及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十九条 公司全资及控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。 未经公司同意，公司全资及控股子公司不得对外提供财务资助。

第五章 罚 则

第二十条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追 究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责 任。

第六章 附 则

第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公 司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规规范性文件以及公司章程有关 规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十三条 本制度自董事会通过之日生效，原《金风科技内部资金拆借暂行规 定》同时废止。

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