GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2010

May 28, 2010

新疆金风科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公 司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披 露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规的规定及《公司章程》、公司《信 息披露制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，董事会秘 书负责组织董事会关于内幕信息管理的工作，当董事会秘书不能履行 职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书处具体 负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。

第三条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各控股 子公司和参股公司等相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内 幕信息知情人的登记备案工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对 公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开信息。

第六条 本制度所称的内幕信息包括但不限于：

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• （一） 定期报告、业绩预告、业绩快报；

• （二） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （三） 公司的重大投资行为和重大的财产购置的决定；

• （四） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

• 营成果产生重要影响；

• （五） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况

• 或者发生大额赔偿责任；

  • （六） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （七） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新公布的法

• 律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （八） 公司的董事、三分之一监事或高级管理人员发生变动；董

• 事长或者高级管理人员无法履行职责；

  • （九） 持有公司百分之五以上股份的股东持有的股份发生变化；

• （十） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依

• 法进入破产程序、被责令关闭；

• （十一） 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依

• 法撤销或者宣告无效；

• （十二） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监

• 事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十三） 公司分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、

• 非公开发行、配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；

  • （十四） 公司股权结构的重大变化；

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• （十五） 公司债务担保的重大变更；

• （十六） 公司经营用主要资产的抵押、出售或者报废一次超

• 过该资产的百分之三十；主要或者全部业务陷入停顿；

  • （十七） 公司收购的有关方案；

  • （十八） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司

• 法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  • （十九） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益

或者经营成果产生重大影响的额外收益；

• （二十） 变更会计政策、会计估计；

• （二十一） 因前期披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

• 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  • （二十二） 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的

其他重要信息。

• 第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接

• 获取公司内幕信息的人员。

  • 第八条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：

  • （一） 公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级

• 管理人员；

  • （三） 公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

  • （四） 因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位及个人；

  • （五） 可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方及其

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关联方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证 券服务机构的负责人和经办人员，参与咨询、制定、论证、审批等相 关环节的相关单位负责人和经办人；

（七）对于依据法律法规的要求应当在信息公开前向相关部门报 送信息的，接受信息报送的外部单位相关人员。

（八）前述规定的自然人配偶、子女和父母。

前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、 事业单位、机关、社会团体等。

第三章 内幕信息的登记及备案

第九条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传 递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情 人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查 询。

第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备 案，登记备案材料至少保存三年以上。

第十一条 内幕信息知情人登记的内容，包括但不限于内幕信息 知情人的名称（自然人姓名，包括本人和配偶、父母、子女）、企业 代码（身份证号）、证券账户、与上市公司关系、持有本公司股份数 量及变动情况、知悉的内幕信息内容、知悉的途径及方式、知悉的时 间、信息公开披露情况等。

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第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股 子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记 备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

第十三条 公司的股东、交易对方、证券服务机构等内幕信息知 情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知 公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内 幕信息知情人的变更情况。

第十四条 涉及下列事项之一的内幕信息，公司应当在内幕信息 公开披露后5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送新疆证监 局和证券交易所备案；

（一） 并购重组； （二） 发行证券；

（三） 上市公司收购、合并、分立； （四） 回购股份；

（五） 股权激励；

（六） 新疆证监局和证券交易所要求备案的其他信息。

第十五条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生 变化的，公司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情 人档案，属于向监管部门备案的，应在变动发生后2 个工作日内向新 疆证监局、证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人名单。

第四章 保密制度及处罚规定

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第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密 的责任，不得擅自以任何形式对外泄露。

第十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息 知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者 控制最小范围内，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任 何形式进行传播。

第十八条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内 幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得将相 关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；不得利用内幕信息为本人、 亲属或他人谋利；不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。

第十九条 内幕信息知情人擅自对外披露内幕信息，或利用内幕 信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场等活动给公司造成 严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承 担赔偿责任。

第二十条 内幕信息依法披露前，公司股东不得滥用其股东权 利，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东没有合理理由要求 公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 审计机构、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或 者潜在股东若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究 其责任的权利。

第五章 附则

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第二十二条 本制度未尽事宜或与相关证券法规及《公司章程》

相悖的，按证券法规及《公司章程》执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

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