GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2010

Mar 3, 2010

股东大会议事规则

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新疆金风科技股份有限公司 股东大会议事规则

（修订稿）

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股东大会议事规则

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目 录

第一章 总则............................................ 2 第二章 股东大会的召集.................................. 4 第三章 股东大会的提案与通知............................ 6 第四章 股东大会的召开.................................. 8 第五章 股东大会的表决和决议........................... 11 第六章 类别股东表决的特别程序......................... 16 第七章 股东大会会议记录及保管......................... 19 第八章 附则........................................... 20

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第一章 总则

1.1 为规范新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”）行为， 明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文 件以及《新疆金风科技股份有限公司章程》（下称公司章程）的规定， 制定本规则。

本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修 改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和 公司章程的相关规定。

1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

1.3 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法 律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职 权：

决定公司的经营方针和投资计划；

选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；

审议批准董事会报告； 审议批准监事会报告；

审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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对发行公司债券作出决议；

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程；

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的议案； 审议批准公司章程第8.03 条规定的担保事项；

审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项；

涉及与风电场项目开发、投资、转让相关业务的投资、资产抵押 或质押、资产处置等业务的审批权限由股东大会另行制定；

深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交易事项； 审议批准变更募集资金用途事项；

审议股票期权激励计划；

审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司上市地上市规 则规定应当由股东大会决定的其他事项。

1.4 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个 月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的 应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召 开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

1.5 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告：

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会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本 规则的规定；

出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

2.1 董事会应当在本规则1.4 规定的期限内按时召集股东大 会。

2.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。

2.3 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。

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2.4 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

2.5 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东连续90 日以上单独或者合计 持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。

2.6 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券

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登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。

2.7 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

3.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案 中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向公司董事会 提出董事候选人或者由股东代表出任的监事候选人。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

3.3 公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书 面回复送达公司。

公司根据股东大会召开前20 日收到的书面回复，计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有

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表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司 可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可 以召开股东大会。

3.4 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会 通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

3.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 披露持有公司股份数量；

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3.6 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登 记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。

3.7 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

3.8 股东大会通知应当向H 股股东（不论在股东大会上是否有 表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名 册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前45 日至50 日的期间内，在《证 券时报》上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会

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议的通知。

3.9 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第四章 股东大会的召开

4.1 公司召开股东大会可以选择公司住所地及股东大会通知指 定的地点召开股东大会。

股东大会以现场会议形式召开的，应当设置会场。

根据实际情况，公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过网络、视频方式或其他方式参加股东大会的，视为出 席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。

4.2 公司股东大会采用网络、视频或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络、视频或其他方式的表决时间以及表决程 序。

股东大会网络、视频或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

4.3 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员、公司律师以及公司邀请的嘉宾以外，公司有权依 法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

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4.5 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱会议秩序。

参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，会议主持人可以命 令其退场：

• 4.5.1 无资格出席会议者；

4.5.2 阻挠或妨碍会议秩序者；

4.5.3 强行发言或扰乱他人发言者；

4.5.4 以其他方式扰乱会场秩序；

4.5.5 携带危险物或动物者。

前款所述人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制 其退场。

4.6 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件及股票账户卡；代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效股份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。

授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股 东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。

4.7 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前24 小时，或者在指定表决时间前24 小时，备置于公司住所或 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

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权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署委托书，并由其法 定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会议。

4.8 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：

代理人的姓名；

是否具有表决权；

分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；

委托书签发日期和有效期限；

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

4.9 出席股东大会的股东、股东代表应按照关于召开股东大会 的通知中公告的时间和要求以邮寄或传真的方式向公司董事会秘书 处办理登记手续。

4.10 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

4.11 召集人和律师应当依据证券登记结算机构及境外代理机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

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议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。

4.12 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，公司高级管理人员应当列席会议。

4.13 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五章 股东大会的表决和决议

5.1 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

5.2 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 作出解释和说明。

5.3 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

5.4 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股

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东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避表决程序：

5.4.1 关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否 则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；

5.4.2 关联股东可以参与审议关联交易的议案;

5.4.3 关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非 关联股东按公司章程和本规则的规定表决；

5.4.4 关联股东及代理人不得参加计票、监票，不得受托代理其 他非关联股东的进行投票；

5.4.5 关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

5.5 董事会、监事会和按公司章程规定具有资格的股东（下称 “提名人”）可以提名董事、监事(非职工监事)候选人，提名人应在 提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工监事) 的选聘遵循下列程序：

5.5.1 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职 工代表担任的监事）时，提名人可以向董事会提出董事候选人、监事 候选人（非职工监事）。提名人最迟应在股东大会召开10 日前将候选 人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

5.5.2 董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知及 补充通知后，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于 提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送证券交易所备案， 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董

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事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大 会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。

5.5.3 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立 董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

5.5.4 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股 东大会决定。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董 事、监事候选人逐人进行表决。

5.5.5 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按公司章程的 规定由股东大会按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股 东大会通过的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议的 次日起计算。

公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的 方式选举产生。

在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东 大会在选举董事时实行累积投票制。在选举董事时，每个股东拥有的 表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事数。股东可以自愿将其 拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票。

5.6 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对 同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 不得对提案进行搁置或不予表决。

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• 5.7 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关

• 变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

• 5.8 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

• 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 5.9 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议应按公司章程规定的条件审议通过。

• 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股

• 东大会以举手方式进行表决：

• 会议主席；

• 至少2 名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含

• 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无 须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

• 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应 当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定 何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视 为在该会议上所通过的决议。

• 5.10 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

• 见之一：同意、反对或弃权。

在投票表决时，有2 票或者2 票以上的表决权的股东（包括股东 代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

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人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如香港联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任 何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得 计算在内。

5.11 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

5.12 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

5.13 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。

5.14 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

5.15 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

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数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。

5.16 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

5.17 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。

5.18 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事按公司章程的规定就任。

• 5.19 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

• 的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

5.20 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第六章 类别股东表决的特别程序

6.1 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承 担义务。

6.2 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第6.4 条至第6.8 条 分别召集的股东会议上通过方可进行。

6.3 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：

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6.3.1 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类 别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数 目；

6.3.2 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

6.3.3 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 累积股利的权利；

• 6.3.4 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司

• 清算中优先取得财产分配的权利；

• 6.3.5 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择

• 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

• 6.3.6 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应

• 付款项的权利；

• 6.3.7 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他

• 特权的新类别；

• 6.3.8 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制； 6.3.9 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利； 6.3.10 增加其他类别股份的权利和特权；

• 6.3.11 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地

• 承担责任；

6.3.12 修改或废除本章所规定的条款。

• 6.4 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，

• 在涉及本规则第6.3.2 条至6.3.8 条、6.3.11 条至6.3.12 条的事项 时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东 会议上没有表决权。

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前款所述有利害关系股东的含义如下：

在公司按公司章程第4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况 下，“有利害关系的股东”是指在公司章程第7.09 条所定义的控股股 东；

在公司按照公司章程第4.04 条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东；

在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他 股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。

6.5 类别股东会议的决议，应当经根据本规则第6.4 条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可 作出。

6.6 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45 日前（含会议 日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召 开类别股东会议；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召 开类别股东会议。

6.7 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。

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股东大会议事规则

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类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

6.8 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12 个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或

公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会 批准之日起15 个月内完成的。

第七章 股东大会会议记录及保管

7.1 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以 下内容：

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总 裁和其他高级管理人员姓名；

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

律师及计票人、监票人姓名；

公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

7.2 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

7.3 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

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股东大会议事规则

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书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八章 附则

• 8.1 本规则是公司章程的附件。本规则未列明事项或条款与公

• 司章程不一致时，以公司章程为准。

• 8.2 有下列情形之一的，股东大会应当及时修改本议事规则。 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、

• 法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规 范性文件的规定相抵触；

公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触。

8.3 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊 登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国 证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国 证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指 定报刊上公告。

• 8.4 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多

• 于”，不含本数。

• 8.5 本规则由董事会负责解释。

• 8.6 本规则作为公司章程的附件由董事会拟订，经股东大会审

• 议通过后、自公司股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实 施。

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