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Mar 3, 2010

董事会议事规则

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新疆金风科技股份有限公司 董事会议事规则

（修订稿）

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董事会议事规则

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目 录

第一章 总 则........................................... 2 第二章 董事会秘书处..................................... 2 第三章 董事会会议及提案................................. 2 第四章 会议通知......................................... 4 第五章 会议的召集、召开及主持........................... 5 第六章 会议的议事和表决................................. 7 第七章 会议记录......................................... 9 第八章 其他事项........................................ 11

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第一章 总 则

1.1 为了进一步规范新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》以及《新疆金风科技股份有限公司章程》（下 称“公司章程”），特制定本规则。

1.2 本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章 程的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性 文件和公司章程的相关规定。

第二章 董事会秘书处

• 2.1 董事会下设董事会秘书处，负责处理董事会日常事务。

• 2.2 董事会秘书兼任董事会秘书处负责人,保管董事会印章。

• 2.3 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理

• 日常事务。

第三章 董事会会议及提案

• 3.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。

• 3.2 董事会每年至少召开四次会议。

• 3.3 定期会议的提案形成程序：

• 3.3.1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当

• 通过电话、传真等方式逐一征求各董事的意见；

• 3.3.2 董事会秘书处应将征求各董事的意见形成书面文字，并将

• 初步形成的会议提案交董事长；

• 3.3.3 董事长视需要征求公司总裁和其他高级管理人员的意见；

• 3.3.4 董事长拟定董事会定期提案。

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• 3.4 临时会议

• 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• 3.4.1 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• 3.4.2 三分之一以上董事联名提议时；

• 3.4.3 二分之一独立董事提议时；

• 3.4.4 监事会提议时；

• 3.4.5 董事长认为必要时；

• 3.4.6 总裁提议时；

• 3.4.7 证券监管部门要求召开时；

• 3.4.8 公司章程规定的其他情形。

• 3.5 临时会议的提议程序

• 3.5.1 按照本规则3.4 规定具有提议召开董事会临时会议资格的

• 相关主体，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签 字（盖章）的书面提议；

• 3.5.2 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于

• 当日转交董事长；

• 3.5.3 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分

• 的，可以要求提议人修改或者补充；

• 3.5.4 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10 日

• 内，召集并主持董事会会议。

• 3.6 董事会临时会议的书面提议中应当载明下列事项：

• 3.6.1 提议人的姓名或者名称；

• 3.6.2 提议理由或者提议所基于的客观事由；

• 3.6.3 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• 3.6.4 明确和具体的提案；

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3.6.5 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

第四章 会议通知

• 4.1 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书处应当提前

• 10 日将盖有董事会印章的书面会议通知，以本规则4.2 规定的方式， 提交全体董事、监事及首席执行官、总裁、董事会秘书。

• 4.2 董事会召开定期和临时董事会会议的通知可以选择下列方

• 式之一送达:

• 4.2.1 专人送出；

• 4.2.2 传真；

• 4.2.3 邮件方式。

• 4.3 非直接送达的，董事会秘书处工作人员还应当通过电话进

• 行确认并做相应记录。

• 4.4 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通

• 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出 说明。

• 4.5 会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程

• 和议题。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

• 4.6 董事会会议通知至少包括以下内容：

• 4.6.1 会议日期和地点；

• 4.6.2 会议的召开方式；

• 4.6.3 会议期限；

• 4.6.4 拟审议的事项（会议提案）；

• 4.6.5 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

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4.6.6 董事表决所必需的会议材料；

4.6.7 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求；

4.6.8 联系人和联系方式；

4.6.9 发出通知的日期。

会议通知至少包括上述4.6.1、4.6.2 项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。

4.7 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原 定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关 内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体 与会董事的书面认可后按原定日期召开。

4.8 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得 全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 会议的召集、召开及主持

5.1 董事会会议的召集和主持的确定程序:

原则上，董事会会议由董事长召集和主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。

5.2 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

• 5.3 董事会参会人员:

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全体董事；

首席执行官、总裁和董事会秘书应当列席董事会会议； 监事可以列席董事会会议；

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。

5.4 董事原则上应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事 代为出席。

委托书应当载明：

委托人和受托人的姓名、身份证号码；

委托人不能出席会议的原因；

委托人对每项提案的简要意见；

委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；

委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。

5.5 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受 独立董事的委托；

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权 不明确的委托。

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接

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受两名其他董事委托的董事代为出席。

5.6 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 表达意见的前提下，董事会临时会议也可以通讯方式召开。

第六章 会议的议事和表决

6.1 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。

6.2 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人 应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 认可意见。

6.3 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响 其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

6.4 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 包括在会议通知中的提案进行表决。

6.5 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础 上独立、审慎地发表意见。

6.6 董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决 策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机 构代表与会解释有关情况。

6.7 董事会会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式 进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真、信函方式进行并作出决议，由参会董事签字；还可采用公司章程 规定的其他方式表决。

• 6.8 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从

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上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议 主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。

6.9 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事 的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。

6.10 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公 司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。当反对票和赞成票 相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法规和公司章程规定董事 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为 准。

6.11 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形； 董事本人认为应当回避的情形；

公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

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系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表 决，而应当将该事项提交股东大会审议。

6.12 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不 得越权形成决议。

6.13 年度董事会会议召开前，注册会计师应当出具除利润分 配、资本公积金转增股本事项外的审计报告草案，待董事会依据审计 报告草案对涉及利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议后， 注册会计师再根据董事会关于利润分配、资本公积转增股本的决议出 具正式审计报告。

6.14 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情 况下，董事会会议在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

• 6.15 当四分之一以上董事或2 名以上外部董事认为资料不充

• 分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审 议应满足的条件提出明确要求。

第七章 会议记录

7.1 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议 做好会议记录，会议记录应当包括以下内容：

会议届次和召开的时间、地点、方式；

会议通知的发出情况；

会议召集人和主持人；

董事亲自出席和受托出席的情况；

关于会议程序和召开情况的说明；

会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、

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对提案的表决意向；

每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权 票数）；

与会董事认为应当记载的其他事项。

7.2 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作 人员对会议召开情况作成简要的会议纪要，根据统计的表决结果就会 议所形成的决议制作单独的决议记录。

7.3 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管 部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和 决议记录的内容。

7.4 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，至使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。

7.5 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票 上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列 席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

7.6 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实 施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

7.7 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记

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录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10 年以上。

第八章 其他事项

• 8.1 有下列情形之一的，董事会应当及时拟定本议事规则的修

• 改草案并提交股东大会审议。

• 8.1.1 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新

• 的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、 法规或规范性文件的规定相抵触；

8.1.2 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相 抵触；

• 8.1.3 董事会或股东大会提议修改本议事规则。

• 8.2 本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及公司章程的

• 规定执行。

• 8.3 本规则所称“以上”含本数。

• 8.4 本规则由董事会负责解释。

• 8.5 本规则作为公司章程的附件由董事会拟订，经股东大会审

• 议通过后、自公司股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实 施。

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