GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2010

Mar 3, 2010

监事会议事规则

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新疆金风科技股份有限公司 监事会议事规则

（修订稿）

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监事会议事规则

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目 录

第一章 总 则 ........................................................................................2 第二章 监事会的召集、提案 ................................................................2 第三章 议事及表决 ................................................................................5 第四章 会议记录 ....................................................................................7 第五章 决议公告 ....................................................................................8 第六章 附 则 ........................................................................................8

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监事会议事规则

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第一章 总 则

1、为了进一步完善新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”） 的法人治理结构，保障监事会依法履行职责，根据《公司法》、《证 券法》和其他法律、法规及规范性文件以及《新疆金风科技股份有限 公司章程》（下称公司章程），制定本议事规则。

本议事规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程 的修改而进行修订，若本议事规则的规定与相关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范 性文件和公司章程的相关规定。

2、监事会设专人（监事会秘书）处理监事会日常事务，保管监 事会印章。

监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处 理监事会日常事务。

3、监事会是公司的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总 裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权， 侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。

第二章 监事会的召集、提案

1、监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每6 个月至少召开一次。出现下列情况之一

的，监事会应当召开临时会议：

任何监事提议召开时；

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董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时；

公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 证券交易所公开谴责时；

证券监管部门要求召开时；

公司章程规定的其他情形。

• 2、在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会秘书应当向

• 全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会秘书应当 说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监 督而非公司经营管理的决策。

• 3、监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会秘书或者

• 直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当 载明下列事项：

提议监事的姓名；

提议理由或者提议所基于的客观事由；

提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

明确和具体的提案；

提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后3 日内，监

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监事会议事规则

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事会秘书应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会秘书怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门 报告。

4、监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。

• 5、召开监事会定期会议，公司应当提前10 日将盖有监事会印章

• 的书面会议通知，通过特快专递、挂号邮寄、电报、电传、传真、专 人送达等方式之一，通知全体监事。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。

全体监事一致同意，召开监事会临时会议可以于5 日前以上述方 式通知全体监事。

• 6、监事会会议通知包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点和会议期限；

• （2）拟审议的事项（会议提案）；

• （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （4）监事表决所必需的会议材料；

• （5）监事应当亲自出席会议的要求；

• （6）联系人和联系方式；

• （7）发出通知的日期。

• 7、监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集

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监事会议事规则

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人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至公司。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票 理由。

• 8、监事应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议的，

• 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出 席。

委托书应当载明：

委托人和受托人的姓名、身份证号码；

委托人不能出席会议的原因；

委托人对每项提案的简要意见；

委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；

委托人和受托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。

9、委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：

监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权 不明确的委托。

一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接 受两名其他监事委托的监事代为出席。

第三章 议事及表决

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• 1、监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的

• 最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

• 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

• 2、列入会议议程需要表决的议案或事项，在举行表决前，应当

• 经过认真审议讨论，监事可以自由发言，监事也可以书面发表意见。 采取传真方式召开的监事会会议，监事可以以传真的形式发表意

• 见，并应在会议通知规定的发送截止期限前连同表决表一并发送到通 知的传真号码或指定地点，逾期发送的表决票无效。

• 3、监事会对所有列入议事日程的提案应当举行逐项表决，不得

• 以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提 出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

• 4、监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

• 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意

• 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

• 5、监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、

• 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与表决的监事 对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该监事可以免除责任。

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6、监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并保存。

7、与会代表共同推选一名监事负责表决票的清点，并由清点人 代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定监事会的决议 是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记 录。

8、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的监事对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求点 票，会议主持人应当及时验票。

第四章 会议记录

1、监事会秘书应当对现场会议做好记录。与会监事应当对会议 记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作 出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。

监事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的 内容。

2、监事会会议资料，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 监事代为出席的授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记 录、决议公告等作为公司档案由董事会秘书负责保管，监事会会议资 料的保存期限为10 年以上。

3、监事会会议记录包括以下内容：

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会议届次和召开的时间、地点、方式；

会议通知的发出情况； 会议召集人和主持人； 会议出席情况；

会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向；

每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或 者弃权的票数）；

与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议 记录。

第五章 决议公告

1、监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上 市规则有关规定办理。

2、监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在 以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附 则

1、有下列情形之一的，监事会应当及时拟定本议事规则修改草 案，并提交股东大会审议。

国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、 法规或规范性文件后，议本事规则规定的事项与前述法律、法规或规 范性文件的规定相抵触；

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• 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触； 监事会或股东大会提议修改本议事规则。

• 2、本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及公司章程的规

定执行。

• 3、本规则所称“以上”含本数。

• 4、本规则由监事会负责解释。

• 5、本规则作为公司章程的附件由监事会拟订，经股东大会审议

• 通过后、自公司股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实 施。

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