GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2010

Mar 3, 2010

关联交易决策制度

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新疆金风科技股份有限公司 关联交易决策制度

（修订稿）

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关联交易决策制度

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目 录

第一章 总 则 ....................................... 2 第二章 关联方和关联关系 ............................. 2 第三章 关联交易 ..................................... 4 第四章 关联交易的决策程序 ........................... 6 第五章 关联交易的信息披露 ........................... 9 第六章 其他事项 .................................... 11

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关联交易决策制度

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第一章 总 则

1.1 为保证新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”）与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联 交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证 券法》、深圳证券交易所（下称“深交所”）《股票上市规则》、香 港联合交易所有限公司（下称“联交所”）《证券上市规则》、《企 业会计准则－关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范 性文件及《新疆金风科技股份有限公司章程》（下称公司章程）的有 关规定，制订本制度。

• 1.2 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、

• 规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方和关联关系

2.1 公司关联方包括根据中国（就本制度而言，中国不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾地区）境内监管机构的规定确定的关 联方及根据中国境外监管机构确定的关联人士。

• 2.2 根据深交所《股票上市规则》，公司的关联方包括关联法

• 人及关联自然人：

• 2.2.1 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司

• 以外的法人；

• （三）由本制度第2.2.2条所列公司的关联自然人直接或间接控制

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• 的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人；

• （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定

• 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

• 2.2.2 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）本制度第2.2.1条第（一）项所列法人的董事、监事及高级

• 管理人员；

• （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，

• 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 2.2.3 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排

• 生效后，或在未来12个月内，具有本制度第2.2.1条或第2.2.2条规定 情形之一的；

• （二）过去12个月内，曾经具有本制度第2.2.1条或第2.2.2条规

• 定情形之一的。

• 2.3 根据联交所《证券上市规则》的规定，公司的关联人士包括：

• （一）公司及附属公司的发起人、董事、监事、高级管理人员或

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主要股东（持股10%以上的股东）；

• （二）任何在过去12个月内曾是公司董事的人士；

• （三）任何上述（一）或（二）的联系人，联系人的范围请参照

• 《证券上市规则》第14A章；

• （四）属下列情况的公司非全资附属公司：公司的任何关联人士

• （附属公司的关联人士除外）在该非全资附属公司的任何股东大会中 可（个别或共同）行使（或控制行使）百分之十或以上的表决权；

• （五）任何于上述（四）中所述的非全资附属公司的附属公司。

• 2.4 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直

• 接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与 公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

• 2.5 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、

• 途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

3.1 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生 的交易，包括根据中国境内监管机构的规定确定的关联交易及根据中 国境外监管机构的规定确定的关联交易，包括但不限于：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）关联双方共同投资；

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（六）购买或出售资产；

• （七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （八）提供财务资助；

• （九）提供担保；

• （十）租入或租出资产；

• （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （十二）赠与或受赠资产；

• （十三）债权或债务重组；

• （十四）研究与开发项目的转移；

• （十五）签订许可协议；

（十六）非货币性交易；

• （十七）对关键管理人员的报酬、奖励、津贴；

• （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十九）中国证监会和深交所、联交所认为应当属于关联交易的

其他事项。

• 3.2 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚信的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，

应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司

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有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见；

• （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

• 3.3 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易

• 的定价依据予以充分披露：

• （一）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格； （二）一般通行的市场价格；

• （三）如果没有市场价格，则为成本加成定价；

• （四）如果既没有市场价格，也不适宜成本加成价的，按照双方

• 协议定价，但应保证定价公允合理。

交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相 应的关联交易协议中予以明确。

• 3.4 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵

• 循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

• 3.5 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，

• 应当按照累计计算的原则适用本制度相关条款的规定。

已经按照本制度的相关规定履行相关决策及披露的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第四章 关联交易的决策程序

• 4.1 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

• 不得代理其他董事行使表决权。但上述有关联关系的董事有权参与该 关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

• 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可

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举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

• 4.2 董事会审议关联交易时，具有下列情形的董事应当回避表

• 决：

（一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

• 人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管

• 理人员的关系密切的家庭成员；

• （六）中国证监会、深交所、联交所或公司认定的因其他原因使

• 其独立的商业判断可能受到影响的人士。

4.3 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该 事项授权其他董事代理表决。

4.4 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应 当回避表决：

（一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

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协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会、深交所、或联交所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的法人或自然人。

4.5按照深交所《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则 要求，公司与深交所《股票上市规则》规定的关联方发生的关联交易 审批权限如下：

4.5.1 公司与关联自然人或关联法人发生以下关联交易（提供 担保的除外），应当由董事会批准，并由独立董事发表独立意见：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元 之间的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万 元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的 关联交易。

4.5.2 公司与关联自然人或关联法人发生以下关联交易（提供 担保的除外），应当由股东大会批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的。

4.6 按照联交所《证券上市规则》有关规定，关联交易规模应 进行下面四个指标的百分比率测试，即资产比率测试、代价比率测试、 收益比率测试、股本比率测试。公司与联交所《证券上市规则》规定 的关联方发生的关联交易根据不同的测试比率计算，审批权限如下：

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4.6.1 当每项百分比率均低于2.5％；或每项百分比率均等于或 高于2.5％但低于25％，而总额也低于 1000万港元。该关联交易协议 需经总裁办公会议批准。

4.6.2 当有一项百分比率等于或高于2.5％，而总额又高于 1000 万港元。该关联交易协议须获得股东大会批准。

4.7 应当由股东大会批准的关联交易还应当聘请具有证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

4.8 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总 数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东 明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行 审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

4.9 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的 规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第五章 关联交易的信息披露

5.1 按深交所《股票上市规则》规定，公司与深交所《股票上 市规则》规定的关联方发生的关联交易：

5.1.1 公司与关联自然人发生30 万元以上的、与关联法人发生 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

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联交易，应当及时披露。

5.1 .2 与公司日常经营相关的关联交易事项，应当按照深交所的 规定进行审议、披露，并按深交所的要求提交相关文件。

5.1.3 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联 交易的方式表决和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

• 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

• 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）深交所认定的其他交易。

5.2 按联交所《证券上市规则》规定，公司与联交所《证券上市 规则》规定的关联方发生的关联交易：

5.2.1 当本制度4.6 条规定的每项百分比率均低于０.1％；或每 项百分比率等于或高于0.1％但低于2.5％，而总额也低于 100 万港 元，免予披露。

5.2.2 当本制度4.6 条规定的每项百分比率均低于2.5％；或每 项百分比率均等于或高于2.5％但低于25％，而总额也低于 1000 万 港元，应当及时披露。

5.2.3 当有一项百分比率等于或高于2.5％，而总代价又高于 1000万港元。除应当及时披露外，还应当聘请有资质的中介机构，对

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交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。

• 5.3 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，

• 视同公司行为，其披露标准适用本制度相关条款的规定 。

第六章 其他事项

• 6.1 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书

• 负责保管，保管期限为10年。

• 6.2 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、深交所《股

• 票上市规则》、联交所《证券上市规则》、公司章程及其他规范性文 件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、深交所《股票上市规则》、联交所《证 券上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 深交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》或公司章程的规 定为准。

• 6.3 本制度由公司董事会负责解释并修订。

• 6.4 本制度经股东大会审议通过后、自公司股票在联交所挂牌上

• 市之日起实施。

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