GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 29, 2016

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2016-016

新疆金风科技股份有限公司

关于全资子公司参股组建天润东方清洁能源

基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

新疆金风科技股份有限公司(简称“金风科技”或“公司”)全资子 公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”或“天润”） 拟总出资人民币15 亿元，首期出资人民币3 亿元参股设立天润东方 清洁能源基金（有限合伙）（以下简称 “天润东方基金”）。

2016 年3 月29 日，公司第五届董事会第二十一次会议以9 票同 意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于北京天润新能投资有限公 司参股组建天润东方清洁能源基金（有限合伙）的议案》。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》和《中小板上市公司规范运作指引》等 规定，本次对外投资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资事项尚需 提交股东大会审议。

二、合作方基本情况介绍

• 1、合作方：中国东方资产管理（国际）控股有限公司（以下简

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称“东方国际”）

主营业务：投资

注册地址: 香港湾仔港湾道1 号会展办公大楼4802-4803 室

2、合作方：九天管理（香港）有限公司(Empyrean Management

(Hong Kong) Limited)

主营业务：股权投资管理，资产管理 注册资本（已发行股本）：500 万元港币

注册地址: 香港中环康乐广场一号怡和大厦4 楼401 室

三、拟设管理公司及基金概述

（一）投资管理公司概要

1、设立投资管理公司

北京天润拟出资设立金润投资管理有限公司（暂定名，以工商机 关核定为准，以下简称“金润投资”），作为投资主体参与天润东方基 金的出资及投资管理活动：

金润投资注册资本：人民币10 亿元，首期出资不低于3 亿元； 余下出资申请授权公司董事长分次审批后由北京天润增资到金润投 资

（二）基金概要

1、组建基金管理公司

采用三方发起人指定机构共同出资设立基金管理公司的方式，金 润投资与东方国际、九天香港指定机构按照40%、30%、30%的比例出 资设立投资基金管理公司。

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或由东方国际、九天香港之一指定其具备资质的基金管理公司对 天润东方基金进行管理。

基金名称：天润东方清洁能源基金（有限合伙）（以下简称 “天 润东方基金”）

• 2、基金总规模：人民币壹佰伍拾亿元，由全体合伙人缴纳；基

• 金首期规模为人民币三十亿元

3、首期出资募集人及出资金额：金润投资及东方国际、九天香 港指定机构首期各方出资人民币叁亿元，合计出资人民币玖亿元；其 他投资人首期合计出资人民币贰拾壹亿元

4、基金存续期：7年；发起人可以有权提议，并经以权益计51% 或以上的有限合伙人同意，可在此基础上将存续期限再延长2年。

5、基金退出方式包括但不限于：长期持有、资本市场退出及资 产证券化

6、基金投资领域：新能源领域较为成熟的风电（含微网、风电 制氢、风电供暖）及其他清洁能源领域等项目，开发、收购在建及已 营运的以风力发电项目为主的投资项目

四、对公司的影响

设立清洁能源基金，北京天润的业务范围除了在风电及清洁能源 领域的投资外，也可对外提供基于清洁能源领域的投融资服务，不仅 是专业的清洁能源发电商，还将成为清洁能源领域的资产管理人，将 整合风电场投资的多方诉求、多种资源，形成优势互补，实现多方共 赢。

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在本投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补 充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资 金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

五、风险及应对措施

• 1、市场风险：私募股权投资基金主要进行企业股权投资，而目

• 标企业的市值因受经济因素，政策因素等各种因素的影响而产生波 动，从而导致基金收益水平发生变化，产生风险。

防范措施：本基金投资策略为重点投资国家重点支持的新能源领 域较为成熟的风电（含微网，风电制氢，风电供暖）及其他清洁能源 领域等项目，符合国家施政和监管机构的思路，政策风险较低，持续 发展能力强。

• 2、管理风险：管理人在管理本基金投资计划，做出投资决定的

• 时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能 保证一定会达到预期的结果。

防范措施：本基金各发起合伙人均在风电行业及股权投资领域拥 有丰富的经验。同时基金将建立明确完善的投资决策、执行、整合及 资产管理流程。在投资执行中通过经验反馈，提升判断力创造良性循 环。

• 3、流动性风险：项目退出时间延后或长期持有资产的比例过高

• 时，会降低基金收益率。

防范措施：基金管理团队在资本市场有着丰富资源，同时，管理 人股东亦为上市公司，基金管理人对于退出时间的把控性较强；另一

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方面，基金将对资产池内不同收益率的项目在不同阶段进行划分，设 计有针对性的持有或退出策略。

此外，本次投资事项将按照公司《风险投资管理制度》的规定， 履行相关内部监管、控制程序。

六、独立董事意见

通过基金平台的设立可以扩大公司在风电场全生命周期内的资 产服务业务，有助于提升公司提供系统解决方案的能力，促进公司制 造业务服务化的转型，扩大规模化发展。本次参与投资基金事项决策 程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同 意将本议案。

七、保荐机构意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君 安”）审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见， 与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了 解，认为：

1、金风科技就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风 险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。

2、上述风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事 表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项将提交股东大会 审议。

3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；董事 会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更

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为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归 还银行贷款的情况。

鉴于公司上述投资的投资范围属于有一定的风险性，保荐机构提 请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：(1)重视风 险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审 批程序；(2)在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员 在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并 按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披 露义务；(3)公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集 资金监管的规范性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法 合规使用；(4)公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营 正常有序进行。

保荐机构对金风科技实施上述风险投资项目无异议。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司 董事会 2016 年3 月29 日

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