GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 29, 2016

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2016-013

新疆金风科技股份有限公司

关于与信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司

联合成立风电产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

新疆金风科技股份有限公司(简称“金风科技”或“公司”)拟与信 银振华（北京）股权投资基金管理有限公司（简称：信银北京）或中 国中信集团有限公司及其下属公司联合成立信银金风（北京）基金管 理有限公司（暂定名，简称“基金管理公司”），注册资本为400 万元， 由金风科技及信银北京分别出资200 万元，各占其50%的股权。由基 金管理公司发起成立信银金风风电产业基金（有限合伙）（简称“基 金”），基金规模为22.5 亿元，其中金风科技出资约7.5 亿元，信银 北京出资约15 亿元。

2016年3月29日，公司第五届董事会第二十一次会议以9票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《关于与信银振华（北京）股权投资基 金管理有限公司联合成立风电产业基金的议案》。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》和《中小板上市公司规范运作指引》等规定，本 次对外投资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重

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组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资事项尚需提交股东 大会审议。

二、合作方基本情况介绍

合作方：信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司 注册资本：人民币10000万元

法定代表：于秀东

注册地址: 北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路1号

经营范围：接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投 资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、以公开方式募集资金；2、 在国家禁止外商投资的领域投资；3、二级市场股票和企业债券交易 （但所投资企业上市后，股权投资基金所持股份不在此列）；4、期 货等金融衍生品交易；5、直接或间接投资于非自用不动产；6、挪用 非自有资金进行投资；7、向他人提供贷款或担保；8、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；9、法律、法规以及外资 股权投资基金设立文件禁止从事的其他事项。）；投资咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 信银北京为中信银行股份有限公司的全资附属公司，已在中国证 券投资基金业协会备案，并取得私募股权投资基金的资质。

• 三、拟设立资金管理公司及风电产业基金概述

• （一）基金管理公司概要

• 1、公司名称：信银金风（北京）基金管理有限公司（暂定名）

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• 2、公司性质：有限责任公司

• 3、注册（实收）资本：400万元人民币

• 4、出资比例：金风科技与信银北京按照50%：50%的比例共同出

资。

• 5、经营范围：股权投资管理、投资咨询、实业投资（最终以工

• 商登记的范围为准）。

• （二）基金概要

• 1、基金名称：信银金风风电产业基金（有限合伙）

• 2、基金管理人：信银金风（北京）基金管理有限公司

• 3、组织形式：有限合伙制

• 4、基金规模：22.5亿元

• 5、基金存续期：5年，其中：投资期3年，投资退出期2年

• 6、基金投资范围：主要投资于国内中小型民营风电项目公司的

• 股权，并谋求控股权

• 7、基金退出方式：通过原业主回购基金持有的风电项目公司股

• 权，或其他市场化方式退出

• （三）基金出资方案

• （1）GP：基金管理公司出资22.5万元（0.1%）；

• ——

• （2）LP：优先级 信银北京（含其通过非公开募集的资金） ——

• 出资约15亿元（66.6%）、一般级 金风科技（或其指定的子公司） 出资约7.5亿元（33.3%）

各合伙人的出资采用认缴出资制，将依据基金管理公司发出的

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《出资函》按照认缴出资的比例完成实际出资，本期基金在投资期（前 3年）完成实缴出资。

四、对公司的影响

通过设立产业基金的方式，能够为公司风电场项目工程建设总包 业务提供有力的融资支持，有助于公司实现风电场解决方案的服务增 值，有利于拉动风电机组销售，进一步巩固市场地位。

公司在本投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超 募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

五、风险及应对措施

（一）建设及运营的风险

基金对于所投资的风电项目的建设运营风险的措施：

所有标的项目采购金风科技生产的风力发电机组，并委托金风科 技下属子公司进行施工以及后期运营，确保项目建成并网后，保持稳 定的发电量，获得稳定的现金流。

项目原股东方负责筹集项目总投资的剩余部分，基金投资方有保 障,能够提高一般级LP 安全空间；

建成后的成熟风电场具有稳定的现金流，具有较好的变现能力， 能够有效的保障一般级LP 出资实现预期收益。 （二）基金退出风险

基金期满后，项目业主出现资金短缺而无法回购股权，或放弃回 购项目股权而造成无法及时退出，基金公司在处置项目的过程将采取

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以下风险控制措施：

由原业主方未能实现回购而形成违约，造成基金无法如期退出， 原业主方前期投资的25%项目股权的全部资金将作为违约罚金。

基金在处置项目的过程中，首先考虑公司优先享有收购项目，为 金风科技增加装机规模。

如果公司确定不收购标的项目，基金管理公司将对投资标的进行 市场化的处置，在处置的收益在支付优先级本金及10%的收益后，全 部归金风科技所有。

此外，本投资事项将按照公司《风险投资管理制度》的规定，履 行相关内部监管、控制程序。

六、独立董事意见

公司本次参与设立风电产业投资基金，可以通过综合各方资源优 势，借助基金投融资功能，与公司现有业务形成规模效应或者协同效 应，进而有效拉动业务增长。本次参与设立产业投资基金事项决策程 序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意 本次参与设立产业投资基金的议案。

七、保荐机构意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君 安”）审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见， 与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了 解，认为：

• 1、金风科技就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风

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险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。

2、上述风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事 表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项将提交股东大会 审议。

3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；董事 会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归 还银行贷款的情况。

鉴于公司上述投资的投资范围属于有一定的风险性，保荐机构提 请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：(1)重视风 险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审 批程序；(2)在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员 在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并 按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披 露义务；(3)公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集 资金监管的规范性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法 合规使用；(4)公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营 正常有序进行。

保荐机构对金风科技实施上述风险投资项目无异议。

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特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2016 年3 月29 日

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