GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Oct 23, 2015

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-056

关于北京天润新能投资有限公司与吉林同力风力发电有限 公司及其自然人股东、项目贷款银行签订四方协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、背景

新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 第一次会议审议通过《关于吉林同力风力发电有限公司股权转让的议 案》，同意将公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称 “北京天润”）持有的吉林同力风力发电有限公司（以下简称“吉林 同力”或“目标公司”）51%的股权，以人民币12,169 万元价格转让 给自然人李延军、赵书彦，转让后北京天润将不再持有吉林同力股份。 具体内容详见公司于2013 年6 月27 日刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、项目现状

吉林同力目前运营的风电场包括同力一期49.5 兆瓦、同力二期 49.5 兆瓦两个项目已全部建成且并网发电。

二、四方协议内容

根据吉林同力与该项目一期贷款银行中国建设银行股份有限公

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司乌鲁木齐中山路支行（简称“新疆建行”）及二期贷款银行国家开 发银行吉林省分行（简称“吉林国开行”）已签订的《借款协议》规 定，贷款人进行股权变更需取得借款银行书面同意。

现北京天润、吉林同力、李延军和赵书彦拟与贷款银行新疆建行、 吉林国开行分别签订《四方协议》，协议主要条款如下：

（一）与新疆建行拟签订协议主要条款（同力一期）：

第一条：经新疆建行书面同意后，北京天润可办理股权转让手续， 即将北京天润所持有的目标公司46%的股权转让给李延军、赵书彦， 转让后李延军持股48%，赵书彦持股47%。

第二条：上条约定的股权转让完成后，目标公司在贷款存续期内 不得变更项目电费收费权质押账户，账户信息始终保持不变，确保电 费结算回款落入上述项目电费收费权质押账户。

第三条：目标公司、李延军、赵书彦同意新疆建行对目标公司 电费收费权质押账户进行全程监管， 如账户余额达到最近一期还本 付息的金额节点时，不再对外支付。同时目标公司与新疆建行签订《资 金监管协议》，新疆建行对目标公司账户资金进行监管，目标公司需 按照还款计划及贷款付息日提前30天将相关还款资金存入新疆建行 指定账户，否则视为违约。

第四条：股权回购

1、自本次股权转让完成之日起的贷款存续期内，如目标公司账 户余额不能按照借款合同规定的还款计划及贷款付息的约定履行还 款义务，由李延军、赵书彦股东按其持股比例在15 天内代目标公司

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偿还，如李延军、赵书彦股东未能按期代为偿还，建行和李延军、赵 书彦同意，在此情况下，北京天润、李延军及赵书彦均有权受让目标 公司中未能代为偿还贷款其他股东的股权，且上述未能代为偿还贷款 的股东需无条件同意将其持有股权转让给受让方，股权转让价格为当 期目标公司评估后净资产的二分之一，李延军、赵书彦则对上述事项 无条件同意。北京天润同意，在开始进行股权回购且未完成前，同力 一期在建行到期的贷款本息由北京天润代偿。

• 2、资产评估机构由新疆建行确定。

3、李延军、赵书彦签订该项目的《个人无限连带责任承诺函》， 对北京天润承担无限连带担保责任。

（二）与吉林国开行拟签订协议主要条款（同力二期）：

第一条：在股权转让前，李延军、赵书彦应向吉林国开行出具有 效的书面承诺函，承诺的内容包括但不限于在股权转让完成后，李延 军、赵书彦以其持有的目标公司44%股权为吉林国开行提供质押担保。

第二条：经吉林国开行书面同意后，北京天润可办理股权减持手 续，即将北京天润所持有目标公司46%的股权转让给李延军、赵书彦， 转让后李延军、赵书彦持有目标公司95%的股权，其中李延军持股 48%，赵书彦持股47%。

第三条：上述项目转让后，目标公司在贷款存续期内不得变更收 费权质押账户，账户信息始终保持，确保二期项目产生的全部电费结 算按时回款落入上述账户。

第四条：目标公司应在吉林国开行开立风险补偿金账户，并存入

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不低于项目贷款余额10%的风险补偿金。

第五条：股权回购

• 1、若目标公司未能按时还本付息，且一次未能按照本协议约定

• 期限补足风险补偿金账户余额时，由北京天润启动股权回购程序，并 且北京天润应在60 日内无条件回购李延军、赵书彦所持有的目标公 司全部股权（含质押给其它金融机构部分），成为目标公司100%的股 东，李延军、赵书彦也应无条件配合北京天润的股权回购工作。在股 权回购过程中，北京天润和李延军、赵书彦应确保股权上已设定的质 押权利不受损害。

• 2、股权回购价格为当期目标公司评估后净资产的二分之一。评

• 估机构由吉林国开行选定。

• 特此公告。

新疆金风科技股份有限公司 董事会

2015 年10 月23 日

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