GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于新疆金风科技股份有限公司

参与中材科技股份有限公司定向增发事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“公司”）2015 年度非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对金风科技度拟参与中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）定向 增发进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

一、拟参与的中材科技定向增发情况

中材科技主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造和销售，并面向行业提 供技术和装备服务，主要产品为风电叶片、高压复合气瓶、高温过滤材料、玻璃 微纤维纸、高强玻璃纤维及制品、汽车用复合材料、先进复合材料、工程复合材 料，并从事万吨级玻璃纤维池窑拉丝工程和大型非矿工程的设计、关键装备制造 及技术服务。

中材科技于 2015 年 4 月 21 日发布公告，停牌筹划重大资产重组，拟通过发 行股票购买资产的方式收购大股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”） 持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）100%的股权，并向特定 投资人发行股票配套融资约 38 亿元。配套融资的详细方案如下表所述：

发行对象	不超过10名符合条件的特定对象（包括核心员工成立的员工持股计划等）
发行价格	募集配套资金（锁价发行）将按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%除去分红，即不高于18.58元/股
发行数量及认购方式	包括员工持股计划在内不超过10名特定对象以合计现金约38亿元，认购中材科技非公开发行的约不低于2.04亿股股票

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募集资金	本次发行配套募集资金将主要用于重组后的中材科技及泰山玻纤后续投资项目
用途	及上市公司补充流动资金等事项
锁定期安
	股份上市后36个月
排

金风科技拟以其全资子公司金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”） 出资不超过 2 亿元认购中材科技本次定向增发的 A 股股份，认购价格不高于 18.58 元/股，股份锁定期为增发股份后 36 个月。

二、需履行的审批程序

依据《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》的相关规定，公司《关于参与中材科技股份有限公司定向增发 的议案》须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。该议案已经公司【第五届 董事会第十七次会议】审议通过，独立董事发表了同意意见，待提交【2015 年 第一次临时】股东大会审议。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述参与中材科技股份有限公司定向增发事项已经 金风科技董事会审议批准，独立董事发表了同意意见；上述参与定向增发事项系 在公司自有资金充裕、不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金 进行的；投资标的中材科技目前业务经营正常，盈利情况良好，若本次定增募投 项目能按预期产生良好效益，有利于提升投资标的的盈利能力，实现持续发展； 投资标的中材科技部分主营业务与公司存在业务共通性，本次投资有利于进一步 加强公司与中材科技的战略合作关系，进一步增强公司的市场竞争力，不存在损 害公司和全体股东利益的情形。此外，考虑到本次投资系认购上市公司因配套融 资而定向增发的股票，存在三年锁定期，故此公司本次投资仍将面临二级市场股 价波动及短期无法及时变现风险，提请公司股东予以关注。

综上，保荐机构对公司参与中材科技定向增发事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限 公司参与中材科技股份有限公司定向增发事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 郁韡君

张兴明

国泰君安证券股份有限公司

2015 年 8 月 21 日

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