GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-047

新疆金 风 科技股份有限公司

关于参与中材科技股份有限公司定向增 发 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金 风 科技股份有限公司（下称“公司”或“金 风 科技”）第 五届董事会第十七次会 议审议 通 过 了《关于参与中材科技股份有限公 司定向增 发 的 议 案》：同意公司出 资 不超 过 2 亿 元参与中材科技股份 有限公司(以下 简 称:中材科技)本次的定向增 发 。具体情况如下： 一、概述

中材科技 拟 通 过发 行股票 购买资产 的方式收 购 大股 东 中材股份 持有的泰山玻 纤 100%的股 权 ，并向特定投 资 人 发 行股票配套融 资约 38 亿 元。

为进 一步加 强 公司与中材科技的 战 略合作关系，在不影响公司正 常生 产经营 并有效控制 风险 的前提下，金 风 科技 拟 参与中材科技本次 定向增 发 。金 风 科技全 资 子公司金 风 投 资 控股有限公司（以下 简 称： 金 风 投 资 ）， 拟 以自有 资 金出 资 不超 过 2 亿 元参与中材科技本次的定 向增 发 ，增 发单 价不高于18.58元/股，股份 锁 定期 为 增 发 股份后36 个月。

董事会同意授 权 金 风 投 资经营层 与合作方 签 署相关 协议 、文件。

该 事 项 属于 风险 投 资 ，尚需提交公司股 东 大会 审议 。

二、 审 批、决策与管理程序

1、公司 资 金管理部 门负责风险 投 资项 目 资 金的筹集、使用管理， 并 负责对风险 投 资项 目保 证 金 进 行管理。

2、公司 审计 部 负责对风险 投 资项 目的 审计 与 监 督，每个会 计 年 度末 应对 所有 风险 投 资项 目 进 行全面 检查 ，并根据 谨 慎性原 则 ，合理 的 预计 各 项风险 投 资 可能 发 生的收益和 损 失，并向 审计 委 员 会 报 告。

3、公司独立董事、保荐机构均 对风险 投 资 事 项进 行 审查 ，并出 具相关意 见 。

三、 风险 投 资 控制措施

1、公司制 订 了《 风险 投 资 管理制度》， 对 公司 风险 投 资 的原 则 、 范 围 、 权 限、内部 审 核流程、内部 报 告程序、 资 金使用情况的 监 督、 责 任部 门 及 责 任人等方面均作了 详细规 定。

2、公司将加 强 市 场 分析和 调 研，切 实执 行内部有关管理制度， 严 控 风险 。

四、 对 公司的影响

公司目前 经营 情况正常， 财务 状况 较 好。 为实现资 金的保 值 增 值 ， 公司在 规 范运作、防范 风险 、 谨 慎投 资 的原 则 下， 进 一步拓 宽 投 资 范 围 ，使用自有 资 金投 资风险 适度的 产 品，不会影响公司日常 资 金运作 需要，也不会影响公司主 营业务 的正常开展。通 过 合理 规 划 资 金并有 效控制 风险 ，适度的 风险 投 资 能 够 有效提高 资 金使用效率，增加 财务 收益。

五、相关承 诺

公司 进 行 风险 投 资 期 间 不属于使用 闲 置募集 资 金 暂时补 充流 动 资 金期 间 ；不属于将募集 资 金投向 变 更 为 永久性 补 充流 动资 金后十二 个月内；不属于将超募 资 金永久性用于 补 充流 动资 金或 归还银 行 贷 款 后的十二个月内。

公司承 诺进 行 风险 投 资 后的十二个月内，不使用 闲 置募集 资 金 暂 时补 充流 动资 金，不将募集 资 金投向 变 更 为 永久性 补 充流 动资 金，不 将超募 资 金永久性用于 补 充流 动资 金或 归还银 行 贷 款。

六、独立董事意 见

公司独立董事 对 公司 风险 投 资 事 项进 行了 认 真 审议 ，就公司 进 行 风险 投 资 事 项发 表如下独立意 见 ：

1、通 过对资 金来源情况 进 行核 实 ，确定公司 拟进 行 风险 投 资 的 资 金 为 公司自有 资 金；

2、公司目前 经营 情况、 财务 状况和 现 金流量 较 好，在保 证资 金 流 动 性和安全性的前提下，本次 对 外投 资 事 项 在有助于 继续稳 固金 风 科技与中材科技股份有限公司的 战 略合作关系，不会 对 公司生 产经营 造成不利影响，不存在 损 害公司及全体股 东 ，特 别 是中小股 东 的利益 的情况；

3、 该 事 项 已 经 公司董事会 审议 ， 还 将提交股 东 大会 审议 ，决策 程序合法合 规 。公司董事会制 订 了切 实 有效的 风险 投 资 管理制度及其 他内控措施， 资 金安全能 够 得到保障，投 资风险 可以得到有效控制。 七、保荐机构意 见

经 核 查 ，保荐机构 认为 ：上述参与中材科技股份有限公司定向增 发 事 项 已 经 金 风 科技董事会 审议 批准，独立董事 发 表了同意意 见 ；上 述参与定向增 发 事 项 系在公司自有 资 金充裕、不影响公司正常 经营 及 风险 可控的前提下，使用自有 资 金 进 行的；投 资标 的中材科技目前 业 务经营 正常，盈利情况良好，若本次定增募投 项 目能按 预 期 产 生良好 效益，有利于提升投 资标 的的盈利能力， 实现 持 续发 展；投 资标 的中 材科技部分主 营业务 与公司存在 业务 共通性，本次投 资 有利于 进 一步 加 强 公司与中材科技的 战 略合作关系， 进 一步增 强 公司的市 场竞 争力， 不存在 损 害公司和全体股 东 利益的情形。此外，考 虑 到本次投 资 系 认 购 上市公司因配套融 资 而定向增 发 的股票，存在三年 锁 定期，故此公 司本次投 资 仍将面 临 二 级 市 场 股价波 动 及短期无法及 时变现风险 ，提 请 公司股 东 予以关注。 综 上，保荐机构 对 公司参与中材科技定向增 发 事 项 无异 议 。

特此公告。

新疆金 风 科技股份有限公司

董事会

2015年8月21日