GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 16, 2015

新疆金风科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书

保荐机构（主承销商）：

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二〇一五年八月

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新疆金风科技股份有限公司

全体董事承诺书

全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

武 钢 李 荧 胡 阳 王海波 于生军 曹志刚 黄天祐 罗振邦 杨校生

新疆金风科技股份有限公司

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年 月 日

特别提示

本次非公开发行新增股份 40,953,000 股，将于 2015 年 8 月 18 在深圳证券 交易所上市。

本次发行为现金认购，发行对象总数为 10 名，王海波、曹志刚、吴凯、霍 常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华、海通金风 1 号集合资产管理计划和海通金 风 2 号集合资产管理计划，公司本次非公开发行形成关联交易。

本次发行中发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 2015 年 8 月 18 （即上市日），本 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

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目录

一、公司基本情况 .......................................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................... 6 （一）发行类型 ....................................................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 6 （四）发行数量 ....................................................................................................................... 7 （五）募集资金及验资情况 ................................................................................................... 7 （六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................... 8 （七）新增股份登记托管情况 ............................................................................................... 8 （八）发行对象获配股份情况 ............................................................................................... 8 （九）发行对象情况介绍 ....................................................................................................... 9 （十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 14 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 15 三、本次新增股份上市情况 ......................................................................................................... 15 （一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 16 （二）新增股份的上市时间 ................................................................................................. 16 （三）新增股份的限售安排 ................................................................................................. 16 四、本次股份变动情况及其影响 ................................................................................................. 16 （一）本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................. 16 （二）本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 18 五、主要财务数据及管理层讨论和分析 ..................................................................................... 21 （一）主要财务数据与财务指标 ......................................................................................... 21 （二）管理层讨论和分析 ..................................................................................................... 23 六、本次发行募集资金投资计划 ................................................................................................. 41 七、本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................................... 41 （一）保荐机构、主承销商 ................................................................................................. 41 （二）律师事务所 ................................................................................................................. 42 （三）会计师事务所 ............................................................................................................. 42 （四）验资机构 ..................................................................................................................... 42 八、保荐机构的上市推荐意见 ..................................................................................................... 43 （一）保荐承销协议书主要内容 ......................................................................................... 43 （二）保荐承销协议其它主要条款 ..................................................................................... 43 （三）上市推荐意见 ............................................................................................................. 49 九、备查文件 ................................................................................................................................ 49 （一）备查文件目录 ............................................................................................................. 49 （二）备查文件存放地点 ..................................................................................................... 50

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释义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特 定含义：

定含义：	定含义：	定含义：
单位简称：
发行人、金风科技、上市公司	指	新疆金风科技股份有限公司
保荐人、保荐机构、本保荐机 构、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
律师、律师事务所、竞天公诚	指	竞天公诚律师事务所
会计师事务所、安永华明	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
一般用语：
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向王海波、 曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周 云志、杨华、海通金风1号集合资产管理计 划、海通金风2号集合资产管理计划10名特定 对象发行4,095.30万股人民币普通股股票（A 股）的行为
《附条件生效的股份认购协 议》	指	王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘 玮、周云志、杨华，以及海通金风1号集合资 产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划 的管理人上海海通证券资产管理有限公司与 公司签订的《非公开发行股票之认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元/万元	指	人民币元/人民币万元

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一、公司基本情况

公司名称：新疆金风科技股份有限公司

英文名称： Xinjiang Goldwind Science&Technology Co.,Ltd 注册资本： 2,694,588,000 元人民币

法定代表人：武钢

成立日期： 1998 年 2 月 17 日

A 股上市时间： 2007 年 12 月 26 日

A 股股票简称：金风科技

A 股股票代码： 002202.SZ

A 股上市交易所：深圳证券交易所

H 股上市时间： 2010 年 10 月 8 日

H 股股票简称：金风科技

H 股股票代码： 2208.HK

H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号 办公地址：北京市北京经济技术开发区博兴一路 8 号 邮政编码： 100176

联系电话： 86-10-67511996

公司传真： 86-10-67511985

公司网址： www.goldwind.com.cn

电子信箱： goldwind@goldwind.com.cn

经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运

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营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建 设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出 口业务。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行的类型为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

2014 年 9 月 2 日，发行人第五届董事会第十次会议逐项审议并通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的 股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议 案》等议案，并将有关议案提交股东大会审议。

2014 年 9 月 25 日，发行人发出《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大 会及 2014 年第一次类别股东会议的通知》。

2014 年 11 月 11 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会及 2014 年第一次 类别股东会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同 的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案。

本次发行已经中国证监会发行审核委员会 2015 年 5 月 22 日召开的审核工 作会议审议无条件通过，并于 2015 年 6 月 23 日取得中国证券监督管理委员会 《关于核准新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1232 号）核准。

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（三）发行价格的确定过程

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

根据《新疆金风科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次发行 的价格为 8.87 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（即 9.85 元 / 股）的 90% 。

2015 年 6 月 9 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于金风科技 2014 年度利润分配预案的议案》。根据上述分配预案，每 10 股派发现金红利 4.0 元 （含税）。鉴于公司 2014 年度利润分配已经实施完毕，现对本次发行的发行价 格进行调整。调整后发行价格 = 调整前发行价格 - 现金红利 =8.87 元 / 股 -0.40 元 / 股 =8.47 元 / 股。

本次非公开发行日（ 2015 年 7 月 31 日）前 20 个交易日公司股票的交易均 价为 18.12 元 / 股，本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的 比率为 46.74% 。

（四）发行数量

发行数量为 40,953,000 股。

（五）募集资金及验资情况

本次发行募集资金总额为 346,871,910.00 元，发行费用为 10,561,000.00 元（包括保荐与承销费、律师费、审计师费用等），扣除发行费用后，募集资金 净额为 336,310,910.00 元。

2015 年 7 月 31 日，发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构 / 主承销商国 泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：中国工商银行上 海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号： 1001202919025738797 ）。

安永华明于 2015 年 8 月 3 日出具了安永华明（ 2015 ）验字第 60794011_A01 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 7 月 31 日止，保荐机构收到了非公开

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发行股票认购对象王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨 华、海通金风 1 号集合资产管理计划和海通金风 2 号集合资产管理计划缴纳的 认购款人民币 346,871,910.00 元。

截至 2015 年 8 月 3 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的 余额划转至金风科技指定的募集资金专户。

2015 年 8 月 3 日，安永华明出具了安永华明 (2015) 验字第 60794011_A02 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 8 月 3 日止，金风科技实际已向王海波、 曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华、海通金风 1 号集合资产 管理计划和海通金风 2 号集合资产管理计划非公开发行人民币普通股（ A 股）股 票 40,953,000 股，发行价格为每股人民币 8.47 元，应募集资金总额是 346,871,910.00 元，扣除发行费用人民币 10,561,000.00 元后，募集资金净额 为 336,310,910.00 元。其中，计入实收资本人民币 40,953,000.00 元，计入资 本公积（股本溢价） 295,357,910.00 元。

（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确 保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时 签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（七）新增股份登记托管情况

公司已于 2015 年 8 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增 股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次 发行新增股份上市之日（即 2015 年 8 月 18 日）起 36 个月。

（八）发行对象获配股份情况

本次非公开发行股份总量为 40,953,000 股，与中国证监会核准的发行股份 数量一致；发行对象为 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次

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非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

序 号	发行对象	认购价格 （元/股）	配售股数 （股）	配售金额（元）	限售期 （月）
1	王海波	8.47	550,000	4,658,500	36
2	曹志刚	8.47	550,000	4,658,500	36
3	吴凯	8.47	550,000	4,658,500	36
4	霍常宝	8.47	550,000	4,658,500	36
5	马金儒	8.47	550,000	4,658,500	36
6	刘玮	8.47	550,000	4,658,500	36
7	周云志	8.47	550,000	4,658,500	36
8	杨华	8.47	400,000	3,388,000	36
9	海通金风1号集合资产管理计划	8.47	17,140,000	145,175,800	36
10	海通金风2号集合资产管理计划	8.47	19,563,000	165,698,610	36
合计			40,953,000	346,871,910	-

（九）发行对象情况介绍

1 、基本情况

各发行对象的具体情况如下：

（ 1 ）王海波

发行人董事兼总裁，毕业于新疆财经学院，大学本科学历。 2001 年起先后 任发行人营销中心主任、投资发展部主任， 2007 年 4 月至今历任北京天润新能 投资有限公司常务副总经理、总经理，董事长。 2005 年至 2010 年 3 月为发行 人职工监事， 2010 年 3 月至 2013 年 1 月任发行人副总裁， 2012 年 6 月起任发 行人董事， 2013 年 1 月起任发行人总裁。

（ 2 ）曹志刚

发行人董事兼执行副总裁，毕业于新疆工学院，大学本科学历，工程师。曾 任发行人电控事业部部长、总工办主任、副总工程师， 2007 年 3 月至 2010 年 3 月任发行人副总裁， 2010 年 3 月起任发行人执行副总裁， 2013 年 9 月起任发行 人董事。

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（ 3 ）吴凯

发行人执行副总裁，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。 2008 年 9 月至今 先后任发行人供应链管理中心副总经理、总经理、研发中心总经理， 2011 年 1 月至 2013 年 6 月任发行人副总裁， 2013 年 6 月起任发行人执行副总裁。

（ 4 ）霍常宝

发行人首席财务官，毕业于山西财经大学，硕士学历，注册会计师、注册税 务师、注册资产评估师、国际注册内审师。 2007 年至 2010 年任安永华明会计 师事务所审计部经理， 2010 年至 2011 年历任发行人财务副总监、总监， 2012 年 1 月起任发行人首席财务官。

（ 5 ）马金儒

发行人副总裁、董事会秘书兼公司秘书，毕业于吉林工业大学，工学硕士， 法学硕士，高级经济师，香港特许秘书公会联席成员。 2005 年至 2010 年任大 连港股份有限公司董事会秘书兼公司秘书， 2010 年 3 月起任发行人副总裁、董 事会秘书兼公司秘书。

（ 6 ）刘玮

发行人副总裁，毕业于新西兰大学，硕士学历。 2007 年 4 月至今历任北京 天润新能投资有限公司开发副总经理、常务副总经理、总经理。 2013 年 1 月起 任发行人副总裁。

（ 7 ）周云志

发行人副总裁，毕业于华东工程学院，大学本科学历，研究员级高级工程师， 获国务院政府特殊津贴。 2012 年 11 月至 2013 年 1 月任发行人总工办主任， 2013 年 2 月至 2014 年 12 月任北京天诚同创电气有限公司总经理， 2015 年 1 月至今 任天源科创风电技术有限责任公司总经理， 2014 年 3 月起任发行人副总裁。

（ 8 ）杨华

发行人副总裁，毕业于中共中央党校，本科学历。 2004 年 3 月至 2012 年 12 月先后任发行人电控事业部部长、客户中心副总经理、营销系统国内营销总

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经理，服务系统总监， 2013 年 1 月至 2014 年 12 月任天源科创风电技术有限责 任公司总经理， 2015 年 1 月至今任北京天诚同创电器有限公司总经理， 2011 年 1 月起任发行人副总裁。

（ 9 ）海通资管及海通金风 1 号集合资产管理计划、海通金风 2 号集合资产 管理计划

1 ）海通资管概况

公司名称：上海海通证券资产管理有限公司

注册资本： 100,000 万元 实收资本： 100,000 万元

成立日期： 2012 年 6 月 26 日

注册地址：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元

办公地址：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：余际庭

经营范围：证券资产管理业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2 ）海通金风 1 号集合资产管理计划

①概况

海通金风 1 号集合资产管理计划由海通资管根据《证券公司客户资产管理业 务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产 管理业务规范》等法律法规设立与管理。

该计划将用于投资金风科技本次非公开发行的 A 股股票，存续期限为自资 产管理合同生效之日起 4 年。

②简要财务报表

海通金风 1 号集合资产管理计划系集合资产管理产品，截至本报告出具之

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日，无财务报表。

③资金募集及管理原则

资金募集：海通金风 1 号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集，由 公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购。

管理原则：该资产管理计划由海通资管全权管理，由该资产管理计划作为发 行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

④资产管理计划委托人

海通金风 1 号集合资产管理计划的委托人共有 87 人，其中，含现任高级管 理人员 1 人，具体如下：

姓名	职务	实际认购数量（万股）	实际认购金额（万元）
刘河	总工程师	50	423.50

其余委托人均为金风科技及下属子公司的员工。

⑤资金来源

海通金风 1 号集合资产管理计划不包含任何杠杆融资结构化设计，委托人用 于认购资产管理计划的资金系来源于其自有资金或其自身合法筹集的资金，不存 在认购资金直接或间接来源于发行人或其主要股东的情形。

3 ）海通金风 2 号集合资产管理计划

①概况

海通金风 2 号集合资产管理计划由海通资管根据《证券公司客户资产管理业 务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产 管理业务规范》等法律法规设立与管理。

该计划将用于投资金风科技本次非公开发行的 A 股股票，存续期限为自资 产管理合同生效之日起 4 年。

②简要财务报表

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海通金风 2 号集合资产管理计划系集合资产管理产品，截至本报告出具之 日，无财务报表。

③资金募集及管理原则

资金募集：海通金风 2 号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集，由 公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购。

管理原则：该资产管理计划由海通资管全权管理，由该资产管理计划作为发 行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

④资产管理计划委托人

海通金风 2 号集合资产管理计划的委托人共有 97 人均为金风科技及下属子 公司的员工。

⑤资金来源

海通金风 2 号集合资产管理计划不包含任何杠杆或结构化设计，委托人用于 认购资产管理计划的资金系来源于其自有资金或其自身合法筹集的资金，不存在 认购资金直接或间接来源于发行人或其主要股东的情形。

2 、与公司的关联关系及关联交易情况

本次非公开发行的发行对象王海波、曹志刚为发行人的董事兼高级管理人 员，吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华为发行人的高级管理人员，此 外，海通金风 1 号集合资产管理计划及海通金风 2 号集合资产管理计划由发行 人部分高管及具备出资能力员工实际出资设立。因此，本次非公开发行构成关联 交易。

本次发行完成后，发行对象与发行人不因本次发行产生同业竞争和新增关联 交易事项。

3 、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

截至本报告书签署日，除本次发行外，本次非公开发行预案披露前 24 个月 内发行对象及其关联方与本公司之间不存在重大关联交易。

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4 、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，发行对象及其关联方与发行人没有关于未来交易的安 排。

5 、私募基金备案情况

本次非公开发行的发行对象为王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘 玮、周云志、杨华，及海通金风 1 号集合资产管理计划及海通金风 2 号集合资 产管理计划，其中王海波等 8 名自然人特定投资者，均以现金认购本次非公开发 行的股票。 8 名自然人不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集 资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

海通金风 1 号集合资产管理计划及海通金风 2 号集合资产管理计划由海通 资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业 务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。海 通金风 1 号集合资产管理计划及海通金风 2 号集合资产管理计划向金风科技的 员工进行募集，由公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额 认购，属于《证券投资基金法》、《暂行办法》及《登记和备案办法》规定的私 募投资基金。海通金风 1 号集合资产管理计划及海通金风 2 号集合资产管理计 划已经根据上述规定，完成私募基金管理人登记和私募基金备案，并取得了《私 募投资基金证明》，符合《证券投资基金法》、《暂行办法》及《登记和备案办 法》等相关法律法规的规定。

上述 10 名投资者均承诺参与金风科技本次发行的认购资金为自有资金，不 存在分级收益等结构化安排，不存在从金风科技、金风科技的实际控制人及其关 联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。在该 10 名投资者 本次认购金风科技非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不 会部分或全部转让本次认购的股票。

（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构 / 主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和

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认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：

1 、关于本次发行过程的合规性

本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资 金数量符合发行人 2014 年第二次临时股东大会及 2014 年第一次类别股东会议 和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。

2 、关于本次发行对象的合规性

发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人 2014 年第二次临时股东 大会及 2014 年第一次类别股东会议通过的关于本次发行中发行对象的条件，符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。 本次发行对象王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华 不属于私募投资基金，无需进行私募基金备案；本次发行对象海通金风 1 号集 合资产管理计划及海通金风 2 号集合资产管理计划已经根据规定完成私募基金 管理人登记和私募基金备案。上述 10 名投资者均承诺参与金风科技本次发行的 认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从金风科技、金 风科技的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补 偿的情形。

（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市竞天公诚律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意 见为：

本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次 发行已履行完毕的发行程序符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次发 行的认购对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合法律、法 规、规范性文件和发行人 2014 年第二次临时股东大会及 2014 年第一次类别股 东会议决议的规定，合法有效。

三、本次新增股份上市情况

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（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“金风科技”，证券代码为“ 002202 ”，上 市地点为“深圳证券交易所”。

（二）新增股份的上市时间

公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市， 上市日为 2015 年 8 月 18 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 2015 年 8 月 18 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（三）新增股份的限售安排

本次发行中， 10 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个 月，可上市流通时间为 2018 年 8 月 18 日。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前十名股东情况

1 、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2015 年 7 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	香港中央结算（代理人）有限公司	498,769,720	18.51
2	新疆风能有限责任公司	375,920,386	13.95
3	中国三峡新能源公司	277,889,287	10.31
4	武钢	40,167,040	1.49
5	中国银行－银华优质增长股票型证券 投资基金	21,000,000	0.78
6	王相明	18,850,400	0.70
7	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信 中证金融资产管理计划	18,242,800	0.68
8	南方基金－农业银行－南方中证金融 资产管理计划	18,242,800	0.68
9	中欧基金－农业银行－中欧中证金融 资产管理计划	18,242,800	0.68

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10	博时基金－农业银行－博时中证金融 资产管理计划	18,242,800	0.68
合计		1,305,568,033	48.45

2 、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况

本次发行新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东情况如下表所示：

序号	名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	香港中央结算（代理人）有限公司	498,769,720	18.23
2	新疆风能有限责任公司	375,920,386	13.74
3	中国三峡新能源公司	277,889,287	10.16
4	武钢	40,167,040	1.47
5	中国银行－银华优质增长股票型证券 投资基金	21,000,000	0.77
6	海通金风2号集合资产管理计划	19,563,000	0.72
7	王相明	18,850,400	0.69
8	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信 中证金融资产管理计划	18,242,800	0.67
9	南方基金－农业银行－南方中证金融 资产管理计划	18,242,800	0.67
10	中欧基金－农业银行－中欧中证金融 资产管理计划	18,242,800	0.67
合计		1,306,888,233	47.77

3 、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份的 相关情况如下：

姓名	职务	发行前持股情况	发行前持股情况	发行后持股情况	发行后持股情况
		持股数量（股）	占比（%）	持股数量	占比
武钢	董事长	40,167,040	1.49	40,167,040	1.47
李荧	副董事长	2,925	0.00	2,925	0.00
曹志刚	董事，执行 副总裁	9,368,024	0.35	9,918,024	0.36
于生军	董事	6,500	0.00	6,500	0.00
王海波	董事，总裁	-	-	550,000	0.02

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吴凯	执行副总裁	-	-	550,000	0.02
霍常宝	首席财务官	-	-	550,000	0.02
马金儒	副总裁，董 事会秘书	-	-	550,000	0.02
刘玮	副总裁	-	-	550,000	0.02
周云志	副总裁	-	-	550,000	0.02
杨华	副总裁	800	0.00	400,800	0.01
刘河	总工程师	-	-	500,000	0.02

（二）本次发行对公司的影响

1 、本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为 40,953,000 股，本次发行前后，公司股本结构 变动情况如下：

股份类型	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件A股流通股	46,584,167.00	1.73	87,537,167.00	3.20
无限售条件A股流通股	2,147,957,033.00	79.71	2,147,957,033.00	78.52
无限售条件H股流通股	500,046,800.00	18.56	500,046,800.00	18.28
合计	2,694,588,000.00	100.00	2,735,541,000.00	100.00

2 、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，发行人的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得 到适当增强，资产负债率将略有降低。发行人偿债能力提高，财务风险降低，财 务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力将会增强。

本次发行募集资金净额为 336,310,910.00 元，以 2015 年 3 月 31 日的财务 报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 43,663,925,073.76 元，增加 0.78% ；归属于母公司股东的所有者权益增加到 15,225,779,356.74 元，增加 2.26% ；公司资产负债率（合并口径）下降到 64.06% ， 下降 0.50 个百分点。

3 、对每股收益的影响

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本次发行新增 40,953,000 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表 所示（发行后数据为模拟测算数据）：

	发行前	发行前	发行后	发行后
	2015 年1-3 月 /2015 年3 月31 日	2014 年/2014 年12 月31 日	2015 年1-3 月 /2015 年3 月31 日	2014 年/2014 年 12 月31 日
每股收益 （元/股）	0.09	0.68	0.09	0.67
每股净资 产（元/股）	5.53	5.48	5.57	5.40

注：发行后每股收益分别按照 2014 年度和 2015 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

4 、本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行后，募集资金净额将用于补充流动资金，不会改变公司主营 业务。中长期来看，通过使用募集资金补充流动资金，资金使用的效益得到有效 发挥后，将有利于发行人业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动发行人营业收 入和净利润的增长，进而提升发行人的持续盈利能力。

5 、本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻 上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效 率。

金风科技的公司治理结构及内部控制制度健全，本次发行完成后，公司将根 据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资 产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

6 、本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行 A 股方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非 公开发行调整公司高管人员的计划。

7 、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

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本次非公开发行前后，发行人均不存在控股股东和实际控制人。发行人与第 一大股东和第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均 不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加发行人与第一大股东和 第二大股东及其关联人间的关联交易，亦不会导致发行人与第一大股东和第二大 股东之间产生同业竞争的情况。

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五、主要财务数据及管理层讨论和分析

（一）主要财务数据与财务指标

公司 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度财务报告已经安永华明审计，并出 具了安永华明（ 2013 ）审字第 60794011_A01 号、安永华明（ 2014 ）审字第 60794011_A01 号及安永华明（ 2015 ）审字第 60794011_A01 号标准无保留意 见的审计报告。公司 2015 年一季度的财务报告未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
资产	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	4,332,761.42	4,577,732.57	3,436,964.61	3,194,352.48
负债总额	2,797,069.05	3,055,031.62	2,057,671.04	1,865,790.09
股东权益合计	1,535,692.37	1,522,700.95	1,379,293.57	1,328,562.39
归属于母公司所有 者权益合计	1,488,946.84	1,476,778.92		1,290,265.27
			1,336,752.61

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	255,159.93	1,770,421.80	1,230,847.66	1,132,418.90
营业成本	176,437.07	1,291,845.85	970,231.58	958,417.99
营业利润	26,880.37	205,231.86	47,559.75	13,364.02
利润总额	30,523.45	210,898.65	50,555.05	20,685.59
净利润	25,243.98	185,351.32	43,363.51	16,546.84
归属于母公司所有 者的净利润	24,877.35	182,968.23	42,764.60	15,305.38

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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经营活动产生的现 金流量净额	-143,558.58	282,938.26	193,004.89	249,993.78
投资活动产生的现 金流量净额	-91,530.45	-167,474.08	-607,723.66	-230,389.30
筹资活动产生的现 金流量净额	-197,911.99	413,492.06	183,883.58	-116,321.51
现金及现金等价物 净增加额	-435,638.25	524,752.54	-232,802.79	-95,030.01

4 、主要财务指标表

最近三年及一期，发行人主要财务比率如下：

项目	项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率		1.32	1.26	1.67	1.96
速动比率		1.08	1.10	1.41	1.66
资产负债率（母公司报表）		53.38	58.72	52.48	52.60
资产负债率（合并报表）		64.56	66.74	59.87	58.41
每股净资产（元/股）		5.70	5.65	5.12	4.93
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）		5.53	5.48	4.96	4.79
项目		2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）		-	1.55	1.20	1.08
存货周转率（次）		-	3.72	2.90	2.19
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）		-0.53	1.05	0.72	0.93
每股现金流量净额（元）		-1.62	1.95	-0.86	-0.35
扣除非经常性损 益前每股收益 （元）	基本	0.09	0.68	0.16	0.06
	稀释	0.09	0.68	0.16	0.06
扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率		1.68	13.00	3.25	1.19
扣除非经常性损 益后每股收益 （元）	基本	0.06	0.64	0.12	0.04
	稀释	0.06	0.64	0.12	0.04
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率		1.05	12.31	2.46	0.77

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• 注：主要财务指标的计算公式如下：

• 流动比率 = 流动资产 / 流动负债

• 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债

• 资产负债率 = 总负债 / 总资产

• 应收账款周转率 = 营业收入 / 期初、期末应收账款平均数

• 存货周转率 = 营业成本 / 期初、期末存货平均数

• 每股净资产 = 期末净资产 / 期末股本总额

• 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额

• 每股现金流量净额 = 现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

• 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益 率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

• 以上每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

• 由于发行人披露的 2015 年一季度报告中没有应收账款余额和存货余额的数据，故无法计算 2015 年 一季度的应收账款周转率和存货周转率。

（二）管理层讨论和分析

1 、主要资产状况分析

报告期内，发行人资产项目构成及占资产总额的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产 合计	2,490,707.32	57.49%	2,809,488.95	61.37%	1,929,280.58	56.13%	2,312,037.08	72.38%
货币资金	555,277.78	12.82%	1,010,761.08	22.08%	445,508.63	12.96%	696,176.04	21.79%
以公允价 值且其变 动计入当 期损益的 金融资产	16,042.76	0.37%	9,006.70	0.20%	11,684.04	0.34%	-	-
应收票据	89,117.63	2.06%	53,322.05	1.16%	116,462.14	3.39%	45,569.63	1.43%
应收账款	1,072,000.16	24.74%	1,076,102.58	23.51%	863,946.51	25.14%	965,893.84	30.24%
预付款项	116,770.10	2.70%	100,621.74	2.20%	60,513.95	1.76%	78,992.86	2.47%
其他应收 款	73,048.07	1.69%	70,157.88	1.53%	51,654.37	1.50%	47,395.39	1.48%
应收股利	1,459.52	0.03%	1,459.52	0.03%	786.34	0.02%	3,398.95	0.11%
存货	452,818.94	10.45%	364,958.50	7.97%	300,247.66	8.74%	351,162.60	10.99%
划分为持 有待售的 资产	74,334.50	1.72%	78,310.56	1.71%	73,838.44	2.15%	119,487.36	3.74%
一年内到	5,934.60	0.14%	6,097.63	0.13%	1,193.16	0.03%	0.00	0.00%

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期的非流 动资产
其他流动 资产	33,903.27	0.78%	38,690.71	0.85%	3,445.34	0.10%	3,960.41	0.12%
非流动资 产合计	1,842,054.09	42.51%	1,768,243.62	38.63%	1,507,684.03	43.87%	882,315.40	27.62%
以公允价 值且其变 动计入当 期损益的 金融资产	499.63	0.01%	497.66	0.01%	-	-	9,483.03	0.30%
可供出售 金融资产	80,598.02	1.86%	82,777.65	1.81%	86,516.19	2.52%	54,424.62	1.70%
长期应收 款	273,527.91	6.31%	258,861.05	5.65%	105,595.04	3.07%	30,474.69	0.95%
长期股权 投资	94,482.73	2.18%	91,729.47	2.00%	85,715.34	2.49%	84,916.36	2.66%
投资性房 地产	7,586.85	0.18%	7,659.26	0.17%	7,948.87	0.23%	8,238.48	0.26%
固定资产	853,456.48	19.70%	816,491.55	17.84%	321,702.20	9.36%	232,739.37	7.29%
在建工程	250,970.92	5.79%	231,686.25	5.06%	713,227.01	20.75%	303,902.69	9.51%
无形资产	41,557.30	0.96%	41,634.04	0.91%	41,575.08	1.21%	27,765.90	0.87%
开发支出	2,853.91	0.07%	2,660.52	0.06%	7,733.58	0.23%	25,947.90	0.81%
商誉	22,294.37	0.51%	24,279.37	0.53%	31,167.39	0.91%	31,084.77	0.97%
长期待摊 费用	5,501.94	0.13%	5,572.08	0.12%	964.60	0.03%	939.60	0.03%
递延所得 税资产	86,619.65	2.00%	85,083.26	1.86%	71,416.98	2.08%	51,636.53	1.62%
其他非流 动资产	122,104.40	2.82%	119,329.47	2.61%	34,121.75	0.99%	20,761.46	0.65%
资产总计	4,332,761.42	100%	4,577,732.57	100%	3,436,964.61	100%	3,194,352.48	100%

2012 年末、 2013 年末、 2014 年末及 2015 年一季度末，公司资产总额分 别为 3,194,352.48 万元、 3,436,964.61 万元、 4,577,732.57 万元及 4,332,761.42 万元，资产总额随着公司业务发展和规模扩大逐步递增。

（ 1 ）货币资金

近三年，发行人合并财务报表的货币资金明细情况如下：

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单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
现金	75.97	39.10	28.67
银行存款	953,290.84	467,412.36	690,458.78
其他货币资金	57,394.27	4,681.19	5,688.59
减：划分为非流动资产的 货币资金	30,787.78	26,624.02	-
货币资金合计	1,010,761.08	445,508.63	696,176.04

2012 年末、 2013 年末及 2014 年末，发行人货币资金分别为 696,176.04 万元、 445,508.63 万元及 1,010,761.08 万元。

2013 年末，发行人货币资金较上年末减少了 250,667.41 万元，降幅为 36.01% ，主要原因系发行人采购及购建固定资产支付大量货币资金所致。

2014 年末，发行人货币资金较 2013 年末增加了 565,252.45 万元，增幅为 126.88% ，一方面系由于发行人当期营业收入较去年同期大幅增加，销售回款 也随之增加，另一方面，为满足经营需要，发行人扩大了银行借款的规模，增 加了现金流入。

（ 2 ）应收款项

近三年，发行人应收账款账龄结构及占应收账款总额的比例如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	834,832.72	77.58%	568,830.88	65.84%	619,027.69	64.09%
1-2年（含2年）	225,012.98	20.91%	211,287.51	24.46%	253,751.43	26.27%
2-3年（含3年）	84,080.40	7.81%	117,386.38	13.59%	122,532.06	12.69%
3-4年（含4年）	69,391.79	6.45%	72,316.49	8.37%	32,337.09	3.35%
4-5年（含5年）	31,533.42	2.93%	26,665.84	3.09%	6,456.72	0.67%
5年以上	29,052.65	2.70%	11,004.49	1.27%	5,957.48	0.62%
减：应收账款坏账准备	46,398.41	4.31%	50,661.60	5.86%	43,693.94	4.52%
减：分类为非流动资产 的部分	151,402.97	14.07%	92,883.47	10.75%	30,474.69	3.16%
合计	1,076,102.58	100.00%	863,946.51	100.00%	965,893.84	100.00%

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2012 年末、 2013 年末和 2014 年末，公司的应收账款余额分别为 965,893.84 万元、 863,946.51 万元和 1,076,102.58 万元。在销售风机的过程 中，发行人一般在交货并由客户验收后确认销售收入，而货款的收取则按交易 合同制定的条款结算，一般分为预收款、进度款、到货款、预验收款和质保金 几个部分，质保金一般占货款总额的 3%-10% ，根据发行人与下游客户签订的 供货合同，通常在风力发电机组正常运营二至五年后再支付，这部分质保金也 成为应收账款的组成部分，增加了发行人应收账款的规模。

2013 年末，在当年营业收入较上年增长 8.69% 的情况下，发行人的应收账 款余额较 2012 年末下降了 3.13% ，主要原因是发行人加快了应收账款回收速度 所致。 2014 年末，发行人应收账款余额较 2013 年末增长了 26.44% ，主要系因 为发行人 2014 年营业收入较去年同期大幅增加 43.84% ，应收账款规模也随之 扩大。 2014 年末的应收账款净额占营业收入的比例较 2013 年末有较大幅度的 下降，主要系发行人在营业收入大幅上涨的情况下，有效地控制了应收账款的 回款速度。

截至 2014 年末，公司计提应收账款坏账准备 46,398.41 万元，公司计提应 收账款坏账准备情况如下：

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应收账款余额	1,273,903.96	1,007,491.58	1,040,062.47
坏账准备	46,398.41	50,661.60	43,693.94
减：分类为非流动资产 的部分	151,402.97	92,883.47	30,474.69
应收账款净额	1,076,102.58	863,946.51	965,893.84
应收账款净额占流动资 产的比例	38.30%	44.78%	41.78%
应收账款净额占营业收 入的比例	60.78%	70.19%	85.29%

（ 3 ）存货

近三年，发行人主要存货项目构成及占存货总额的比例如下表所示：

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单位：万元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

	账面价值（万元）	比例 （%）	账面价值（万元）	比例 （%）	账面价值（万元）	比例 （%）
原材料	143,204.52	39.24	175,192.33	58.35	243,291.72	69.28
在产品	109,844.94	30.10	76,761.63	25.57	46,466.04	13.23
自制半成品 及库存商品	109,470.10	30.00	44,578.47	14.85	54,785.99	15.60
周转材料	83.96	0.02	362.41	0.12	271.23	0.08
委托加工物 资	2,291.33	0.63	1,459.97	0.49	1,546.07	0.44
其他	63.66	0.02	1,892.86	0.63	4,801.56	1.37
合计	364,958.50	100.00	300,247.66	100.00	351,162.60	100.00

存货是公司流动资产的重要组成部分。 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 末，公司存货账面净额分别为 351,162.60 万元、 300,247.66 万元及 364,958.50 万元，占总资产的比例分别为 10.99% 、 8.74% 及 7.97% 。

报告期内，发行人的存货主要由原材料、在产品和自制半成品及库存商品构 成，三类总和占存货的比例在 98% 左右，主要原因系发行人为了保证按时交货， 进行了必要的原材料及库存商品等的储备，符合发行人作为生产性企业日常生产 销售的特点。

2013 年末，发行人的存货较 2012 年末减少了 50,914.94 万元，降幅为 14.50% ，主要原因系发行人 2013 年度业务规模有所扩大，风机销售量有所增 加，存货周转速度加快，从而降低了期末存货余额。

2014 年末，发行人的存货较 2013 年末增加了 64,710.84 万元，增幅达 21.55% ，主要系因为公司 2014 年度业务规模大幅扩张，待交付订单相应增加。

（ 4 ）长期股权投资

近三年，发行人长期股权投资账面价值如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目		金额
	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
一、长期股权投资（权益法)	91,729.47	85,715.34	84,916.36

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其中：对联营企业投资	45,607.61	35,062.39	36,406.54
对合营企业投资	46,121.86	50,652.94	48,509.83
二、长期股权投资（成本法)	--	--	--
合计	91,729.47	85,715.34	84,916.36

注：金额已扣除长期股权投资减值准备。

2012 年末、 2013 年末及 2014 年末，公司长期股权投资账面价值分别为 84,916.36 万元、 85,715.34 万元及 91,729.47 万元。

截至 2014 年末，发行人长期股权投资明细如下：

公司名称	核算方法	期末余额（万元）	投资比例
达茂旗天润风电有限公司	权益法	15,875.68	51%
山西玉龙集团右玉牛心堡风力发电有限公司	权益法	2,960.21	51%
青岛润莱风力发电有限公司	权益法	4,448.65	50%
朔州市平鲁区天汇风电有限公司	权益法	17,228.39	51%
嘉兴圣鑫投资管理合伙企业（有限合伙)	权益法	4,800.00	75%
VolkerLeonhardNotarReNeCtGmbH.	权益法	18.64	50%
HåbVindkraft9AB	权益法	790.29	50%
布尔津县天润风电有限公司	权益法	2,785.66	40%
瓜州天润风电有限公司	权益法	4,940.50	40%
新疆哈密广恒新能源有限公司	权益法	2,098.18	22%
新疆新能源研究院有限责任公司	权益法	446.35	24%
新疆新能源集团节能科技有限责任公司	权益法	159.59	49%
欧伏电气股份有限公司	权益法	3,572.56	26.5%
河北金风电控设备有限公司	权益法	2,065.15	27.22%
江西金力永磁科技有限公司	权益法	10,207.19	30.60%
宁夏金泽农业产业惠农基金（有限合伙）	权益法	226.41	45%
内蒙古南车电机有限公司	权益法	3,821.81	20%
西安永电金风科技有限公司	权益法	2,458.78	20%
新疆清燃环保投资有限公司	权益法	499.64	40%
New.Gullen.Range.Wind.Farm.(Holding).Pty.Ltd	权益法	10,840.82	25%

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上纬（江苏）新材料有限公司	权益法	1,485.00	27%
合计	-	91,729.47	-

（ 5 ）固定资产

报告期内，发行人固定资产明细情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
	账面原值（万元）	累计折旧（万元）	账面净值（万元）	减值准备 （万元）	账面价值 （万元）
房屋及建筑物	84,189.22	9,660.14	74,529.08	-	74,529.08
机器设备	777,224.56	53,597.34	723,627.22	-	723,627.22
运输工具	7,432.73	2,549.86	4,882.87	-	4,882.87
电子设备及其他	26,918.10	13,465.72	13,452.38	-	13,452.38
合计	895,764.61	79,273.06	816,491.55	-	816,491.55
项目	2013 年12 月31 日
	账面原值（万元）	累计折旧（万元）	账面净值（万元）	减值准备 （万元）	账面价值 （万元）
房屋及建筑物	84,423.01	7,558.81	76,864.20	-	76,864.20
机器设备	251,224.33	24,243.27	226,981.06	-	226,981.06
运输工具	6,928.39	2,011.63	4,916.76	-	4,916.76
电子设备及其他	24,125.11	11,184.92	12,940.19	-	12,940.19
合计	366,700.84	44,998.63	321,702.20	-	321,702.21
项目	2012 年12 月31 日
	账面原值 （万元）	累计折旧 （万元）	账面净值 （万元）	减值准备 （万元）	账面价值 （万元）
房屋及建筑物	80,730.96	5,257.34	75,473.62	-	75,473.62
机器设备	159,393.11	16,745.08	142,648.03	-	142,648.03
运输工具	5,802.81	1,369.87	4,432.94	-	4,432.94
电子设备及其他	18,264.30	8,079.51	10,184.79	-	10,184.79
合计	264,191.18	31,451.80	232,739.38	-	232,739.38

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发行人的固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成，这两项固定资产 的总和占总固定资产的比例超过了 90% 。报告期内，发行人固定资产规模以及 占总资产的比例逐年增加， 2012 年末、 2013 年末及 2014 年末，固定资产占总 资产的比例分别为 7.29% 、 9.36% 和 17.84% ，主要原因系发行人除风电机组销 售外，还积极开拓风电场的开发及销售业务，因而报告期内随着在建风电场的 逐步转固，固定资产的规模呈明显的上升趋势。

（ 6 ）在建工程

单位：万元

			单位：万元
类别	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
账面余额	231,686.25	713,227.01	303,902.69
减值准备	-	-	-
账面价值	231,686.25	713,227.01	303,902.69

2013 年末，发行人在建工程账面价值较 2012 年大幅增加，主要原因是发 行人积极开拓风电场的开发及销售业务，随着在建风电场数量和施工进度的增 加，在建工程规模也随之增加。 2014 年末，在建工程账面价值较 2013 年末减 少了 67.52% ，主要原因是发行人部分风电场项目达到预定可使用状态，由在建 工程转入了固定资产。

截至 2014 年末，发行人重大在建工程主要是在建的风电场项目，其基本情 况如下：

项目名称	预算金额（万元）	年末余额（万元）	工程投入占预算比例
中宁一期	30,367	7.02	100%
哈密天润十三间房风电场项目	29,846	182.26	84%
夏县一期	59,300	11,650.63	63%
绛县冷口乡一期4.95万千瓦风电场	30,647	25,210.48	82%
瓜州柳园二期	37,498	25,838.36	69%
固原一期	32,225	132.52	80%
布尔津二期	28,964	394.90	90%
达坂城金风49.5MW试验风电场	32,820	6.29	93%

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达坂城天润49.5MW示范风电场	25,987	20,555.25	79%
伊吾淖毛湖一期、二期	51,587	45,609.39	88%

上述在建工程中，哈密天润十三间房风电场项目、瓜州柳园二期项目、固原 一期项目、布尔津二期项目项目已取得了《国有土地使用权证》；中宁一期项目、 夏县一期项目、绛县冷口乡一期 4.95 万千瓦风电场项目、达坂城金风项目 49.5MW 试验风电场项目、达坂城天润 49.5MW 示范风电场项目、伊吾淖毛湖 一期、二期项目虽然尚未取得《国有土地使用权证》，但相关的有权国土资源部 门已出具的《说明函》，说明上述项目建设符合所在地征地用地规划，且经过了 所在地人民政府的同意，建设单位完成申请手续可以合法取得土地使用手续及相 关证照。

截至 2014 年 12 月 31 日，账面价值为 106,920.82 万元的在建工程用于银 行借款抵押而所有权受到限制。

（ 7 ）无形资产

报告期内，发行人无形资产情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
账面原值	72,262.83	66,394.84	46,839.37
累计摊销	30,628.79	24,819.76	19,073.48
减值准备	-	-	-
账面价值	41,634.04	41,575.08	27,765.90

报告期内，发行人的无形资产主要是土地使用权和专有技术。 2013 年末， 发行人的无形资产较 2012 年末增加了 13,809.18 万元，增幅为 49.73% ，主要 原因是 2013 年度发行人 2.5MW 风电机组由开发支出转入专有技术所致。

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人无形资产的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	19,291.79	1,524.06	-	17,767.73
软件	5,909.52	2,805.39	-	3,104.13

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专利权和专有技术	45,159.21	25,153.96	-	20,005.24
技术转让	1,902.31	1,145.37	-	756.94
合计	72,262.83	30,628.79	-	41,634.04

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人无形资产账面价值为 7,146.72 万元的土 地使用权用于银行借款抵押而所有权受到限制。

2 、主要负债状况分析

发行人报告期的负债项目构成及占负债总额的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	1,882,549.73	67.30%	2,231,976.01	73.06%	1,153,779.56	56.07%	1,181,343.04	63.32%
短期借款	297,994.30	10.65%	254,761.29	8.34%	36,132.02	1.76%	28,494.00	1.53%
应付票据	407,276.52	14.56%	511,089.06	16.73%	448,877.12	21.81%	384,845.58	20.63%
应付账款	579,874.78	20.73%	572,807.74	18.75%	457,808.04	22.25%	465,654.03	24.96%
预收款项	325,716.28	11.64%	269,984.71	8.84%	81,054.79	3.94%	71,459.37	3.83%
应付职工薪酬	13,977.83	0.50%	34,174.11	1.12%	15,682.80	0.76%	11,177.38	0.60%
应交税费	24,685.18	0.88%	43,417.07	1.42%	-64,016.71	-3.11%	-23,741.53	-1.27%
应付利息	3,665.19	0.13%	20,599.36	0.67%	17,722.38	0.86%	17,353.28	0.93%
其他应付款	43,124.36	1.54%	40,151.30	1.31%	25,627.01	1.25%	18,871.10	1.01%
划分为持有待售的 负债	68,377.44	2.44%	70,632.22	2.31%	51,206.07	2.49%	129,682.18	6.95%
一年内到期的非流 动负债	29,868.01	1.07%	31,263.69	1.02%	20,981.96	1.02%	10,427.13	0.56%
预计负债	87,989.83	3.15%	383,095.45	12.54%	62,704.09	3.05%	67,120.51	3.60%
非流动负债合计	914,519.32	32.70%	823,055.61	26.94%	903,891.48	43.93%	684,447.05	36.68%
长期借款	691,096.91	24.71%	602,274.93	19.71%	440,515.02	21.41%	273,644.50	14.67%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债	-	-	-	-	36.26	0.00%		-
应付债券	-	-	-	-	298,894.04	14.53%	297,946.07	15.97%
长期应付款	72,708.13	2.60%	66,501.71	2.18%	40,749.78	1.98%	24,465.64	1.31%
预计负债	124,771.15	4.46%	126,557.71	4.14%	97,088.95	4.72%	68,394.13	3.67%
递延所得税负债	2,404.75	0.09%	2,689.70	0.09%	3,155.83	0.15%	3,880.11	0.21%
递延收益-非流动 负债	23,538.39	0.84%	25,031.56	0.82%	-	-		-
其他非流动负债	-	-	-	-	23,451.61	1.14%	16,116.59	0.86%

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负债总计	2,797,069.05	100.00%	3,055,031.62	100.00%	2,057,671.04	100.00%	1,865,790.09	100.00 %

报告期内，发行人的负债主要由流动负债构成，流动负债中主要以短期借款、 应付票据、应付账款、预收款项和应付债券为主。截至 2014 年 12 月 31 日，发 行人的流动负债占负债总额的比例为 73.06% ，其中，短期借款、应付票据、应 付账款、预收款项和应付债券合计占负债总额的比例为 62.47% 。

（一）短期借款

报告期各期末，发行人短期借款情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
质押借款	91,238.16	8,840.51	2,494.00
抵押借款	-	-	-
保证借款	-	26,719.03	-
信用借款	163,523.13	572.49	26,000.00
合计	254,761.29	36,132.02	28,494.00

2012 年末、 2013 年末和 2014 年末，发行人短期借款金额分别为 28,494.00 万元、 36,132.02 万元和 254,761.29 万元。短期借款占负债总额的比例分别为 1.53% 、 1.76% 和 8.34% 。

2014 年末，发行人短期借款较 2013 年末增加了 218,629.27 万元，增幅达 605.08% ，主要系发行人业务规模迅速扩大，为满足生产经营需要，增加了短期 借款。

（二）应付票据

报告期各期末，发行人应付票据情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
银行承兑汇票	511,089.06	448,877.12	384,845.58
合计	511,089.06	448,877.12	384,845.58

2012 年末、 2013 年末和 2014 年末，发行人应付票据分别为 384,845.58

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万元、 448,877.12 万元和 511,089.06 万元，占负债总额的比例分别为 20.63% 、 21.81% 和 16.73% ，均为银行承兑汇票。发行人应付票据规模总体呈上升趋势， 一方面是因为采购规模增加，另一方面是因为发行人更多的使用票据用于采购支 付。

（三）应付账款、预收款项和其他应付款

1 、应付账款

2012 年末、 2013 年末和 2014 年末，发行人应付账款的金额分别为 465,654.03 万元、 457,808.04 万元和 572,807.74 万元，占负债总额的比例分别 为 24.96% 、 22.25% 和 18.75% 。

2014 年末，发行人应付账款较 2013 年末增加了 114,999.70 万元，增幅为 25.12% ，主要系随着业务规模的扩大，发行人加大采购所致。

截至 2014 年 12 月 31 日，应付账款中无持有发行人 5% 或以上表决权股份 的股东的款项。

2 、预收账款

2012 年末、 2013 年末和 2014 年末，发行人预收账款的金额分别为 71,459.37 万元、 81,054.79 万元和 269,984.71 万元，占负债总额的比例分别为 3.83% 、 3.94% 和 8.84% ，主要是预收的货款。 2014 年末，发行人预收账款较 2013 年末大幅增加了 233.09% ，主要原因系发行人按照合同条款收到的将于一 年内交货的款项增加。

截至 2014 年 12 月 31 日，预收账款中无持有发行人 5% 或以上表决权股份 的股东的款项。

3 、其他应付款

2012 年末、 2013 年末和 2014 年末，发行人其他应付款的金额分别为 18,871.10 万元、 25,627.01 万元和 40,151.30 万元，占负债总额的比例相对较 低，主要是预收股权转让款、应付保证金和押金等。

截至 2014 年 12 月 31 日，其他应付账款中无持有发行人 5% （含 5% ）以

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上表决权股份的股东的款项。

（四）应付债券

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人应付债券余额为 299,842.01 万元，系发 行人于 2012 年 2 月 23 日至 27 日期间发行的“新疆金风科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）”，发行总额 30 亿元，为三年期固定利率债券，票面利 率为 6.63% ，本期债券的起息日为 2012 年 2 月 23 日，到期日为 2015 年 2 月 23 日。

该公司债已于 2015 年 2 月 11 日摘牌，自 2015 年 2 月 11 日起在深圳证券 交易所停止交易，于 2015 年 2 月 25 日实施完毕本息兑付。

（五）长期借款

报告期各期末，发行人长期借款情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
质押借款	81,885.47	133,949.87	10,094.20
抵押借款	438.33	554.55	703.26
保证借款	2,202.84	2,560.70	3,117.04
质押并且抵押 借款	480,004.64	276,490.67	259,730.00
质押并且保证 借款	37,743.65	26,959.23	0.00
合计	602,274.93	440,515.02	273,644.50

2012 年末、 2013 年末以及 2014 年末，发行人的长期借款金额分别为 273,644.50 万元、 440,515.02 万元和 602,274.93 万元，占负债总额的比例分别 为 14.67% 、 21.41% 和 19.71% ，发行人长期借款逐年增加，主要系发行人风电 场建设项目增加导致的长期借款增加。

3 、偿债能力分析

报告期内，发行人主要偿债指标及变动趋势如下表：

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财务指标	2014.12.31 或2014 年度	2013.12.31 或2013 年度	2012.12.31 或2012 年度
流动比率	1.26	1.67	1.96
速动比率	1.10	1.41	1.66
资产负债率（合并）（%）	66.74	59.87	58.41
资产负债率（母公司）（%）	58.72	52.48	52.60
利息保障倍数	4.57	2.32	1.77

1 、流动比率和速动比率

发行人的流动比率和速动比率总体处于正常波动区间中。 2013 年末，发行 人的流动比率和速动比率较 2012 年末有所下降，主要原因系发行人 2013 年度 风电场建设项目投资增加，采购及构建固定资产支付了较大量现金，使得 2013 年末流动资产较 2012 年末有所下降，从而导致 2013 年末的流动比率和速动比 率有所下降。

2014 年末，发行人的流动比率和速动比率较 2013 年末进一步下降，主要 原因系随着行业回暖及发行人业务规模的迅速扩张，发行人预收账款的规模大幅 增加，同时，为保证正常经营，发行人亦扩大了短期借款的规模，从而导致 2014 年末的流动负债较 2013 年末有所增加，流动比率和速动比率也随之下降。但总 体上，发行人的流动比率和速动比率仍维持在正常水平，短期偿债能力良好。

2 、资产负债率

报告期内，发行人资产负债率总体处于较合理水平。 2014 年末，发行人合 并口径和母公司口径的资产负债率均较 2013 年末有所上升，主要原因系发行人 业务规模的扩张导致了银行借款、应付账款、预收账款等负债科目规模的增加， 从而导致资产负债率随之上升。

3 、利息保障倍数

报告期内，发行人的利息保障倍数波动相对较大。 2013 年度和 2014 年度， 发行人的利息保障倍数持续提高，主要原因系发行人的营业收入迅速增长，盈利 能力显著增强所致，发行人 2013 年度的利润总额是 2012 年度利润总额的 2.44 倍，而 2014 年度的利润总额是 2013 年度利润总额的 4.17 倍。总体来说，报告

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期内发行人的长期偿债风险较小。

4 、盈利能力分析

4、盈利能力分析
指标	2014 年度	2013 年度	2012 年度
毛利率（%）	27.03	21.17	15.37
加权平均净资产收益率（%）	13.00	3.25	1.19
基本每股收益（元）	0.68	0.16	0.06

最近三年，发行人的综合毛利率分别为 15.37% 、 21.17% 和 27.03% ，总体 呈现出较为明显的增长趋势。

1 、毛利情况

报告期内，发行人的毛利情况如下：

项目	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
主营业务毛利	476,342.02	99.53	258,689.05	99.26	170,640.32	98.07
风机制造与销售	387,245.34	80.92	229,293.93	87.98	148,841.30	85.54
风电服务	8,009.80	1.67	4,781.37	1.83	8,515.96	4.89
风电场开发	76,120.01	15.91	22,918.63	8.79	13,283.06	7.63
其他	4,966.87	1.04	1,695.12	0.65	-	-
其他业务毛利	2,233.93	0.47	1,927.03	0.74	3,360.60	1.93
合计	478,575.95	100	260,616.08	100	174,000.92	100

报告期内，发行人的毛利主要来自主营业务。 2012 年，发行人主营业务收 入受市场竞争加剧和国家产业政策的影响而有所下降，导致当年毛利额也相对较 低。但随着风电行业逐步走出低谷，发行人的主营业务毛利自 2013 年以来保持 了持续快速的增长。

2 、主营业务毛利率

报告期内，发行人主营业务的毛利率变动情况如下：

	2014 年	2013 年	2012 年
风机制造与销售	24.53%	20.29%	14.01%

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风电服务	12.24%	8.02%	21.28%
风电场开发	65.09%	62.26%	52.28%
其他	98.04%	100.00%	-
主营业务毛利率	26.97%	21.06%	15.13%

报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为 15.13% 、 21.06% 和 26.97% ， 总体呈上升趋势。由于风机制造与销售业务毛利贡献度大，故此该等毛利率波动 主要是受风机销售毛利率变动的影响所致。

（ 1 ）风机制造与销售

风机销售是发行人收入最主要的来源，其毛利率水平对发行人主营业务毛利 率水平有决定性的影响。报告期内，发行人主要风机产品的收入、成本及毛利率 情况如下：

单位：万元	单位：万元	2014 年	2013 年	2012 年
1.5MW	销售数量	2,366	1,508	1,478
	销售收入	1,219,073.09	793,772.48	795,152.92
	平均价格	515.25	526.37	537.99
	销售成本	912,799.13	633,507.25	684,479.95
	平均成本	385,80	420.10	463.11
	毛利率	25.12%	20.19%	13.92%
2.5MW	销售数量	253	260	147
	销售收入	315,958.94	267,384.99	164,362.16
	平均价格	1,248.85	1,028.40	1,118.11
	销售成本	245,632.79	212,637.99	143,658.83
	平均成本	970.88	817.84	977.27
	毛利率	22.26%	20.47%	12.60%

2013 年度和 2014 年度，发行人风机销售毛利率分别较上一年度提升了 6.28 个百分点和 4.24 个百分点，主要系生产成本的下降所致。 2013 年度， 1.5MW 机组和 2.5MW 机组的平均价格与 2012 年度相比分别下降了 2.16% 和 8.02% ， 但平均成本却分别下降了 9.29% 和 16.31% 。 2014 年度， 1.5MW 机组的平均价

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格较 2013 年度下降了 2.11% ，但平均成本下降了 8.16% ，而 2.5MW 机组的平 均价格由于市场对产品认同度的提升及产品结构的差异较 2013 年度提高了 21.44% ，但平均成本仅提高了 18.71% ，由此导致毛利率进一步提升。其中 2.5MW 风机产品结构的差异主要是 2014 年发行人销售的部分 2.5MW 风机叶片 直径增大，扫风量增加，性能更为优越，因此销售价格也更高。

生产成本的下降一方面系由于发行人优化了产品设计，加强了成本控制，全 面推行精益管理，在生产中明确管理目标及成本目标，并且加大研发力度，加快 了产品技术的开发与升级，在保证产品品质及性能前提下降低了成本；另一方面 系由于发行人采用了专业化协作的经营模式，逐步将部分零部件的生产交由联营 企业或外部企业专业化运作，从而使零部件采购价格有所下降。而原材料成本约 占风力发电机组制造成本的 85% 以上，故使得风机制造成本降低。

此外， 2013 年及 2014 年，发行人 1.5MW 机组和 2.5MW 机组的产量均有 大幅提高，规模效应也是平均成本降低的原因之一。

（ 2 ）风电服务

报告期内，发行人风电服务业务的毛利率波动较大，主要原因系发行人风电 服务业务的种类较多，涉及风电场选址、测风咨询等前期咨询服务，工程总承包、 工程管理等中期工程建设业务，以及风电场运行维护、部件维修、信息软件产品 供给等后期技术服务业务，不同业务的毛利率差异较大，故年度间业务构成的差 异使得毛利率波动较大。

（ 3 ）风电场开发

发行人的风电场开发业务收入为发电收入，总体毛利率较为稳定， 2012 年 度毛利率相对较低，主要原因系当年发电收入相对较低，而当年新增固定资产规 模较大，增加了折旧摊销金额，导致毛利率相对较低。发行人风电场开发业务的 销售收入占比相对较低，对发行人主营业务收入的影响相对较小。

（ 4 ）其他

其他业务收入主要为从事融资租赁及水处理收入。发行人从 2013 年才开始 涉足融资租赁及水处理行业，销售收入较小，对发行人主营业务收入的影响很小。

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3 、加权平均净资产收益率和基本每股收益

2013 年度，发行人的加权平均净资产收益率和基本每股收益均较 2012 年 度有大幅提升，主要原因是受国家产业政策利好的影响，发行人风力发电机机组 的销售量较上年有所增加，风力发电机组销售收入同比增加了 6.34% ，同时毛利 率也较 2012 年度增加了 5.81 个百分点，从而导致发行人 2013 年度归属于母公 司所有者的净利润较 2012 年度增加了 179.41% 。因此，加权平均净资产收益率 和基本每股收益均有明显的回升。

2014 年，发行人盈利能力进一步提高，收入及毛利率水平均有大幅提升， 归属于母公司所有者的净利润比去年同期大幅增加 327.85% ，因此加权平均净 资产收益率及每股收益比去年同期均有较大程度的增长。

5 、现金流量分析

报告期内，发行人的现金流量情况如下表：

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	-143,558.58	282,938.26	193,004.89	249,993.78
投资活动产生的现金流量净额	-91,530.45	-167,474.08	-607,723.66	-230,389.30
筹资活动产生的现金流量净额	-197,911.99	413,492.06	183,883.58	-116,321.51
汇率变化对现金的影响	-2,637.23	-4,203.70	-1,967.61	1,687.01
现金及现金等价物净增加额	-435,638.25	524,752.54	-232,802.79	-95,030.01

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 249,993.78 万元、 193,004.89 万元、 282,938.26 万元和 -143,558.58 万元，投资活动产生的现金 流量净额分别为 -230,389.30 万元、 -607,723.66 万元、 -167,474.08 万元和 -91,530.45 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为 -116,321.51 万元、 183,883.58 万元、 413,492.06 万元和 -197,911.99 万元。

（一）经营活动现金流量

2012 年、 2013 年以及 2014 年，发行人的经营活动现金流量净额分别为 249,993.78 万元、 193,004.89 万元和 282,938.26 万元。

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2014 年，发行人营业收入比上年同期大幅增长，销售商品、提供劳务收到 的现金同比大幅增加，经营活动产生的现金流量净额也相应增加 46.60% 。

（二）投资活动现金流量

2012 年、 2013 年以及 2014 年，发行人的投资活动产生的现金流量净额分 别为 -230,389.30 万元、 -607,723.66 万元和 -167,474.08 万元，主要原因系发行 人依据行业波动状况，加强了风电场开发业务，风电场建设数量和规模有所增加， 导致固定资产投资性支出增大，购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金增多。

（三）筹资活动现金流量

2012 年、 2013 年以及 2014 年，发行人的筹资活动产生的现金流量净额分 别为 -116,321.51 万元、 183,883.58 万元和 413,492.06 万元。

2012 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人于当年 偿还了大量的短期借款所致。

2013 年和 2014 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额均为正，且规模 增长较快，主要系在行业回暖的背景下，发行人为满足业务需要，借款规模不断 增加所致。

六、本次发行募集资金投资计划

发行人本次非公开发行募集资金总额为 346,871,910.00 元，扣除相关发行 费用后的净额将全部用于补充公司的流动资金。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构、主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

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保荐代表人：郁韡君、张兴明

项目协办人：李登辉

经办人员：张翼、沈颖、吉劼、李瑛

联系电话： 021-38676493

联系传真： 021-38670493

（二）律师事务所

名 称：北京市竞天公诚律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 负责人：赵洋律师

经办律师：吴琥律师、胡冰律师

联系电话： 010-58091000

联系传真： 010-58091100

（三）会计师事务所

名 称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

执行事务合伙人：吴港平

签字会计师：张宁宁、王宁、王静

联系电话： 010-58153652

联系传真： 010-85188298

（四）验资机构

名 称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

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执行事务合伙人：吴港平

签字会计师：章晓亮、王静

联系电话： 010-58153652

联系传真： 010-85188298

八、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐承销协议书主要内容

签署时间： 2015 年 7 月 13 日

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人郁韡君、张兴明。

保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就金风科技本次非公开发行向中国 证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

保荐机构的持续督导期间为自金风科技本次非公开发行股票上市之日起计 算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）保荐承销协议其它主要条款

以下，甲方为金风科技，乙方为国泰君安。

“ 第三条 保荐义务与承销义务

• （一）保荐义务

• 1 、乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承

• 诺、信息披露等相关义务；乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体负责 保荐工作；

• 2 、协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申

• 报材料；

• 3 、乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股

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东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合；同时，乙方根据 甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件；

4 、乙方应当对甲方本次非公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出 具专业意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，发行人认可相关费用由甲方承担；

5 、乙方应对甲方本次非公开发行申请文件中有证券服务机构及其签字人员 出具专业意见的内容结合尽职调查过程中获得的信息进行审慎核查，乙方所作的 判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复 核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务；

6 、乙方对发行人本次非公开发行申请文件中无证券服务机构及其签字人员 专业意见支持的内容，应当进行充分的尽职调查，在对各种证据进行综合分析的 基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作 的判断与发行人本次非公开发行申请文件的内容不存在实质性差异；

7 、甲方证券发行上市后，乙方应根据相关法律法规、中国证监会、证券交 易所规定和本协议约定持续督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信 息披露等义务。持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日 起的 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书；

8 、乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方；

9 、保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当 遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙 方、本人或者他人谋取不正当利益；

10 、协调甲方与中国证监会、证券交易所、登记公司的联系，并在必要时 或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。

（二）承销义务

乙方需协助甲方完成本次非公开发行的以下发行与承销工作：

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• 1 、本次发行的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元；

• 2 、根据甲方本次非公开发行方案，本次非公开发行股份数量为 4,095.30 万

• 股，募集资金总额为 34,687.19 万元。

本次发行的发行价格确定为 8.47 元 / 股，即定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），并相应 扣除公司 2014 年的年度分红。

3 、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会 核准本次发行后 6 个月内，由甲、乙双方协商确定适当时机向不超过 10 名特定 对象发行股票。

4 、本次发行的全部股票由乙方以代销方式进行。

5 、乙方收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款后五个工作日内将 全部认缴之股款在扣除保荐费、承销费等后划入甲方指定的账户。若乙方在规定 的付款期限内未能付足应付股款，应向甲方支付未付股款之利息。计息期限从付 款截止日后的第二日起到实际付款日止。利息按同期银行存款利率计算，并每日 加收未付款金额的万分之一的滞纳金。

第四条 甲方的权利和义务

（一）甲方的权利

• 1 、甲方及其董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当依照法律、行政法

• 规、中国证监会和本保荐协议的规定，拥有享受乙方服务的权利；

2 、甲方有权要求乙方按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方股票非公开发行上市，持续督导甲方 履行相关义务；

• 3 、甲方有权要求乙方指定两名保荐代表人和其他工作人员具体负责甲方保

• 荐工作，并不得随意更换；

• 4 、如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议。

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（二）甲方的义务

• 1 、甲方及其高管人员配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保

• 荐职责，不能减轻或者免除甲方及其董事、监事及高管人员、其他证券服务机构 及其签字人的责任；

• 2 、甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时

• 通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：

（ 1 ）变更募集资金及投资项目等承诺事项；

（ 2 ）发生关联交易、为包括控股子公司在内的其他主体提供担保等事项；

（ 3 ）履行审计报告出具前后的所有信息披露义务或者向中国证监会、证券 交易所报告有关事项；

（ 4 ）涉及公司、高管人员及股东的重大诉讼、仲裁事项；

（ 5 ）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁甲方资 产的事项；

（ 6 ）委托他人进行现金资产管理事项；

（ 7 ）财务状况异常，报表项目有异常变化；

（ 8 ）发生投资事项，包括新增股权投资、存续公司增资、建立合资企业、 新增数额较大的固定资产投资等事项；

（ 9 ）公司及控股子公司发生收购兼并、重大资产置换、股权或债务重组等 公司架构变化的情形；

（ 10 ）业务经营范围发生变更；

（ 11 ）高管人员和核心技术人员发生变化；

• （ 12 ）签署金额超过 1 亿元的非业务合同；

（ 13 ）影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面发生重大变化；

• （ 14 ）公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性发生不利变化；

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（ 15 ）公司主要财产、股权出现限制性障碍，如发生抵押、质押、冻结等 情形；

（ 16 ）发生违法违规行为或者其他重大事项；

（ 17 ）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

3 、及时向乙方提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料， 在乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续。

4 、接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽 职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：

（ 1 ）根据乙方的要求及时、全面提供有关公司设立、历史沿革、公司发展 现状等制作申请文件所需的有关材料，上述材料应经甲方有关负责人确认，由甲 方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；

（ 2 ）根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经 营情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情 况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表 签名并加盖公司章；

（ 3 ）为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意 乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续 督导工作会议；按照乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的建议进 行整改；

（ 4 ）甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资 料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即将 披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙方 及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。

5 、督促其他中介机构及相关人员在保荐机构的协调下开展工作；

6 、承担本次发行的保荐与承销费用及其他相关费用；

• 7 、其他法律、行政法规规定的义务。

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第五条 乙方的权利和义务

（一）乙方的权利

• 1 、要求甲方按照中国证监会的规定和本协议约定的方式，及时通报信息和

• 提供工作便利；

• 2 、定期或者不定期对甲方进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；

• 3 、列席甲方的股东大会、董事会和监事会；

• 4 、对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进

• 行事前审阅并进行独立判断；

• 5 、对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务

• 机构配合；

6 、本次非公开发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保 留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的 有权撤销推荐；

7 、本次非公开发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以 及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中 国证监会、证券交易所报告；

• 8 、组织协调乙方和各中介机构及其签名人员参与本次非公开发行的相关工

• 作；

• 9 、《证券发行上市保荐业务管理办法》或者保荐协议约定的其他权利。 （二）乙方的义务

乙方应当履行本协议第三条规定的保荐义务与承销义务。

第六条 协议生效时间及尽职推荐期间、持续督导期间

本协议自双方法定代表人或其授权代表人有效签署及加盖公章之时起开始 生效。

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乙方对甲方的尽职推荐期间为自乙方就甲方本次非公开发行向中国证监会 提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

乙方对甲方的持续督导期间为自甲方本次非公开发行股票上市之日起计算 的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。”

（三）上市推荐意见

保荐机构认为：金风科技申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐金风科技本次非公开发行 新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

九、备查文件

（一）备查文件目录

1 、上市申请书；

• 2 、保荐承销协议；

• 3 、保荐代表人声明与承诺；

• 4 、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5 、保荐机构出具的发行保荐书；

• 6 、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7 、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8 、律师事务所关于新疆金风科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过

• 程等合规性的法律意见书；

• 9 、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

• 验资报告；

• 10 、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

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11 、投资者出具的股份限售承诺。

（二）备查文件存放地点

新疆金风科技股份有限公司

地址：北京市北京经济技术开发区博兴一路 8 号

电话： 010-67511888-1020

传真： 010-67511985

联系人：冀田

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保荐机构声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

项目协办人（签字）：

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————————
李登辉
保荐代表人（签字）：
———————— ————————
郁韡君 张兴明
法定代表人（签字）：
————————
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读《新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书》（以下简称“《发行情况报告暨上市公告书》”），确 认《发行情况报告暨上市公告书》与本所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关 于新疆金风科技股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票发行过程及认购对 象合规性之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）不存在矛盾。本所及 签字的律师对发行人在《发行情况报告暨上市公告书》引用的《法律意见书》的 内容无异议，确认《发行情况报告暨上市公告书》不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

北京市竞天公诚律师事务所

经办律师：

——————————— ——————————— 负责人：赵洋律师 吴琥律师 ——————————— 胡冰律师

签署日期： 年 月 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读新疆金风科技股份有限公司《非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书》，确认《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告 书》中引用的经审计的 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度财务报表的内容，与 本所于 2013 年 3 月 22 日、 2014 年 3 月 21 日和 2015 年 3 月 27 日出具的审计 报告 ( 报告编号：安永华明 (2013) 审字第 60794011_A01 号、安永华明 (2014) 审 字第 60794011_A01 号、安永华明 (2015) 审字第 60794011_A01 号 ) 的内容无矛 盾之处。

本所及签字注册会计师对新疆金风科技股份有限公司在《非公开发行股票发 行情况报告暨上市公告书》中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认 《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》不致因完整准确地引用本所出具 的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出 具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的 法律责任。

本声明仅供新疆金风科技股份有限公司本次向深圳证券交易所申请本次发 行的人民币普通股上市之目的使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使 用。

经办注册会计师（签字）： ———————— ————————

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安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读新疆金风科技股份有限公司 2015 年《非公开 发行股票发行情况报告暨上市公告书》，确认《非公开发行股票发行情况报告暨 上市公告书》中引用的本所出具的验资报告（报告编号：安永华明（ 2015 ）验 字第 60794011_A01 号及安永华明（ 2015 ）验字第 60794011_A02 号）的内容 无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对新疆金风科技股份有限公司在《非公开发行股票发 行情况报告暨上市公告书》中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认 《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》不致因完整准确地引用本所出具 的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本 所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承 担相应的法律责任。

本声明仅供新疆金风科技股份有限公司向深圳证券交易所申请本次发行的 人民币普通股（ A 股）上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用其他用途使 用。

经办注册会计师（签字）： ———————— ————————— 章晓亮 王静

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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（本页无正文，为《新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书》之盖章页）

新疆金风科技股份有限公司

年 月 日

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