GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 28, 2015

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-023

新疆金风科技股份有限公司

关于非公开发行相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经新疆金风科技股份有限公司（下称“金风科技”、“公司”、“发 行人” ）2014 年第二次临时股东大会及2014 年第一次类别股东会 议审议通过，金风科技向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监 会”）提交了2015 年度非公开发行股票的申请文件，并于2015 年3 月16 日收到中国证监会关于本次非公开发行股票申请文件的反馈意 见。公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构对 相关问题进行了认真核查。现就本次非公开发行的两位认购方海通金 风1 号集合资产管理计划（下称“1 号资管计划”）及海通金风2 号 集合资产管理计划（下称“2 号资管计划”）（统称“资管计划”）的 资管合同、附条件生效的股份认购合同的主要内容，资管计划的委托 人、发行人及资管计划的管理人上海海通证券资产管理有限公司（下 称“海通资管”）出具的承诺等披露如下：

一、 本次非公开发行股票相关资产管理计划的说明

如发行人2014年9月3日公告的非公开发行A股股票预案所述， 金风科技本次非公开发行股票数量为4,095.30 万股，发行价格为

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8.87 元/股（若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派 息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则本次发行的发行价格将作相应调整），募集资金总额约为36,325.31 万元。

其中，1 号资管计划拟认购金额15,203.18 万元，认购数量为 1,714 万股。2 号资管计划拟认购金额17,352.38 万元，认购数量为 1,956.30 万股（若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发 生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司 股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公 积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整，最终 发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准）。

资管计划由发行人部分高级管理人员及具备出资能力员工实际 出资设立，资管计划的托管人为招商证券股份有限公司（下称“招商 证券”）。

二、本次非公开发行股票资管计划项下的相关承诺

（一）发行人、海通资管、委托人出具的资管计划项下委托人不 存在分级收益等结构化安排的承诺

1、发行人出具的承诺

2014 年11 月20 日，公司出具了《承诺函》，承诺函针对两个资 管计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排作出承诺如下：

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“（八）承诺参与本次非公开发行的海通金风1 号集合资产管理 计划、海通金风2 号集合资产管理计划的委托人均为公司及下属企业 员工，委托人之间不存在分级收益等结构化安排，最终出资不包含任 何杠杆融资结构化设计产品。”

2、海通资管出具的承诺

2014 年11 月20 日，资管计划管理人海通资管出具了《承诺函》， 承诺函针对两个资管计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化 安排作出承诺如下：

“1、本公司管理的参与本次认购的资管计划依法办理产品的备 案登记手续，并在取得中国证监会核准金风科技2014 年非公开发行 股票的发行批文后、发行方案向中国证监会备案前将足额募集。资管 计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安 排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。”

• 3、资管计划委托人出具的承诺

根据海通资管、招商证券与资管计划委托人签订的《海通金风1 号集合资产管理计划资产管理合同》和《海通金风2 号集合资产管理 计划资产管理合同》（下称“资管合同”），委托人针对资管计划的委 托人之间是否存在分级收益等结构化安排作出承诺如下：

“委托人承诺：

• 4、委托人间收益安排：本委托人与参与本计划的其他委托人之

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间不存在分级收益等结构化安排。”

另外，资管合同中明确约定：

“七、集合计划的分级

本集合计划不设置分级收益等结构化安排。”

（二）发行人出具不向资管计划及其项下委托人提供财务资助或 补偿的承诺

报告期内，发行人股权结构较为分散，截至2014 年12 月31 日， 发行人第一大股东新疆风能有限责任公司（下称“风能公司”）、第二 大股东中国三峡新能源公司（下称“三峡新能源”）分别直接持有公 司13.95%、10.72%的股份，均未能单方面对发行人形成控制，因此 发行人不存在控股股东和实际控制人。风能公司与三峡新能源，均为 100%国有资产出资组建的国有企业，依据国有资产管理的有关规定， 不会直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。

2014 年11 月20 日，发行人出具了《承诺函》，承诺函针对发行 人是否违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定， 直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿作出承诺 如下：

“（七）承诺未直接或间接对参与本次非公开发行的认购对象（包 括认购对象的最终持有人和受益人）提供财务资助、借款、担保或者 补偿；”

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• （三）资管计划项下委托人出具的资产状况、认购资金来源、与

• 发行人关联关系的相关承诺

委托人于资管合同中，针对本人的资产状况、认购资金来源、与 发行人的关联关系作出承诺如下：

“委托人承诺：

• 1、委托人资产状况：本人资产状况良好，本人知悉合格投资者

• 应具备的相应标准。本人承诺本人符合上述合格投资者要求，拥有相 应的资产。

• 2、委托人认购资金来源：本委托人认购本计划的资金均为个人

• 合法自有或自筹资金，本委托人未以募集的资金参与本产品。

• 3、委托人与金风科技的关联关系：本委托人系金风科技或其下

• 属公司员工。”

（四）资管计划项下委托人出具的资管产品募集资金到位的承诺 资管合同中，委托人针对在非公开发行获得证监会核准后、发行 方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位作出承诺如下：

“委托人承诺：

5、委托人出资安排：本委托人承诺在金风科技非公开发行获得 中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前，按本合同约定出 资到位，否则将承担相应违约责任。”

（五）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任的

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承诺

发行人与海通资管签订的《关于新疆金风科技股份有限公司非公 开发行股票之认购协议》（下称“附条件生效的股份认购合同”）中， 双方就资管产品无法有效募集成立时的保证措施或违约责任约定如 下：

“第六条 违约责任

6.1 本协议有效期内，任何一方不履行、不适当履行、延迟履行 约定义务的构成违约，给相对方造成损失的应当赔偿。

6.2 本协议签署后，认购方擅自改变或放弃认购意向、减少认购 数额或放弃认购的，应向金风科技支付认购股票的总金额10%的违约 金。”

同时，两个资管计划各自安排了兜底委托人，其出具了承诺函， 承诺如下：

“ 1 、若资管计划募集期结束前募集资金未达人民币 15,203.18/17,352.381 万元，本人将根据海通资管的要求认购所有 剩余份额，直至使得资管计划最终募集资金达到或超过人民币 15,203.18/17,352.381 万元。”

另外，资管合同中，委托人针对资管产品无法有效募集成立时的 保证措施或者违约责任作出承诺如下：

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5、委托人出资安排：本委托人承诺在金风科技非公开发行获得 中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前，按本合同约定出 资到位，否则将承担相应违约责任。”

通过上述协议安排与承诺，可确保资管计划有效募足全部份额， 并全额参与认购发行人本次非公开发行的股份。

（六）资管计划项下委托人出具的锁定期内不转让其持有的产品 份额的承诺

资管合同中，委托人针对锁定期内不得转让其持有的产品份额作 出承诺如下：

“委托人承诺：

6、锁定期要求：本委托人承诺在金风科技非公开发行A 股股份 的锁定期内（自发行完成之日起36 个月内）不通过任何方式转让本 人持有的本计划份额。”

（七）与发行人存在关联关系的委托人的相关承诺

两个资管计划的委托人均为公司员工。此外，海通金风1 号集合 资产管理计划含1 名现任高管，系发行人关联自然人。

针对委托人需遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则 等相关规定的义务并依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有 关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要 约收购等法定义务时，需将委托人与产品认定为一致行动人，将委托

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人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算的 情况，委托人作出承诺如下：

“委托人承诺：

7、委托人规范运作：委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高 管持股变动管理等相关法律法规规定的义务。承诺依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行信息披露 义务（包括但不限于在委托人与金风科技发生关联交易、要约收购等 事项时，履行法定义务，将委托人与所认购计划份额视为一致行动关 系，合并计算控制权比例等）。若存在违反上述规定情况，将全权承 担有关责任。”

此外，资管合同中，针对管理人应当提醒、督促与公司存在关联 关系的委托人履行上述义务并明确具体措施及相应责任的情况，明确 约定如下：

“管理人将依照法律法规要求，通过定期报告提示或网站告知等 手段，提醒、督促与公司存在关联关系的委托人遵守短线交易、内幕 交易和高管持股变动管理等相关法规规定，以及依照《上市公司收购 管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行有关义务。

管理人发布网站公告或寄送定期报告，即视为履行以上义务。委 托人自行承担以上义务责任，及承担违反后果。”

三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚

情况

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自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范 运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所、香港联合交易所有限公 司的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控 制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

经自查，最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚 的情况，亦不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

下述附件具体内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）：

• 1、关于非公开发行股票相关事项相关主体的资产管理合同模板

• 1-1 海通金风1 号集合资产管理计划资产管理合同

• 1-2 海通金风2 号集合资产管理计划资产管理合同

• 2、关于非公开发行股票相关事项相关主体的承诺函

• 2-1 新疆金风科技股份有限公司承诺函

• 2-2 上海海通证券资产管理有限公司承诺函

• 2-3 海通金风1 号集合资产管理计划委托人承诺函模板

• 2-4 海通金风2 号集合资产管理计划委托人承诺函模板

• 2-5 海通金风1 号集合资产管理计划兜底委托人承诺函

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2-6 海通金风2 号集合资产管理计划兜底委托人承诺函

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2015 年4 月28 日

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