GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 2, 2014

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2014-047 债券代码：112060 债券简称：12金风01

新疆金风科技股份有限公司

关于公司非公开发行A 股股票暨签订股份认购合同的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次关联交易事项尚须获得公司2014年第二次临时股东大会及 2014年第一次A股类别股东会议、2014年第一次H股类别股东会议的批准和中国 证券监督管理委员会的核准。

一、关联交易概述

新疆金风科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“金风科 技”）拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行4,095.30万股

A股股票，发行对象如下：

序号	发行对象名称	认购数量（万股）
1	王海波	55
2	曹志刚	55
3	吴凯	55
4	霍常宝	55
5	马金儒	55
6	刘玮	55
7	周云志	55
8	杨华	40
9	海通金风1 号集合资产管理计划	1714
10	海通金风2 号集合资产管理计划	1956.30

上述发行对象中，王海波、曹志刚为公司的董事兼高级管理人员、吴凯、霍

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常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华为公司的高级管理人员，此外海通金风1号 集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划由公司部分高管及具备出资 能力员工实际出资设立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。

公司董事会已按照相关法律法规及公司章程于2014年9月2日召开了公司第 五届董事会第十次会议，审议通过了本次关联交易相关议案，关联董事王海波、 曹志刚已在相关议案上回避表决。公司独立董事已就本次发行出具了《新疆金风 科技股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票所涉及关联交易事项的事前 认可函》及《新疆金风科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票 的独立意见》。

本次发行尚须获得公司2014年第二次临时股东大会及2014年第一次A股类别 股东会议、2014年第一次H股类别股东会议批准，与该项交易有利害关系的关联 股东需放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

上述本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组行为，交易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以 中国证监会核准的发行方案为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）自然人发行对象

本次发行的自然人发行对象王海波、曹志刚为公司的董事兼高级管理人员、 吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华为公司的高级管理人员。

各自然人发行对象的具体情况如下：

1、王海波

公司董事兼总裁，毕业于新疆财经学院，大学本科学历。2001 年起先后任 本公司营销中心主任、投资发展部主任，2007 年4 月至今历任北京天润新能投 资有限公司常务副总经理、总经理、董事长。2005 年至2010 年3 月为本公司职 工监事，2010 年3 月至2013 年1 月任本公司副总裁，2012 年6 月起任本公司董 事，2013 年1 月起任本公司总裁。

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2、曹志刚

公司董事兼执行副总裁，毕业于新疆工学院，大学本科学历，工程师。曾任 本公司电控事业部部长、总工办主任、副总工程师，2007 年3 月至2013 年3 月 任本公司副总裁，2010 年3 月起任本公司执行副总裁，2013 年9 月起任本公司 董事。

3、吴凯

公司执行副总裁，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2008 年9 月至今先 后任金风科技供应链管理中心副总经理、总经理、研发中心总经理，2011 年1 月至2013 年6 月任本公司副总裁，2013 年6 月起任本公司执行副总裁。

4、霍常宝

公司首席财务官，硕士学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、 国际注册内审师。2007 年至2010 年任安永华明会计师事务所审计部经理，2010 年至2011 年历任公司集团财务副总监、总监，2012 年1 月起任本公司首席财务 官。

5、马金儒

公司副总裁、董事会秘书兼公司秘书，毕业于吉林工业大学，运输管理工程 硕士，高级经济师，香港特许秘书公会联席成员。2005 年至2010 年任大连港股 份有限公司董事会秘书兼公司秘书，2010 年3 月起任本公司副总裁、董事会秘 书兼公司秘书。

6、刘玮

公司副总裁，毕业于新西兰大学，硕士学历。2007 年4 月至今历任北京天 润新能投资有限公司开发副总经理、常务副总经理、总经理。2013 年1 月起任 本公司副总裁。

7、周云志

公司副总裁，毕业于华东工程学院（现更名为南京理工大学）计算机系系统 工程专业，研究员级高级工程师，获国务院政府特殊津贴，西安近代化学研究所

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内部退养，现任北京天诚同创电气有限公司总经理。

8、杨华

公司副总裁，毕业于中共中央党校，本科学历。2004 年3 月至2010 年2 月 先后任本公司电控事业部部长、客户中心副总经理，2010 年2 月至2012 年6 月 任本公司营销系统国内营销总经理，2012 年6 月至2012 年12 月任公司服务系 统总监，2013 年1 月至今任天源科创风电技术有限责任公司总经理。2011 年1 月起任本公司副总裁。

（二）上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）及海通金 风1号集合资产管理计划、海通金风2号集合资产管理计划

• 1、 海通资管概况

公司名称：上海海通证券资产管理有限公司

注册资本：100,000 万元

实收资本：100,000 万元

成立日期：2012 年6 月26 日

注册地址：上海市黄浦区广东路689 号第32 层第01-12 室单元

办公地址：上海市黄浦区广东路689 号第32 层

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：余际庭

经营范围：证券资产管理业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、海通金风1 号集合资产管理计划

（1）概况

海通金风1 号集合资产管理计划将由海通资管根据《证券公司客户资产管理 业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管 理业务规范》等法律法规设立与管理。

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该计划将用于投资金风科技本次非公开发行的A 股股票，存续期限为自资产 管理合同生效之日起4 年。

（2）简要财务报表

海通金风1 号集合资产管理计划系集合资产管理产品，截至公告日，无财务 报表。

（3）资金募集及管理原则

资金募集：海通金风1 号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集，由 公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购。

管理原则：该资产管理计划由海通资管全权管理，由该资产管理计划作为发 行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

3、海通金风2 号集合资产管理计划

（1）概况

海通金风2 号集合资产管理计划将由海通资管根据《证券公司客户资产管理 业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管 理业务规范》等法律法规设立与管理。

该计划将用于投资金风科技本次非公开发行的A 股股票，存续期限为自资产 管理合同生效之日起4 年。

（2）简要财务报表

海通金风2 号集合资产管理计划系集合资产管理产品，截至公告日，无财务 报表。

（3）资金募集及管理原则

资金募集：海通金风2 号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集，由 公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购。

管理原则：该资产管理计划由海通资管全权管理，由该资产管理计划作为发 行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

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（三）过去二十四个月，公司与上述关联方均没有发生过关联交易。

三、关联交易标的

本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A 股股票。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2014 年9月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股 股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小 数），即8.87元/股。

其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

五、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发 展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为 股东创造更多的价值。公司员工参与本次发行，表明员工对公司发展前景的信心， 支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行对象认购公司本次非公开发行的A股股票不会导致公司的实际控制 权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公 开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资 金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联 人提供担保的情形。

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六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。基于以上论述，我们 同意将上述议案及相关议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

2、独立意见：（1）本次发行方案合理、切实可行，符合公司发展战略。本 次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司业务发 展、债务偿还及完善财务结构提供资金支持，更好地满足公司持续稳定发展的需 要，为股东提供长期稳定的回报。

（2）本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价 客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利 益。

（3）公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，本次发行关联董 事王海波、曹志刚回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工 作，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审 议，并经过中国证监会核准后方可实施。

七、查备文件

• 1、新疆金风科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

• 2、新疆金风科技股份有限公司非公开发行A股股票预案；

3、新疆金风科技股份有限公司与发行对象等签署的附条件生效的非公开发 行股份认购协议；

4、新疆金风科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联 交易事项的事前认可意见；

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5、新疆金风科技股份有限公司立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交 易事项的独立意见；

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2014 年9月3日

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