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Sep 2, 2014

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2014-045 债券代码：112060 债券简称：12金风01

新疆金风科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年9月3日开市起复牌，敬请各位投资者留意。

新疆金风科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2014 年9 月2 日在 新疆金风科技股份有限公司一楼会议室召开，会议应到董事九名，实到董事九名； 公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有 关规定，会议程序合法、有效。会议由董事长武钢先生召集和主持。

会议经审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合向 特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

本议案需提交公司2014 年第二次临时股东大会及2014 年第一次A 股类别股 东会议、2014 年第一次H 股类别股东会议审议。关联股东将回避表决。

二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

1、 本次发行股票的种类和面值

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1

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1.00 元。

2、 发行方式

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月 内择机实施。

3、 发行数量

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

本次发行的股票数量为4,095.30 万股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息 事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日 期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量 将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

4、 发行对象及认购方式

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

本次非公开发行的发行对象为王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘 玮、周云志、杨华、海通金风1 号集合资产管理计划及海通金风2 号集合资产管 理计划。认购对象的具体认购数量如下：

序号	发行对象名称	认购数量（万股）
1	王海波	55

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2

2	曹志刚	55
3	吴凯	55
4	霍常宝	55
5	马金儒	55
6	刘玮	55
7	周云志	55
8	杨华	40
9	海通金风1 号集合资产管理计划	1714
10	海通金风2 号集合资产管理计划	1956.30

发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。

5、 发行价格及定价方式

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014 年9 月3 日）。

本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%（向上 取2 位小数），即8.87 元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相 应调整。

6、 募集资金数额及用途

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

根据本次发行4,095.30 的发行数量及8.87 元/股的发行价格，本次发行的 募集资金总额约为36,325.31 万元。

本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

7、 本次发行股票的限售期

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3

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不 得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行。

8、 上市地点

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

9、 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东共同享有。

10、决议的有效期

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

本议案需提交公司2014 年第二次临时股东大会及2014 年第一次A 股类别股

东会议、2014 年第一次H 股类别股东会议逐项审议。关联股东将回避表决。

本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国 证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

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4

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

《新疆金风科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案》内容登载于公司指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究 报告的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

《新疆金风科技股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分 析报告》内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2014 年第二次临时股东大会及2014 年第一次A 股类别股 东会议、2014 年第一次H 股类别股东会议审议。关联股东将回避表决。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见《新疆金风科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（编号： 2014-046）。

本议案需提交公司2014 年第二次临时股东大会及2014 年第一次A 股类别股 东会议、2014 年第一次H 股类别股东会议审议。

六、审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同 的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

公司将与本次非公开发行的发行对象王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金 儒、刘玮、周云志、杨华，及海通金风1 号集合资产管理计划及海通金风2 号集

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5

合资产管理计划的管理人上海海通证券资产管理有限公司分别签署附生效条件 的股份认购协议。该等协议的主要内容摘要详见《新疆金风科技股份有限公司非 公开发行A 股股票预案》。

本议案需提交公司2014 年第二次临时股东大会及2014 年第一次A 股类别股 东会议、2014 年第一次H 股类别股东会议审议。关联股东将回避表决。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

根据公司本次非公开发行方案，本次发行的发行对象包含公司董事、高级管 理人员，以及资金来源为公司部分高管及具备出资能力员工的海通金风1 号集合 资产管理计划及海通金风2 号集合资产管理计划，故此本次发行将构成关联交易 事项。

针对本次发行所涉及关联交易事项，公司独立董事就本次发行出具了《新疆 金风科技股份有限公司独立董事关于非公开发行A 股股票所涉及关联交易事项 的事前认可函》及《新疆金风科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A 股股票的独立意见》；详见《新疆金风科技股份有限公司关于公司非公开发行A 股股票暨签订股份认购合同的关联交易公告》（编号：2014-047）。

本议案需提交公司2014 年第二次临时股东大会及2014 年第一次A 股类别股 东会议、2014 年第一次H 股类别股东会议审议。关联股东将回避表决。

八、审议通过了《关于修订〈新疆金风科技股份有限公司募集资金使用管 理制度〉的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

修订后的《募集资金使用管理制度》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相 关事宜的议案》

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6

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王海波、曹志刚回避表决。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，同意提请公司股东大会授权 董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜， 包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限 于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、 证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续以及办理本次非公 开发行股票的锁定等事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提 交的决议、协议、申报文件及其它法律文件（包括但不限于与募集资金投资项目 相关的协议）；

3、聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件 和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除 涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项 的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈 意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整，并拟定本 次发行后填补公司即期回报的措施；

• 6、在法律、法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开发行股票有关

• 的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月。

本议案需提交公司2014 年第二次临时股东大会及2014 年第一次A 股类别股 东会议、2014 年第一次H 股类别股东会议审议。关联股东将回避表决。

• 十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修

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7

订公司章程的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意提请公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情 况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。

本议案需提交公司2014 年第二次临时股东大会及2014 年第一次A 股类别股 东会议、2014 年第一次H 股类别股东会议审议。关联股东将回避表决。

十一、审议通过《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会及第一次类别 股东会议的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会及2014年第一次类别股东会议 的通知》公司将于近日另行公告。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2014年9月3日

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