GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 2, 2014

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新疆金风科技股份有限公司 非公开发行A 股股票预案

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发行人声明

本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确 和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

1、公司本次非公开发行A 股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十 次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需公司2014 年第二次临时股东大会及2014 年第一次A 股类别股东会议、2014 年第一次H 股 类别股东会议审议的批准和中国证监会的核准，最终发行数量以经中国证监会核 准的发行方案为准。

2、本次公司拟非公开发行A 股股票数量为4,095.30 万股。其中，王海波、 曹志刚、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、吴凯各认购55 万股，杨华认购40 万股，海通资管作为管理人管理的海通金风1 号集合资产管理计划认购1714 万 股、海通金风2 号集合资产管理计划认购1956.30 万股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息 事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日 期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量 将作相应调整。具体调整办法见本预案正文。

发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。

发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

3、本次非公开发行A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议 决议公告日（即2014 年9 月3 日）。本次非公开的发行价格为定价基准日前二十 个交易日股票交易均价（即9.85 元/股）的90%，即8.87 元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相 应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额预计约为36,325.31 万元，扣除发行 费用后将全部用于补充公司流动资金。

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5、发行对象认购的本次非公开发行的A 股股票自本次发行结束之日起三十 六个月内不得上市交易或转让。

6、本次发行的发行对象王海波、曹志刚为公司的董事兼高级管理人员、吴 凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华为公司的高级管理人员，此外海通金 风1 号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划由公司部分高管及具 备出资能力员工实际出资设立。根据相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。

7、公司股利分配情况

（1）最近三年利润分配情况

公司2011、2012 及2013 年现金分红情况如下：（单位：万元）

	2013 年	2012 年	2011 年
分红年度合并报表中归属于上市公司股 东的净利润	42,764.60	15,305.38	60,670.83
现金分红金额（含税）	21,556.70	14,820.23	13,472.94
现金分红比例	50.41%	96.83%	22.21%
最近三年以现金方式累计分配的利润占 最近三年年均可分配利润的比例	41.98%

（2）未分配利润使用情况

截至2014 年6 月30 日，公司合并报表累计未分配利润217,668.82 万元。

经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存 未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

8、本次非公开发行前后，公司均不存在控股股东与实际控制人；本次非公 开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

释义 ........................................................................ 5 第一节 发行概况 .............................................................. 6 一、发行人基本情况 ....................................................... 6 二、本次发行的背景和目的 ................................................. 6 三、发行方案概要 ......................................................... 7 四、本次发行是否构成关联交易 ............................................. 9 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 10 六、发行的审批程序 ...................................................... 10 第二节 发行对象的基本情况 ................................................... 11 一、基本情况 ............................................................ 11 二、发行对象最近五年受处罚等情况 ........................................ 14 三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况 .............. 14 四、本次非公开发行预案披露前24 个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况 . 14 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................... 16 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 19 一、本次募集资金使用计划 ................................................ 19 二、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 .............................. 19 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 20 一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的 影响.................................................................... 20 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...................... 20 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况.................................................................. 21 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 21 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................. 22 第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...................................... 23 一、公司利润分配政策 .................................................... 23 二、最近三年利润分配情况 ................................................ 24 三、未分配利润使用情况 .................................................. 24 第七节 本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 26 一、行业竞争风险 ........................................................ 26 二、风电并网消纳的风险 .................................................. 26 三、政策环境风险 ........................................................ 26 四、与本次发行相关的其他风险 ............................................ 26

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释义

本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：

发行人、本公司、 指 新疆金风科技股份有限公司 公司、金风科技 发行、本次发行、 指 本公司以不低于定价基准日前二十个交易日公司股 本次非公开发行 票交易均价的90%非公开发行股票的行为 本预案 指 新疆金风科技股份有限公司非公开发行A股股票预案 定价基准日 指 公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014 年9 月3 日 海通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华民共和国公司法》 A 股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以 人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 H 股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币 认 购和进行交易的股票 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元

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第一节 发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：新疆金风科技股份有限公司

英文名称：XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD

注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号

办公地址：北京市经济技术开发区博兴一路8号

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：002202

中文简称：金风科技

法定代表人：武钢

注册资本：269,458.80万元

董事会秘书：马金儒

联系电话：010-67511996

邮箱：goldwind@goldwind.com.cn

网站：http:// www.goldwind.com.cn

二、本次发行的背景和目的

为落实“十二五”能源规划，在能源结构调整和发展清洁能源的迫切需求下， 2013 年成为了我国风电行业经历低迷后逐步回暖的一年，一方面国务院、国家 能源局及相关机构相继出台一系列有利于风电发展的政策，另一方面我国风电行 业新增装机容量明显回升，风电项目核准容量有所增长，弃风限电得到一定缓解。

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2014 年上半年，随着特高压线路建成和国家并网政策的出台，风电运营商并网 率不断提高，加之风电装机结构性转移至并网条件较好的地区，风电运营企业的 发电利用小时数和风电整机企业的出货进一步得到明显改善。这些因素不仅带动 了风电运营商利润率复苏，也刺激了运营商风电装机的积极性。

国际市场方面，根据全球风能理事会发布的《2013-2017 全球风电市场预 测》，预计2014 年全球风电需求有望较2013 年大幅回升。2014 至2017 年全球 风电市场将以平均每年超过11％的速度增长，2017 年达约60GW。

基于上述良好的国内和国际行业发展前景，公司作为同时具备风电场及风电 服务业务的国内风机行业龙头企业和资质最优的风电类上市公司，未来将面临业 务增长的良好时机。

通过本次非公开发行筹集资金，能够在一定程度上提升公司资金实力，为公 司的业务进一步拓展提供一定的资金支持，也可适度改善公司偿债能力、降低偿 债风险，从而为后续业务的持续及跨越式发展，保持国内领先的风机行业龙头的 地位奠定良好的基础。

此外，本次非公开发行为公司部分董事、高级管理人员、具备相应出资实力 的普通员工提供了自愿投资公司的机会，有利于进一步提升公司员工参与持有公 司权益的范围和比例，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和员工个人利益相结合，使持有公司股份或对应资管产品份额的员工可以分享 到未来公司发展所带来的收益，最终有利于实现公司的可持续发展。

三、发行方案概要

1、 本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1.00 元。

2、 发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月

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内择机实施。

3、 发行数量

本次发行的股票数量为4,095.30 万股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息 事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日 期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量 将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

4、 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘 玮、周云志、杨华、海通金风1 号集合资产管理计划及海通金风2 号集合资产管 理计划。认购对象的具体认购数量如下：

序号	发行对象名称	认购数量（万股）
1	王海波	55
2	曹志刚	55
3	吴凯	55
4	霍常宝	55
5	马金儒	55
6	刘玮	55
7	周云志	55
8	杨华	40
9	海通金风1 号集合资产管理计划	1714
10	海通金风2 号集合资产管理计划	1956.30

发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。

5、 发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014 年9 月3 日）。

本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%（向上 取2 位小数），即8.87 元/股。

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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相 应调整。

6、 募集资金数额及用途

根据本次发行4,095.30 万股的发行数量及8.87 元/股的发行价格，本次发 行的募集资金总额约为36,325.31 万元。

本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

7、 本次发行股票的限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不 得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行。

8、 上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

9、 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东共同享有。

10、决议的有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

本次发行方案需提交公司2014 年第二次临时股东大会及2014 年第一次A 股类别股东会议、2014 年第一次H 股类别股东会议逐项审议。关联股东将回避 表决。

本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国 证监会核准的方案为准。

四、本次发行是否构成关联交易

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本次发行的发行对象王海波、曹志刚为公司的董事兼高级管理人员、吴凯、 霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华为公司的高级管理人员，此外海通金风1 号集合资产管理计划及海通金风2 号集合资产管理计划由公司部分高管及具备 出资能力员工实际出资设立。根据相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司股权分别比较分散，公司第一大股东新疆风能有 限责任公司、第二大股东中国三峡新能源公司分别直接持有公司13.95%、10.72% 的股份，均未能单方面对公司形成控制，因此公司不存在控股股东和实际控制人。 按照本次非公开发行4,095.30万股的数量测算，本次发行完成后，第一大股东新 疆风能有限责任公司、第二大股东中国三峡新能源公司分别直接持有公司的股份 比例分别变更为13.74%、10.56%，公司仍不存在控股股东和实际控制人。本次非 公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、发行的审批程序

本次非公开发行方案已于2014 年9 月2 日经公司第五届董事会第十次会议 审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

1、公司2014 年第二次临时股东大会及2014 年第一次A 股类别股东会议、 2014 年第一次H 股类别股东会议批准本次非公开发行相关议案；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票事项。

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第二节 发行对象的基本情况

一、基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、 刘玮、周云志、杨华，及海通资管作为管理人管理的海通金风1 号集合资产管理 计划及海通金风2 号集合资产管理计划。

各发行对象的具体情况如下：

（一） 王海波

公司董事兼总裁，毕业于新疆财经学院，大学本科学历。2001 年起先后任 本公司营销中心主任、投资发展部主任，2007 年4 月至今历任北京天润新能投 资有限公司常务副总经理、总经理，董事长。2005 年至2010 年3 月为本公司职 工监事，2010 年3 月至2013 年1 月任本公司副总裁，2012 年6 月起任本公司董 事，2013 年1 月起任本公司总裁。

（二） 曹志刚

公司董事兼执行副总裁，毕业于新疆工学院，大学本科学历，工程师。曾任 本公司电控事业部部长、总工办主任、副总工程师，2007 年3 月至2013 年3 月 任本公司副总裁，2010 年3 月起任本公司执行副总裁，2013 年9 月起任本公司 董事。

（三） 吴凯

公司执行副总裁，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2008 年9 月至今先 后任金风科技供应链管理中心副总经理、总经理、研发中心总经理，2011 年1 月至2013 年6 月任本公司副总裁，2013 年6 月起任本公司执行副总裁。

（四） 霍常宝

公司首席财务官，毕业于山西财经大学，硕士学历，注册会计师、注册税务 师、注册资产评估师、国际注册内审师。2007 年至2010 年任安永华明会计师事

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务所审计部经理，2010 年至2011 年历任公司集团财务副总监、总监，2012 年1 月起任本公司首席财务官。

（五） 马金儒

公司副总裁、董事会秘书兼公司秘书，毕业于吉林工业大学，运输管理工程 硕士，高级经济师，香港特许秘书公会联席成员。2005 年至2010 年任大连港股 份有限公司董事会秘书兼公司秘书，2010 年3 月起任本公司副总裁、董事会秘 书兼公司秘书。

（六） 刘玮

公司副总裁，毕业于新西兰大学，硕士学历。2007 年4 月至今历任北京天 润新能投资有限公司开发副总经理、常务副总经理、总经理。2013 年1 月起任 本公司副总裁。

（七） 周云志

公司副总裁，毕业于华东工程学院（现更名为南京理工大学）计算机系系统 工程专业，研究员级高级工程师，获国务院政府特殊津贴，西安近代化学研究所 内部退养，现任北京天诚同创电气有限公司总经理。

（八） 杨华

公司副总裁，毕业于中共中央党校，本科学历。2004 年3 月至2010 年2 月 先后任本公司电控事业部部长、客户中心副总经理，2010 年2 月至2012 年6 月 任本公司营销系统国内营销总经理，2012 年6 月至2012 年12 月任公司服务系 统总监，2013 年1 月至今任天源科创风电技术有限责任公司总经理。2011 年1 月起任本公司副总裁。

（九） 海通资管及海通金风1 号集合资产管理计划、海通金风2 号集合 资产管理计划

1、海通资管概况

公司名称：上海海通证券资产管理有限公司

注册资本：100,000 万元

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实收资本：100,000 万元

成立日期：2012 年6 月26 日

注册地址：上海市黄浦区广东路689 号第32 层第01-12 室单元

办公地址：上海市黄浦区广东路689 号第32 层

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：余际庭

经营范围：证券资产管理业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 2、海通金风1号集合资产管理计划

（1）概况

海通金风1 号集合资产管理计划将由海通资管根据《证券公司客户资产管理 业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管 理业务规范》等法律法规设立与管理。

该计划将用于投资金风科技本次非公开发行的A 股股票，存续期限为自资产 管理合同生效之日起4 年。

（2）简要财务报表

海通金风1 号集合资产管理计划系集合资产管理产品，截至本预案出具之 日，无财务报表。

（3）资金募集及管理原则

资金募集：海通金风1 号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集，由 公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购。

管理原则：该资产管理计划由海通资管全权管理，由该资产管理计划作为发 行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

3、海通金风2 号集合资产管理计划

• （1）概况

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海通金风2 号集合资产管理计划将由海通资管根据《证券公司客户资产管理 业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管 理业务规范》等法律法规设立与管理。

该计划将用于投资金风科技本次非公开发行的A 股股票，存续期限为自资产 管理合同生效之日起4 年。

（2）简要财务报表

海通金风2 号集合资产管理计划系集合资产管理产品，截至本预案出具之 日，无财务报表。

（3）资金募集及管理原则

资金募集：海通金风2 号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集，由 公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购。

管理原则：该资产管理计划由海通资管全权管理，由该资产管理计划作为发 行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

二、发行对象最近五年受处罚等情况

发行对象最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联 交易事项。

四、本次非公开发行预案披露前24 个月内发行对象与上市公司之间 重大交易情况

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本次非公开发行预案披露前24 个月内发行对象与上市公司之间无重大交

易。

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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2014 年9 月2 日，金风科技分别与发行对象王海波、曹志刚、吴凯、霍常 宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华，及海通金风1 号集合资产管理计划及海通金 风2 号集合资产管理计划的管理人上海海通证券资产管理有限公司签署了《附条 件生效的股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：

一、金风科技分别与发行对象王海波、曹志刚为公司董事，吴凯、霍常宝、马金 儒、刘玮、周云志、杨华签署的附条件生效的股份认购协议

（一）认购价格和认购数额

认购方同意认购金风科技本次非公开发行的A 股股票；金风科技同意认购方 作为本次非公开发行特定对象之一，向认购方发行A 股股票。

各自然人认购对象所认购的股份数量及占公司本次发行后股本总额的比例 如下：

如下：
序号	发行对象名称	认购股数（万股）	占公司本次发行后股本总额 的比重
1	王海波	55	0.02%
2	曹志刚	55	0.02%
3	吴凯	55	0.02%
4	霍常宝	55	0.02%
5	马金儒	55	0.02%
6	刘玮	55	0.02%
7	周云志	55	0.02%
8	杨华	40	0.01%

认购价格：每股认购价格为8.87 元人民币。

（二）认购款的支付方式

本协议生效后，认购方按金风科技发出的认购缴款通知书约定的支付时间向 金风科技指定的专门开立的账户支付本协议约定的认购款项。

（三）本次非公开发行股份的限售期

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认购方承诺于本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让本次认购的股 份。

（四）合同的生效

本协议在如下条件全部达成时生效：

1、本协议已正式签署；

2、本次非公开发行方案已经金风科技股东大会及A 股、H 股类别股东会议 审议通过；

3、本次非公开发行方案已经中国证监会核准。

本协议应于中国证监会核准金风科技本次非公开发行股票之日起六个月内 履行完毕。因一方的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，除非双方另 有约定，其应当承担由此给对方造成的一切损害赔偿责任。

（五）违约责任

本协议有效期内，任何一方不履行、不适当履行、延迟履行约定义务的构成 违约，给相对方造成损失的应当赔偿。

本协议签署后，认购方擅自改变或放弃认购意向、减少认购数额或放弃认购 的，应向金风科技支付认购股票的总金额的10%作为违约金。

二、金风科技与上海海通证券资产管理有限公司分别就海通金风1 号集合资产管 理计划及海通金风2 号集合资产管理计划参与认购签署的附条件生效的股份认 购协议

（一）认购价格和认购数额

认购方同意认购金风科技本次非公开发行的A 股股票；金风科技同意认购方 作为本次非公开发行特定对象之一，向认购方发行A 股股票。

各认购对象所认购的股份数量及占公司本次发行后股本总额的比例如下：

	序 号	发行对象名称	认购股数（万股）	占公司本次发行后股本总额的 比重

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1	海通金风1 号集合资产管理 计划	1714	0.63%
2	海通金风2 号集合资产管理 计划	1956.30	0.72%

认购价格：每股认购价格为8.87 元人民币。

（二）认购款的支付方式

本协议生效后，认购方按金风科技发出的认购缴款通知书约定的支付时间向 金风科技指定的专门开立的账户支付本协议约定的认购款项。

（三）本次非公开发行股份的限售期

认购方承诺于本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让本次认购的股 份。

（四）合同的生效

本协议在如下条件全部达成时生效：

1、本协议已正式签署；

2、本次非公开发行方案已经金风科技股东大会及A 股、H 股类别股东大会 审议通过；

3、本次非公开发行方案已经中国证监会核准。

本协议应于中国证监会核准金风科技本次非公开发行股票之日起六个月内 履行完毕。因一方的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，除非双方另 有约定，其应当承担由此给对方造成的一切损害赔偿责任。

（五）违约责任

本协议有效期内，任何一方不履行、不适当履行、延迟履行约定义务的构成 违约，给相对方造成损失的应当赔偿。

本协议签署后，认购方擅自改变或放弃认购意向、减少认购数额或放弃认购 的，应向金风科技支付认购股票的总金额10%的违约金。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额预计约36,325.31万元，扣除发行 费用后全部用于补充流动资金。

二、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

1、补充流动资金，支持公司业务拓展。

目前公司业务处于快速的发展阶段，对于流动资金存在较大的需求，截至 2014年6月30日，公司应付票据及应付账款余额合计达到73.99亿元，需要相应的 较大额流动资金用于周转；存货余额达到47.81亿元，占用了较大额流动资金； 此外公司还有30亿元公司债券待偿还。因此，公司本次非公开发行股票所募集资 金全部用于补充流动资金，能够有效提升资金实力，缓解公司面临的现金流压力， 也可以为公司的业务进一步拓展提供一定的资金支持。

2、提高公司偿债能力，降低财务风险

截至2014年6月30日，公司合并报表的资产负债率为62.65%，流动比率和速 动比率分别为1.39和1.10。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行 4,095.30万股的数量，不考虑发行费用的情况下，公司模拟资产负债率预计可 下降至62.04%，模拟流动比率和速动比率预计将分别上升至1.42和1.12。因此， 本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司的短期偿债能力、 降低偿债风险，使公司财务结构更趋合理。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人 员以及业务结构的影响

（一）业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案出具之日，公司尚 无业务及资产整合计划。

（二）修改公司章程的计划

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定 变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理 工商变更登记。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行前，公司第一大股东新疆风能有限责任公司、第二大股东中 国三峡新能源公司分别直接持有公司13.95%、10.72%的股份，公司不存在控股股 东和实际控制人；本次非公开发行结束后，公司将新增4,095.30万股限售股，按 照该等发行规模测算，新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源公司仍保持公司 前两大股东的地位，直接持有公司的股份比例分别变更为13.74%、10.56%，公司 仍不存在控股股东和实际控制人。

此外，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。 （四）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司 的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

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（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到 有效增强，资产负债率进一步降低。公司偿债能力提高，财务风险降低，财务结 构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。按照本次非公开发行4,095.30 万股的数量，不考虑发行费用的情况下，按照截至2014年6月30日公司的财务数 据测算，公司合并报表资产负债率将由62.65%下降至62.04%。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每 股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但中长期来看，通过使用募 集资金补充流动资金，资金使用的效益得到有效发挥后，将有利于公司业务经营 规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的 持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行的A股股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后， 公司筹资活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前后，公司均不存在控股股东和实际控制人。公司与第一大 股东和第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会 因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与第一大股东和第二大 股东及其关联人间的关联交易，亦不会导致公司与第一大股东和第二大股东之间 产生同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

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本次非公开发行前后，公司均不存在控股股东和实际控制人。本次非公开发 行前后，公司均不存在资金、资产被第一大股东和第二大股东及其关联方占用的 情形，亦不存在公司为第一大股东和第二大股东及其关联方违规提供担保的情 形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2014年6月30日，公司合并报表负债总额为232.59亿元，资产负债率为 62.65%。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将 出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。 同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有 力保障。

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第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同 时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现 金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款 如下：

“第15.13条 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。” “第15.18条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

“第15.19条 在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流 满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利，公司最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司 在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。 公司应 该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低的原则来进行分配。 公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况提议公 司进行中期分红。 公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独 立意见，公司股东大会对利润分配方案做出决议。公司股东大会在对公司利润分 配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的 意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润 分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司为股东提供网络投票方式。”

此外，公司第四届董事会第二十九次会议及2013年第一次临时股东大会审议

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通过了《新疆金风科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》 （以下简称《股东回报规划》），在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建 立对投资者持续、稳定的回报机制。

《股东回报规划》对于公司2012-2014年的股利分配政策规定如下：

“未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在公司实现盈利，现金流满足公司正常经营和长远发展的前提下，公司将实 施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012-2014年，在年度盈 利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足 额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事 项，公司将采取现金方式分配股利，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不 少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。”

有关公司利润分配政策的详细情况，请参阅公司《章程》及《新疆金风科技 股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》全文。

二、最近三年利润分配情况

公司2011、2012 及2013 年现金分红情况如下：（单位：万元）

	2013 年	2012 年	2011 年
分红年度合并报表中归属于上市公司股 东的净利润	42,764.60	15,305.38	60,670.83
现金分红金额（含税）	21,556.70	14,820.23	13,472.94
现金分红比例	50.41%	96.83%	22.21%
最近三年以现金方式累计分配的利润占 最近三年年均可分配利润的比例	41.98%

三、未分配利润使用情况

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截至2014年6月30日，公司合并报表累计未分配利润217,668.82万元，上述 未分配利润拟滚存至以后年度进行分配。

经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存 未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

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第七节 本次股票发行相关的风险说明

一、行业竞争风险

公司是目前国内最大的风力发电机组整机制造商。但是从近年市场统计数据 可以看出，前五大风电制造企业在国内市场份额之和呈现逐年递减趋势，竞争的 集中度在进一步下降显示市场竞争较激烈；同时，市场竞争不再以价格为导向， 而是转向产品质量、技术及综合服务能力的竞争。作为全球最大的风电市场，在 2013年风电行业开始企稳回暖的背景下，制造企业面临激烈的市场竞争及挑战仍 然存在，上述因素或将对公司市场份额及经营业绩造成影响。

二、风电并网消纳的风险

2013年度风电并网消纳问题虽有所改善，但并未从根本得到解决，电网建设 与风电发展不匹配、能源结构不平衡的矛盾依然存在，国家能源局针对该问题也 发布了一系列政策旨在解决风电发展瓶颈，电网配套建设也在积极推进当中；但 在该问题得到有效解决之前，其对风电发展造成的影响依然存在。

三、政策环境风险

我国风电产业的发展与国家政策导向密切相关，且国内风电产业仍处于发展 阶段，在技术水平、行业标准、电网配套等方面仍有提升空间，因此，上述不确 定性将有可能影响风电产业的未来发展。

四、与本次发行相关的其他风险

（一）本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险

按照本次发行4,095.30万股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情况下，

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本次发行完成后，公司净资产规模将增加36,325.31万元，股本规模由26.95亿股 扩张至27.36亿股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前， 存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。

（二）审核风险

本次非公开发行A股已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会、A 股类别股东会议、H股类别股东会议的批准以及中国证监会等有关部门的核准， 能否获得股东大会批准及监管部门审核通过尚存在不确定性。

（三）股票价格波动的风险

本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的 变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公 司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投 资者，需正视股价波动的风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《新疆金风科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖 章页）

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2014年9月3日

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