GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 9, 2014

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2014-036 债券代码：112060 债券简称：12 金风 01

新疆金风科技股份有限公司

关于转让全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd

风电场项目公司部分资产及负债的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

Goldwind International Holdings (HK)Limited (以下简称“金风国 际”) 为新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”） 的全资子公司，注册资本为2,000 万港币，主营业务为风力发电机组 制造、销售及风电场项目开发等。

金风国际拟将其位于澳洲的全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd (以下简称“GRWF”、“卖方”)的部分资产及负债转让给 New Gullen Range Wind Farm Pty Ltd（以下简称“New GRWF”、“买 方”）。

2014 年7 月9 日，公司第五届董事会第八次会议以9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权 审议通过《关于转让全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd 风电场项目公司部分资产及负债的议案》，同意金风国 际将其持有的GRWF 部分资产及负债转让给New GRWF，代价约为

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31,946 万澳元 。

根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 按照深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易未构成关联交 易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，也不需经过有关部门的批准。

二、交易对方介绍

1、基本情况

公司名称：New GRWF

成立时间：2014 年

New GRWF 是金风科技及北京京能清洁能源电力股份有限公司 （以下简称“京能”）间接持有的公司，其中金风科技通过金风国际持 有New GRWF 25%的股权；京能通过其全资子公司北京京能清洁能 源电力股份（香港）有限公司（以下简称“京能香港”） 持有New GRWF 75%的股权。

2、交易对方控股股东财务信息

截止2013 年12 月31 日，京能资产总额为3,849,315 万元，负 债总额为2,752,899 万元，净资产为1,096,416 万元。2013 年实现 营业收入625,482 万元，营业利润203,756 万元，净利润114,553 万元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的对应公司基本情况

企业名称：GRWF

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成立日期： 2007 年12 月

公司全资子公司GRWF 持有的Gullen Range 项目位于澳大利 亚新南威尔士州东南部，项目装机容量165.5MW，采用17 台1.5MW 和56 台2.5MW 金风科技直驱永磁机组。项目已于2012 年8 月正式 开工，预计于2014 下半年并网发电。

截止2013年12月31日，GRWF经审计资产总额为294,557,687 澳元，负债总额为222,645,777 澳元，净资产为72,799,953 澳元。

• 截止2014年6月30日， GRWF资产总额为322,270,291.77澳元，负

• 债总额为224,652,122.60澳元，净资产为97,618,169.17 澳元。

  • 2、交易标的：GRWF 部分资产及负债

• （1）资产： 包括现金、应收账款、预付账款、存货、在建工程

• 等， 截止2014 年6 月30 日上述资产账面价值合计为 32,489.3 万澳 元 ；

由于经营需要GRWF 股权已抵押给贷款银团用于项目融资,不存 在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

• （2）负债： 包括应付账款、应付利息、其他流动负债等， 截止

• 2014 年6 月30 日上述负债账面价值合计为 4,649.8 万澳元；

本次负债转让事项金风国际已取得债权人认可。

• 四、 协议主要内容

• 1、 协议生效的主要条件

• （1） 已签署各更替后的债务融资协议及新融资文件；

• （2） GRWF、New GRWF 与银行签署的实施契约中，更替后

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的完成时间的先决条件已经达成或豁免（关于资产转让协议的先决条

件除外）；

• （3） 已签署各更替后的经营合同；

• （4） GRWF 及New GRWF 已经就各更替后的地役权文件达

• 成共识；

  • （5） GRWF 已经获得其相关履约责任的母公司保证；

• （6） 该风电场项目的环保许可证或者相关政府机构的通知或

• 书面确认已经生效，以使该风电场项目的环保许可证以New GRWF 的名义发出。

  • 2、交易对价

对价约31,946 万澳元，分三笔支付；

• （1）第一笔支付金额为29,737.3 万澳元，于协议生效时支付；

• （2）第二笔支付金额为136.3 万澳元，于交易完成后的第一个

贷款提款日支付；

• （3）第三笔支付金额为2,072.4 万澳元，在项目进入商业运营

• 期时支付。

  • 3、GR 风电场并网延迟的相关约定

如果未能在2015 年5 月28 日之前完成73 台机组的并网，买方 有权终止协议。金风国际需回购京能香港持有的New GR 控股公司的 75%股权，对价为京能香港实际出资额及其出资额12%的利息。如未 能完成前述股权购买，卖方应赔偿并保证买方不会因（并网延迟导致 的）长期供电协议的终止或中止而受到损失。金风国际将为此承担连

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带责任。

• 4、交易后GRWF 将向贷款银团一次性偿还17,993.7 万澳元贷款。 四、定价依据

交易对价经过双方公平协商达成，参考了公司对于该风电场项目 的整体投资情况、风资源情况以及由京能香港聘任的第三方独立评估 机构出具的对于GRWF 截止2014 年4 月31 日企业价值的估值，该估 值主要采用了现金流量折现法，估值范围约为澳元3.25 亿元至3.7 亿元。对转让的负债进行调整后，目标资产的价值估算为澳元2.80 亿元至3.24 亿元。

五、本次交易对公司的影响

本次公司全资子公司 Gullen Range Wind Farm Pty Ltd 部分资 产及负债的转让属于公司正常业务，通过此次交易公司将获得约 3,785.5 万澳元的收益。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2014 年7 月9 日

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