GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jun 26, 2013

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2013-030 债券代码：112060 债券简称：12 金风01

新疆金风科技股份有限公司

关于吉林同力风力发电有限公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2013 年6 月26 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关 于吉林同力风力发电有限公司股权转让的议案》，同意将公司全资子 公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）持有的吉 林同力风力发电有限公司（以下简称“吉林同力”）51%的股权，以人 民币12,169 万元价格转让给自然人李延军、赵书彦（“买方”），转让 后北京天润将不再持有吉林同力股份。目前吉林同力建设的风电场包 括同力一期49.5 兆瓦、同力二期49.5 兆瓦项目，上述项目已全部建 成且并网发电。

本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。

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二、交易对方介绍

交易对方：自然人李延军、赵书彦

北京天润与自然人李延军、赵书彦共同持有吉林同力100%股权， 其中北京天润持股51%，李延军持股25%、赵书彦持股24%。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：吉林同力51%的股权

2、交易标的对应公司情况

公司名称：吉林同力风力发电有限公司

住所：吉林省洮南市工业园区

法定代表人：薛乃川

注册资本： 17,100万元

公司类型： 有限责任公司

经营范围： 风力发电销售、清洁能源开发、风电工程咨询

3、主要财务信息

截止2012年12月31日，吉林同力总资产74,057.29万元，净资产 14,646.32万元；2012年度实现营业收入4,076.61万元，净利润 -1,039.61万元。

截止2013年4月30日，吉林同力总资产75,328.14万元，净资产 14,182.53万元；2013年1-4月，实现营业收入2,201.44万元，净利润 -463.94万元。

根据吉林同力项目工程建设需要，股东各方于2013年5月对吉林 同力进行了同比例增资。增资后吉林同力注册资本增至人民币17,100

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万元。

金风科技不存在为吉林同力提供担保的情况，不存在委托吉林同 力为金风科技理财的情况；

吉林同力对金风科技及下属子公司欠款情况如下：

对金风科技的欠款主要为风机设备款、风机零部件采购款，金额 为1,338.94万元；

对金风科技全资子公司北京天源科创风电技术有限公司欠款主 要为远程监控系统风机通信设备、能量管理平台采购等，金额为 123.05万元；

对金风科技全资子公司北京金风科创风电设备有限公司欠款主 要为风电机组及附属设备采购，金额为2,038.51万元。

吉林同力将于近期归还上述欠款,在吉林同力全数归还上述欠款 前北京天润将不进行本次转让的股权交割。

四、协议主要内容

（一）交易定价依据

交易定价采用成本加成法，根据同力项目一、二期项目投入的资 金并考虑利润后计算所得交易价格。

（二）股权转让价款及支付

1、股权转让金额

吉林同力51%股权转让价款为人民币12,169 万元；

• 2、股权转让价款付款时间和支付方式

• (1)在2013 年6 月28 日前，买方应支付协议约定转让总价格50%

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给北京天润；

• (2)在2013 年8 月27 日前，买方应支付协议所述转让总价格的

• 剩余50%（剩余所有款项）给北京天润。

  • （三）主要股权交割条件

• 1、协议各方履行了协议各方签署的《增资协议》、《增资协议

• 之补充协议》及本协议约定的全部义务及其条件；

• 2、股权转让前，由北京天润指定并经买方同意的第三方机构对

• 目标公司进行审计，出具审计报告；

  • 3、目标公司清偿与北京天润及其关联公司之间的应付债务；

• 4、协议各方已对债权方针对本次股权交易的增信要求达成一致，

• 且债权银行书面同意本协议约定的股权交易；

• 5、协议各方一致同意目标公司二期项目最后一笔增资及其贷款

• 足额发放到位后90 日内，买方有权受让北京天润持有的目标公司46% 的股权。

• 6、剩余5%在本次交易中全额预售股权款项，使其成为预留金股，

• 后续北京天润不参与公司经营和分红，在银行贷款偿还完毕或银行同 意退出的条件下，北京天润可与买方完成5%股权的最终交割。

  • （四）协议生效

本协议经协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后 生效。

本次股权转让协议条款是在平等基础上通过谈判达成的，为正 常商业条款，公平、合理，并且符合公司及股东的共同利益。

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（五）其他

鉴于吉林同力在一期项目建设初期向中国建设银行股份有限公 司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“建行新疆分行”）借款人民币 39,400 万元，担保方式为资产抵押及项目电费收费权利质押（应收 账款质押）。

在贷款存续期间，若吉林同力在一个完整年度内两次未能正常归 还建行新疆分行利息或当年未能正常归还本金，建行新疆分行将立即 执行质押权，北京天润将回购吉林同力质押给建行新疆分行的51.3% 的股权，届时北京天润将成为吉林同力的控股股东，回购价格为当期 吉林同力评估后净资产和账面净资产中较低者对应的51.3%股权比例 的金额的二分之一。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次项目公司股 权转让为北京天润正常业务内容，可增加投资收益。

特此公告。

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