GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jun 26, 2013

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2013-029 债券代码：112060 债券简称：12 金风01

新疆金风科技股份有限公司

关于控股子公司赤峰市天润鑫能新能源有限公司 股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

赤峰市天润鑫能新能源有限公司（以下简称“赤峰鑫能”）为公 司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”） 的控股子公司，目前赤峰鑫能建设的风电场包括赤峰盛风松山蔡家沟 49.5 兆瓦风电项目、赤峰盛华松山上地49.5 兆瓦风电项目，上述项 目已全部建成且并网发电。

2013 年6 月26 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关 于控股子公司赤峰市天润鑫能新能源有限公司股权转让的议案》，同 意将北京天润持有的赤峰鑫能90%的股权，以人民币18,380 万元转 让给赤峰市金能新能源有限责任公司（以下简称“赤峰金能”），转让 后北京天润不再持有该公司股权。

本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。

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二、交易对方介绍

公司名称：赤峰市金能新能源有限责任公司

住所：赤峰市松山区工业园区

法定代表人：范国峰

注册资本： 人民币叁亿陆仟捌佰叁拾肆万肆仟贰佰元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：风力发电项目的

开发、建设。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获 许可不得经营）

三、交易标的基本情况

1、交易标的：赤峰鑫能90%的股权

2、交易标的对应公司情况

公司名称：赤峰市天润鑫能新能源有限公司

住所：内蒙古自治区赤峰市松山区信息科技产业园区内八家收费

站南200米处

法定代表人：刘玮

注册资本：15,200万元

公司类型： 有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：风力发电项目的 开发、建设；风力发电机组的制造；风机配件销售。（法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

3、主要财务信息

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截止2012年12月31日，赤峰鑫能总资产103,462.21万元，净资产 15,497.84万元；2012年实现营业收入4,573.26万元，净利润994.33 万元。

截止2013年4月30日，赤峰鑫能总资产为人民币98,183.82万元， 净资产人民币15,783.90万元；2013年1-4月实现营业收入1,770.66 万元，净利润286.05万元。

金风科技不存在为赤峰新能提供担保的情况，不存在委托赤峰新 能为金风科技理财的情况；

赤峰鑫能对金风科技及下属子公司欠款情况如下：

对金风科技的欠款主要为风机设备款、风机零部件采购款，金额 为5,728.98万元；

对金风科技全资子公司北京天源科创风电技术有限公司欠款主 要为远程监控系统风机通信设备、能量管理平台采购等，金额为 273.03万元；

对金风科技全资子公司北京天润欠款主要为风电机组及附属设 备采购，金额为18,731.51万元。

赤峰鑫能将于近期归还上述欠款,在赤峰鑫能全数归还上述欠款 前北京天润将不进行本次转让的股权交割。

四、协议主要内容

（一）交易定价依据

交易定价采用现金流量折现法，对项目未来现金流进行测算，采 用现金流折现的方式确定项目净现值，即交易价格。

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（二）股权转让价款及支付

• 1、股权转让金额

赤峰鑫能90%的股权转让价款为人民币18,380 万元；

• 2、股权转让价款付款时间和支付方式

• 《股权转让协议》的股权受让条件达成后十日内，赤峰金能将股

权转让价款一次性划入北京天润指定的银行账户。

（三）主要股权交割条件

• 1、自协议签署之日起，没有发生重大不利影响的事由或该等事

• 由正在继续；

2、债务清偿

赤峰鑫能及其子公司清偿与北京天润及北京天润关联公司之间 的应付债务；

• 3、北京天润或金风科技有权审批机构批准本次股权交易且赤峰

• 鑫能出具股东间股权转让交易的股东会决议；

• 4、赤峰鑫能的债权银行完成准许赤峰鑫能股东间股权转让流程

• 并出具书面的同意函后，赤峰金能应全额支付目标股权转让对价款；

• 5、由北京天润指定并经赤峰金能同意的第三方机构对标的公司

• 进行审计，出具审计报告。在审计报告中，如标的公司存在利润，则 以现金方式完成股东分红。

（四）协议生效

本协议自协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章且 经双方有权机构审批通过之日起生效。

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本次股权转让协议条款是在平等基础上通过谈判达成的，为正 常商业条款，公平、合理，并且符合公司及股东的共同利益。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次股权转让为 北京天润正常业务内容，可增加投资收益。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司 董事会 2013 年6 月26 日

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