GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 22, 2013

海通证券股份有限公司

关于新疆金风科技股份有限公司募集资金使用 及变更募集资金项目相关事项的保荐意见

海通证券股份有限公司作为金风科技首次公开发行股票的保荐 机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，就金风科技募 集资金使用相关事项发表如下保荐意见：

一、关于2012年度募集资金使用情况的保荐意见

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆金风科技股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】453号）核准， 公司于2007年12月13日、14日向社会公开发行人民币普通股（A股） 5000万股，发行价格每股36元。公司募集资金总额人民币

1,800,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 1,744,663,841.73元。以上募集资金已经五洲松德联合会计师事务所 于2007年12月19日出具的五洲审字（2007）8-622号《验资报告》审 验。

公司截至2012年12月31日止，募集资金使用总额

1,686,874,600.00元，具体如下：

1、置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目已投 入的402,413,900.00元；

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• 2、直接投入用于募集资金项目1,284,460,700.00 元。

• 截止2012年12月31日，公司募集资金余额为57,789,241.73元。

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制 定了《募集资金使用管理制度》，根据该制度的规定，公司对募集资 金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

报告期内，公司在中国建设银行乌鲁木齐中山路支行及内蒙古金 风科技有限公司在中国银行包头开发区支行开立的专用账户因账户 内募集资金使用完毕，均已销户。

截止2012年12月31日，公司在各银行募集资金专用账户余额共计 人民币131,780,800.79元，账户具体情况如下：

单位:元

开户银行	银行（存单）账号	账户性质	期末余额	公司名称
中国银行新疆维吾尔自治区分行	107600000963	通知存款	20,000,000.00	金风科技
中国银行新疆维吾尔自治区分行	107600000963	通知存款	20,000,000.00	金风科技
中国银行新疆维吾尔自治区分行	107600000963	通知存款	32,000,000.00	金风科技
中国银行新疆维吾尔自治区分行	107000000908	募集资金专户	888,489.48	金风科技
中国建设银行股份有限公司大丰支行	32001737636052513214	专户	58,892,311.31	江苏金风
合 计			131,780,800.79

截止2012年12月31日，公司募集资金余额为131,780,800.79元。

募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多73,991,559.06元, 差异原因系公司以自筹资金先期垫付尚未从募集资金专用账户支出 的募集资金共计56,659,575.33 元，募集资金利息收入

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17,331,983.73元。

（三）本年度募集资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				174,466.38		2012 年1 月-12 月投入募集资金总额					14,014.08
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					168,687.46
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至 2012 年 末承诺 投入金 额(1)	报告期 内投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝ (2)-(1)	截至 期末 投入 进 度% (4) ＝ (2)/ (1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	报告期 内实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
一、产能建设
北京兆瓦级风电机组 高技术产业化项目	否	15000	15000	15000	0	15000	0	100	2008 年5 月	-2924.67	是	否
新疆兆瓦级风电机组 产能扩建项目	否	46100	46100	46100	0	46100	0	100	2008 年 10 月	1665.18	是	否
内蒙古兆瓦级永磁 直驱风电机组产业化 项目	否	12700	12700	12700	0	12700	0	100	2008 年 12 月	680.67	是	否
南京兆瓦级风电机组 产业化项目	是	11506.38	2545.41	2545.41	0	2545.41	0	100	2011 年7 月	0	-	否
江苏大丰海上风电机 组研发和制造基地项 目	是	0	8960.97	8960.97	3,182.0 5	3,182.05	-5,778.9 2	35.51	2013 年12 月	0	-	否
二、产品研发项目
1.5MW 系列化风力发 电机组研制	否	12800	12800	12800	0	12800	0	100	2008 年9 月	0	-	否
2.5MW 直驱永磁风力 发电机组研究开发	否	16000	16000	16000	0	16000	0	100	2010 年 10 月	0	-	否
3MW 混合传动永磁风 力发电机组研制	否	23200	23200	23200	8,387.3 8	23200	0	100	2012 年 12 月	0	-	否
5MW 风力发电机组研 制	否	412.03	412.03	412.03	0	412.03	0	100	2010 年6 月	0	-	否
检测实验室	否	4000	4000	4000	0	4000	0	100	2011 年 6 月	0	-	否

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6MW 直驱永磁风力发 电机组研制项目	否	4587.97	4587.97	4587.97	2444.65	4587.97	0	100	2012 年12 月	0	-	否
三、风电场开发销售项目
增资富汇风能实施乌 拉特风电场项目	否	8160	8160	8160	0	8160	0	100	2008 年8 月	0	是	否
塔城玛依塔斯49.5MW 试验示范风电场	否	10000	10000	10000	0	10000	0	100	2009 年3 月	0	是	否
金风达茂国产示范风 电场	否	10000	10000	10000	0	10000	0	100	2009 年 10 月	0	是	否
合计	—	174466.3 8	174466.3 8	174466.38	14,014. 08	168,687.46	-5,778.9 2			-578.82	—	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					无
募集资金其他使用情况					无

【注】（1）表中的募集资金总额为174,466.38万元，是除去承销费用及发行费 用外的实际募集资金净额。（2）表中报告期内实现效益项目情况：北京兆瓦级 风电机组高技术产业化项目、内蒙古兆瓦级永磁直驱风电机组产业化项目及新疆 兆瓦级风电机组产能扩建项目数为净利润；各研发项目收益无法单独计量，体现 在公司整体业绩中。

（四）募集资金使用披露情况

2012年度公司按照深圳证券交易所颁发的《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的 规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况。

（五）保荐人意见

金风科技的募集资金使用及管理较为规范，募集资金管理不存在 违规情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集

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资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

金风科技董事会编制的《金风科技2012年募集资金使用专项报 告》全面准确地反映了金风科技2012年度募集资金使用情况。

二、关于变更募集资金投资项目南京兆瓦级风电机组产业化项目 （A股）的保荐意见

金风科技第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于变更募集 资金投资项目南京兆瓦级风电机组产业化项目（A股）的议案》。

南京兆瓦级风电机组产业化项目是A 股募集资金投资项目。公司 于2011 年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目南京兆 瓦级风电机组产业化项目的议案》，将该项目变更为江苏金风风电设 备制造有限公司 “大丰海上风电机组研发和制造基地项目”(简称“江 苏金风项目”)，将A 股募集资金8,961 万元转投至江苏金风项目， 并对南京金风进行了减资。

南京金风尚有部分募集资金未进行变更，未变更部分是指南京金 风在注册初期通过“招拍挂”取得的南京江宁区科学园二期工业园用 地；考虑到兆瓦级风电机组产业化项目实施地点发生变更，南京金风 与南京江宁区政府签订了土地收回协议。

截止到2013 年1 月底，公司已完全收回缴纳的土地出让金人民 币21,229,839.35 元，南京金风总资产为人民币26,923,192.97 元， 净资产为人民币26,907,192.97 元。

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公司现计划变更南京兆瓦级风电机组产业化项目，将南京金风注 销，并将注销后回收的资金约人民币2,690 万元用于6MW 永磁直驱机 组研制项目。

经核查，保荐机构认为：南京兆瓦级风电机组产业化项目已经停 止，金风科技公司此次将该项目收回的土地款变更至6MW永磁直驱机 组研制项目，符合公司整体战略布局的需要，同意该事项。

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(此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股 份有限公司募集资金使用相关事项的保荐意见》签署页)

保荐代表人:

林涌 周晓雷

保荐人：海通证券股份有限公司

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