GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 27, 2012

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2012-028

新疆金风科技股份有限公司

关于全资子公司金风投资控股有限公司与中材科技风电叶 片股份有限公司签订增资及股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司2012年5月25日召开的第四届董事会 第二十七次会议审议通过《关于全资子公司天和风电叶片江苏有限公 司与中材科技风电叶片股份有限公司股权重组的议案》，具体内容详 见2012年5月26日刊登于巨潮资讯网的《第四届董事会第二十七次会议 决议公告》（编号：2012-021）及《关于转让全资子公司天和风电叶片 江苏有限公司股权的公告》（编号：2012-022）。

2012年6月25日，公司全资子公司金风投资控股有限公司（以下简 称“金风投资”）与中材科技股份有限公司控股子公司中材科技风电叶 片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）签订了《增资扩股协议》及《股 权转让协议》，主要内容如下：

一、增资扩股协议

1、定价依据

以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2033

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号的《金风投资控股有限公司拟对中材科技风电叶片股份有限公司进 行增资项目所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股权项目资产 评估报告书》）为依据，协商确定中材叶片本次增资发行的股份每股 作价为人民币3.91元，新增的股数37,135,549股，由金风投资全额认 购，实际认购价款为145,199,996.59元。

2、主要内容

金风投资以货币出资的方式进行认购，增资扩股完成后，金风投 资成为中材叶片的股东，占注册资本的8.42%。中材叶片的股东由中 材科技股份有限公司、中国三峡新能源公司、金风投资三方组成。增 资完成后中材叶片的总股本增至441,019,253股；注册资本增至 441,019,253元。

3、支付方式

根据双方于2012年6月25日另行签订的《股权转让协议》，在金 风投资收到中材叶片向其支付的天和风电叶片江苏有限公司（以下简 称“天和叶片”）资产评估价值的67.5%的当日，金风投资应向中材 叶片一次性支付全部增资认购价款至中材叶片指定的增资验资专用 账户内，中材叶片即行启动验资、新增股份登记、注册资本变更登记 等手续。

4、协议生效

协议于双方签字、盖章之日生效。

• 5、其他事项

• （1）增资扩股完成后，金风投资有权向中材叶片提名一名董事

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人选，进入中材叶片董事会，享有董事权利，承担相应义务。

（2）双方协商一致，中材叶片2012年1月1日（含）至本协议签 订之日期间的损益归属于中材叶片原股东享有。即，中材科技股份有 限公司、中国三峡新能源公司按照本次增资之前持有股份之比例享有 上述期间内的利润。

二、股权转让协议

1、定价依据

中和资产评估有限公司出具的《中材科技风电叶片股份有限公司 拟收购天和风电叶片江苏有限公司股权项目资产评估报告书》(中和 评报字（2012）第BJV2014号), 截止2011年12月31日，天和叶片净资 产为21,520.28万元。

双方商定，最终收购成交价格=标的资产评估价值+期间损益 =21,520.28万元+期间损益

期间损益是指自2012年1月1日至双方确定的股权交割日期间（暂 定2012年7月1日）天和叶片的损益，期间损益由双方共同委托中介机 构进行专项审计。

2、主要内容

中材叶片以现金收购金风投资持有的天和叶片100%股权。 3、支付方式

中材叶片于本协议签订生效之日起10个工作日内向金风投资支 付标的资产评估价值的67.5%，金风投资应当在收到中材叶片该收购 款项后15个工作日内将标的资产过户至中材叶片。中材叶片应于完成

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标的资产的过户且期间损益审计结果出具后15个工作日内向金风投 资支付剩余的全部转让价款，即：标的资产评估价值32.5% +期间损

益。

4、协议生效

协议自双方签字、盖章之日生效。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会 2012 年6 月25 日

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