GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 22, 2012

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2012-027

新疆金风科技股份有限公司

关于转让参股子公司商都县天润风电有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

商都县天润风电有限公司（以下简称“商都天润”）为公司全资 子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）的参股 子公司，注册资本人民币8,500 万元，主营业务：风力发电项目的开 发、投资、建设、经营、管理, 北京天润持股比例为50%。

北京天润拟转让其持有的商都天润50%的股权给中国三峡新能源 公司（以下简称“三峡新能源”）。

中国三峡新能源公司为金风科技关联方，本次股权转让构成关联 交易。

2012 年6 月21 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过 《关于转让参股子公司商都县天润风电有限公司股权的议案》，同意 北京天润转让其参股子公司商都天润50%的股权给三峡新能源，转让 价格为人民币12,696.51 万元，转让后三峡新能源持有商都天润100% 的股权。

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会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过本次关联交易事 项，关联董事胡阳女士回避对此议案的表决，其他非关联董事一致同 意本次关联交易事项。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。

二、关联方介绍

公司名称：中国三峡新能源公司

住 所：北京市宣武区白广路二条12号

法定代表人：樊建军

注册资金：人民币叁拾肆亿肆仟零玖拾捌万伍仟元整

经济性质：全民所有制

经营方式：进出口、投资、承包、批发、零售、咨询、服务。 经营范围：一般经营项目：风能、太阳能的开发、投资；清洁能 源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、 养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产管托、投资顾问；机械成套 设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程； 与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

中国三峡新能源公司是中国长江三峡集团公司的全资子公司，持 有金风科技11.19%的股份，为金风科技第二大股东。

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2012】第4346 号审计报告，2011年12月31日，中国三峡新能源公司总资产为 1,617,047.3万元，净资产905,786.5万元，2011年度营业总收入

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146,548.5万元，归属母公司所有者净利润39,508.6万元。

三、交易标的基本情况

名称：商都县天润风电有限公司

住所：内蒙古乌兰察布市商都县农垦队镇北部合兴公村 法定代表人：刘玮

注册资本：人民币捌仟伍佰万元

实收资本：人民币捌仟伍佰万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理（国 家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营。法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2012】2920 号审计报告，截至2011年12月31日，商都天润总资产为人民币6.88 亿元，总负债为人民币5.41亿元，所有者权益为人民币1.47亿元，2011 年商都天润实现营业收入人民币4,076.1万元，净亏损人民币498.8 万元。

根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字【2011】第123 号评估报告，在评估基准日2011年10月31日，商都天润的所有者权益 账面值为人民币15,587.37万元，评估值为人民币25,502.00万元，目 标股权（商都天润50%股权）的评估价值为人民币12,751.00万元。

四、协议主要内容

• （一）交易的定价政策及定价依据

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• 本次股权转让以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为

• 依据，经双方商议后确定股权转让价格为人民币12,696.51 万元。 （二）股权转让价款及支付

  • 1、股权转让价款

• 本次北京天润与三峡新能源就商都天润50%股权的转让款为

• 12,696.51 万元。

  • 2、股权转让价款的支付

• （1）工商变更登记之后五个工作日内，三峡新能源支付股权转

• 让款的50%，即人民币6348.255 万元；

• （2）完成以下工作后，三峡新能源支付股权转让款剩余的50%，

• 即人民币6348.255 万元；

  • 1）商都一期、二期项目按规定完成，并且双方签署验收报告；

  • 2）商都一期、二期项目前期工作资料、工程建设资料及工程合

• 同、财务会计资料及目标公司资料移交并完成移交手续；

  • 3）移交获取核证减排量交易所需的全部合同及支持性文件；

  • 4）商都一期、二期项目按《风力发电项目建设工程验收规程》

• 完成全部各专项验收及竣工验收并取得相应的验收报告；

  • 5）取得商都一期、二期项目电力业务许可证并签订购售电合同。

  • 3、协议的生效条件

  • 本协议自各方当事人或其授权代表签署之日起生效。

  • 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次项目公司股

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权转让为北京天润正常业务内容，可增加投资收益。

六、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2012 年公司与三峡新能源累计已发生的关联交易金额为21.27 万元人民币。

七、独立董事意见

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生出具了事前 认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并就本次关联交 易事项发表独立董事意见如下：本次关联交易的决策程序符合《公司 法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规 定，关联董事回避表决。本次股权转让事项遵循了自愿、公平、有偿 的原则，转让价格公允，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

特此公告。

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