GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 23, 2012

海通证券股份有限公司

关于新疆金风科技股份有限公司募集资金使用

相关事项的保荐意见

海通证券股份有限公司作为金风科技持续督导阶段的保荐人，经 审慎核查，就金风科技2011年度募集资金使用情况发表如下保荐意 见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆金风科技股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】453号）核准， 公司于2007年12月13日、14日向社会公开发行人民币普通股（A股） 5000万股，发行价格每股36元。公司募集资金总额人民币

1,800,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 1,744,663,841.73元。以上募集资金已经五洲松德联合会计师事务所 于2007年12月19日出具的五洲审字（2007）8-622号《验资报告》审 验。

截止2011年12月31日，公司已使用募集资金总额为1,546,733， 800.00元，具体如下：

置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目已投入 的402,413,900.00元；

直接投入用于募集资金项目1,144,319,900.00 元。

截止2011年12月31日，公司募集资金余额为197,930,041.73元。

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二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》， 根据该制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，严格审批，保证 专款专用。

报告期内，公司在中国建设银行乌鲁木齐中山路支行及内蒙古金 风科技有限公司在中国银行包头开发区支行开立的专用账户内募集 资金使用完毕，均已销户。

截止2011 年12 月31 日，公司在各银行募集资金专用帐户余额 共计231,009,415.58 元，帐户具体情况如下：

单位:元

开户银行	银行（存单）账号	账户性质	期末余额	公司名称
中国银行新疆维吾尔自治区分行	3600660012700006867	通知存款	4,000,000.00	金风科技
中国银行新疆维吾尔自治区分行	3600660012000004834	定期存款	20,000,000.00	金风科技
中国银行新疆维吾尔自治区分行	3600660012000004842	定期存款	40,000,000.00	金风科技
中国银行新疆维吾尔自治区分行	3600660012000004559	定期存款	30,000,000.00	金风科技
中国银行新疆维吾尔自治区分行		定期存款利息收入	5,284,136.62	金风科技
中国银行新疆维吾尔自治区分行	107600000963	通知存款	20,000,000.00	金风科技
中国银行新疆维吾尔自治区分行	107600000963	通知存款	10,000,000.00	金风科技
中国银行新疆维吾尔自治区分行	360000023098096001	募集资金专户	6,913,765.31	金风科技
中国银行南京江宁科学园支行	801648792908093001	一般户	94,811,513.65	南京金风
合计			231,009,415.58

截止2011年12月31日，本公司募集资金余额为197,930,041.73 元。募集资金专户存款余额较募集资金实际余额多33,079,373.85元, 差异原因为公司以自筹资金先期垫付尚未从募集资金专用账户支出

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的募集资金共计16,182,350.67元，募集资金利息收入16,897,023.18

元。

三、本年度募集资金使用情况

见附件一。

四、变更募集资金投资项目的募集资金使用情况

见附件二。

五、正在实施的募集资金投资项目投资计划

报告期内个别募集资金投资项目实施进度有一定滞后，资金投入 计划相应变化，公司根据未来发展规划对部分募集资金投资项目资金 使用进度进行如下调整：

单位：万元

项目名称	募集资金投入时间进度	募集资金投入时间进度	募集资金投入合计
	截止2011年12月31 日累计投入	2012年
产能建设
江苏大丰海上风电机组研发与制造 基地项目	-	8,960.97	8,960.97
产品研发
6MW直驱永磁风力发电机组研制	2,143.32	2,444.65	4,587.97
总 计	2,143.32	11,405.62	13,548.94

六、募集资金使用披露情况

2011年度公司按照深圳证券交易所颁发的《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的 规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况。

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七、保荐人意见

金风科技的募集资金使用及管理较为规范，募集资金的使用、投 资项目变更事项履行了相关决策程序并及时履行了信息披露义务，募 集资金管理不存在违规情形。

金风科技董事会编制的《金风科技2011年募集资金使用专项报 告》全面准确地反映了金风科技2011年度募集资金使用情况。

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(此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有 限公司募集资金使用相关事项的保荐意见》签署页)

保荐代表人:

林涌 周晓雷

保荐人：海通证券股份有限公司 2012 年 3 月 23 日

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附件一

本年度募集资金实际使用情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				174,466.38		2011 年1 月-12 月投入募集资金总额					5,702.80
变更用途的募集资金总额				8,960.97		已累计投入募集资金总额					154,673.38
变更用途的募集资金总额比例				5.14%
承诺投资项目	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至 2011 年 末承诺 投入金 额(1)	报告 期内 投入 金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝ (2)-(1)	截至 期末 投入 进度% (4)＝ (2)/( 1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	报告期 内实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
一、产能建设
北京兆瓦级风电机组 高技术产业化项目	否	15000	15000	15000	0	15000	0	100	2008 年5月	-3,308.89	是	否
新疆兆瓦级风电机组 产能扩建项目	否	46100	46100	46100	0	46100	0	100	2008年 10月	-1,475.23	是	否
内蒙古兆瓦级永磁 直驱风电机组产业化 项目	否	12700	12700	12700	0	12700	0	100	2008年 12月	5,696.25	是	否
南京兆瓦级风电机组 产业化项目	是	11506.38	2545.41	2545.41	0	2545.41	0	100	2011年 7月	0	-	否
二、产品研发项目
1.5MW 系列化风力发电 机组研制	否	12800	12800	12800	0	12800	0	100	2008 年9月	0	-	否
2.5MW 直驱永磁风力发 电机组研究开发	否	16000	16000	16000	0	16000	0	100	2010年 10月	0	-	否
3MW 混合传动永磁风力 发电机组研制	否	23200	23200	15833.35	3689.60	14812.62	-1020.73	93.55	2012年 12月	0	-	否
5MW 风力发电机组研制	否	5000	412.03	412.03	0	412.03	0	100	2010年 6月	0	-	否
6MW 直驱永磁风力发电 机组研制项目	否	0	4587.97	3636.76	1506.56	2143.32	-1493.44	58.93	2012年 12月	0
检测实验室	否	4000	4000	4000	506.64	4000.00	0	100	2011年 12月	0	-	否
三、风电场开发销售项 目
增资富汇风能实施乌	否	8160	8160	8160	0	8160	0	100	2008年	0	是	否

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拉特风电场项目									8月
塔城玛依塔斯49.5MW 试验示范风电场	否	10000	10000	10000	0	10000	0	100	2009年 3月	0	是	否
金风达茂国产示范风 电场	否	10000	10000	10000	0	10000	0	100	2009年 10月	0	-	否
合计	—	174466.38	165505.41	157187.55	5702.8	154673.38	-2514.17	-	—	912.13	—	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）					未达到计划进度项目说明： （1）江苏大丰海上风电机组研发和制造基地项目，主体为 新增3.6MW及6MW背靠背实验台，并扩建厂房建筑面积1.2万平 方米，其中，试验台为该项目的重点和核心，属国内先进的试 验台，设计工作要求较高，且没有现成的经验可循。2011年公 司对设计方案论证周期较长。 （2）6MW直驱永磁风力发电机组研制项目, 2011年仅采购了 样机所需的部分零部件，其余样机零部件需在2012年完成采 购。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					2010 年度股东大会同意变更南京金风兆瓦级风电机组产 业化为江苏大丰海上风电机组研发与制造项目。
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2011 年4 月13 日公司将用于暂时补充流动资金的闲置募 集资金4000 万元款项全部归还并存入公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					无
募集资金其他使用情况					无

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附件二

变更募集资金投资项目的资金使用情况

单位：万元

						投资 进度 （%） (3)=( 2)/(1 )		本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
		变更后 项目拟 投入募 集资金 总额	截至期 末计划 累计投 资金额 (1)	本年 度实 际投 入金 额	实际 累计 投入 金额 (2)
							项目达到 预定可使 用状态日 期
变更后的项目	对应的原项目
江苏大丰海上 风电机组研发 和制造基地项 目
	南京兆瓦级风 电机组产业化 项目
							2012年12 月
		8960.97	8960.97	0	0	0		—	—	否
合计	—	8960.97	8960.97	0	0	—	—	—	—	—
		将南京兆瓦级风电机组产业化项目变更为大丰海上风电机组研发和制造 基地项目。 变更原因：根据公司发展战略及市场需求，公司拟在江苏大丰建立海上 风电发展基地，鉴于南京与大丰距离较近，公司将南京兆瓦级风电机组产业 化项目变更为江苏大丰海上风电机组研发与制造基地。 决策程序：公司2011 年3 月召开的第四届董事会第十一次会议、2011 年6 月召开的公司2010 年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目 南京兆瓦级风电机组产业化项目的议案》。 信息披露：公司于2011 年3 月26 日在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于变更募集资金投 资项目南京兆瓦级风电机组产业化项目的的公告》。
变更原因、决策程序及信息披 露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度的情况和原 因（分具体项目）
		无
变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明
		无

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