GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 20, 2012

股票代码： 002202 股票简称：金风科技

==> picture [121 x 111] intentionally omitted <==

新疆金风科技股份有限公司

（住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号）

2012 年公开发行公司债券募集说明书摘要

（第一期）

保荐人、联席主承销商

联席主承销商、债券受托管理人

中国国际金融有限公司

（住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大 厦 2 座 27 层及 28 层）

国泰君安证券股份有限公司

（住所：上海市浦东新区商城路 618 号）

财务顾问

国开证券有限责任公司

（住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2012 年 2 月 21 日

1-2-1

发行人声明

募集说明书和本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规 定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书和本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本 期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券 受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》、《债券受托 管理协议》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募 集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

目 录

释 义 ........................................................................................................................................3 第一节 发行概况 .....................................................................................................................6 一、本次债券的发行授权及核准 ·················································································· 6 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ·································································· 6 三、本期债券发行及上市安排 ······················································································ 8 四、本次债券发行的有关机构 ······················································································ 8 五、认购人承诺 ············································································································ 14 六、发行人与中介机构利害关系 ················································································ 15 第二节 发行人的资信状况 ...................................................................................................16 一、信用评级 ················································································································ 16 二、发行人主要资信情况 ···························································································· 18 第三节 发行人基本情况 .......................................................................................................20 一、发行人概况 ············································································································ 20 二、发行人股东情况 ···································································································· 20 三、发行人设立、上市及历次股份变化情况 ···························································· 21 四、发行人组织结构和主要子公司情况 ···································································· 24 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ···························································· 27 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ···························································· 27 七、发行人业务介绍 ···································································································· 34 第四节 财务会计信息 ............................................................................................................45 一、发行人合并口径最近三年及一期主要财务数据与财务指标 ···························· 45 二、发行人公司口径最近三年及一期主要财务数据与财务指标 ···························· 46 三、发行人对 2011 年度经营业绩的预计 ·································································· 46 第五节 本期债券募集资金运用 ............................................................................................48 一、募集资金运用计划 ································································································ 48 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ···························································· 49 第六节 备查文件 ...................................................................................................................51

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

中国 指 中华人民共和国 发行人、本公司、 指 新疆金风科技股份有限公司 公司、金风科技、 受评主体 本次债券 指 经本公司 2010 年年度股东大会审议通过，并经证监会 “证监许可[2011]1397 号”文核准发行的不超过人民币 50 亿元的公司债券 本期债券 指 总额 30 亿元的 2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债 券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公开发行公司债券 募集说明书（第一期）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公开发行公司债券 募集说明书摘要（第一期）》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公开发行公司债券发行公告（第一期）》 保荐人 指 中国国际金融有限公司 联席主承销商 指 中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司 财务顾问 指 国开证券有限责任公司 债券受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

信用评级机构、中	指	中诚信证券评估有限公司
诚信
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销团	指	联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商、副
		主承销商和分销商组成的承销团
自治区	指	新疆维吾尔自治区
风能公司	指	新疆风能有限责任公司，2005 年10 月13 日由新疆风能
		公司改制成立
三峡新能源	指	中国三峡新能源公司，是中国长江三峡集团公司的全资
		子公司
天诚同创	指	北京天诚同创电气有限公司
天和风电	指	天和风电叶片江苏有限公司
协鑫风电	指	协鑫风电（江苏）有限公司
汉德风电	指	汉德风电设备（阜宁）有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
工作日	指	指北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日、休息	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
日		包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
		节假日和/或休息日）
A股	指	获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民
		币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

H 股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认 购和进行交易的股票 元 指 如无特别说明，指人民币元 BTM 指 BTM Consult ApS，据丹麦著名风电咨询机构，专门提供 有关可再生能源信息及数据 EPC 指 设计、采购及建设，为由承包项目建设的公司负责项目 的设计、采购及建设，并于项目建设完成及通过最终验 收后交付予拥有人的建设安排 kW、千瓦 指 功率单位，1 kW = 1,000 W MW、兆瓦 指 功率单位，1 MW = 1,000 kW GW、吉瓦 指 功率单位，1 GW = 1,000 MW 太瓦时 指 电能生产数量的计量单位，一太瓦时等于十亿千瓦时， 其中一千瓦时为一千瓦的发电机按额定输出容量连续运 行一小时所做的功 可再生能源 指 风能、太阳能、地热、生物质能等可持续或就所有应用 目的而言不会耗尽的能源。本募集说明书摘要中所指可 再生能源不包括常规水力发电（另行说明者除外） 直驱 指 将风力发电机组的叶轮直接驱动发电机转子的传动方 式，省去齿轮箱 永磁发电机 指 在发电机转子上使用永磁体的同步发电机 全功率整流 指 将风力发电机组的变流器额定容量等同于风力发电机组 额定容量的变流技术

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

第一节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

1、本公司拟发行总规模不超过 50 亿元公司债券融资工具于 2011 年 4 月 19 日经 本公司四届董事会第十二次会议审议通过，并于 2011 年 6 月 24 日经本公司 2010 年度 股东大会表决通过。

2、本公司拟发行总规模不超过 50 亿元公司债券的发行方案于 2011 年 6 月 28 日 经第四届董事会第十六次会议审议通过，其中首期发行规模不超过 40 亿元。

3、本公司于 2011 年 9 月 5 日经证监会“证监许可[2011]1397 号”文核准，向社 会公开发行面值不超过 50 亿元的公司债券，其中首期发行规模不超过 40 亿元。

4、本期债券为本次债券中的首期发行。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

债券名称： 2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）。

发行主体： 新疆金风科技股份有限公司。

发行规模： 30 亿元。

债券期限和品种： 3 年期固定利率品种。

债券利率及其确定方式： 本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，由发行人 和联席主承销商根据网下询价结果协商确定，采取单利按年计息，不计复利，发行人 按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的 银行账户后，不再另计利息。

债券票面金额： 人民币 100 元。

发行价格： 按票面金额平价发行。

债券认购单位： 投资者认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民 币 1,000 元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司。

债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押。

发行方式和发行对象： 发行方式和发行对象安排见发行公告。

起息日： 2012 年 2 月 23 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 2 月 23 日为该 计息年度的起息日。

付息日： 2013 年至 2015 年每年的 2 月 23 日为上一个计息年度的付息日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

兑付日： 本期债券的兑付日为 2015 年 2 月 23 日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

还本付息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构 的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。

担保情况： 本期债券无担保。

信用级别： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为 AA+， 本期债券信用级别为 AA+。

发行安排： 本期债券全部采取网下面向机构投资者协议发行的方式。

承销方式： 本期债券由联席主承销商及副主承销商国开证券有限责任公司及分销 商中信建投证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、长 江证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销；投资者认购金额不足 30 亿 元的部分，全部由承销团余额包销。

发行费用概算： 本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2%，主要包括保荐 及承销费用、财务顾问费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费 用、信息披露费用等。

募集资金用途 ：除发行费用后，本期债券所募集资金用于偿还公司及其子公司银

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

行借款及补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币 8 亿元，剩余募集资金用 于补充流动资金。

拟上市地： 深交所。

上市安排： 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。

质押式回购： 本公司主体评级为 AA+，债券评级为 AA+，符合进行质押式回购交 易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳 的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期： 2012 年 2 月 21 日。

预计发行期限： 2012 年 2 月 23 日至 2012 年 2 月 27 日，共 3 个工作日。

网下认购期： 2012 年 2 月 23 日至 2012 年 2 月 27 日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在深交 所上市的申请，本期债券上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

新疆金风科技股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号

法定代表人：武钢

联系人：霍常宝

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

联系地址：北京市经济技术开发区博兴一路 8 号 联系电话：010-67511888 传真：010-67511985 邮政编码：100176

（二）保荐人、联席主承销商：

1、保荐人、联席主承销商

中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人：李剑阁

联系人：李硕一、瞿骢、黄捷宁、王浩楠、林礼、张彦璐 联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层

电话：010-65051166

传真：010-65051156 邮政编码：100004

2、联席主承销商：

国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

法定代表人：万建华

联系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖

联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼

电话：021-38676666

传真：021-38670666

邮政编码：200120

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

（三）承销团其他成员

1、副主承销商：

国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层 法定代表人：黎维彬

联系人：刘岩、陈京晶

联系地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 23 层

电话：010-51789208、010-51789217

传真：010-51789206

邮政编码：100007

2、分销商

（1）中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

联系人：张全、张慎祥

联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号

电话：010-85130653、010-85130207

传真：010-85130542

邮政编码：100010

（2）平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

法定代表人：杨宇翔

联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁

联系地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

电话：010-66299509、010-66299520、010-66299521

传真：010-66299589

邮政编码：100033

（3）广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

法定代表人：林治海

联系人：黄静、王仁惠

联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼

电话：020-87555888-8437、020-87555888-8342

传真：020-87553574、020-87554631

邮政编码：510075

（4）长江证券股份有限公司

住所：上海世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼

法定代表人：王世平

联系人：许燕、徐涵

联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼 2102 室

电话：010-66220588-521、021-38784899-881

传真：010-66220288、021-50495600

邮政编码：200122

（四）财务顾问

国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层

法定代表人：黎维彬

联系人：邹燚、刘曲、常磊

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

联系地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 23 层

联系电话：010-51789012、51789020、51789016

传真：010-51789010

邮政编码：100007

（五）审计机构

1、安永华明会计师事务所

住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

法定代表人：葛明

联系人：张宁宁、王宁、刘易

联系地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

电话：010-58153000

传真：010-85188298 邮政编码：100738

2、五洲松德联合会计师事务所

住所：天津市和平解放路 188 号信达广场 35 层

法定代表人：方文森

联系人：陈军

联系地址：乌鲁木齐市解放北路 30 号财联大厦 10 楼

电话：0991-2833333 传真：0991-2815074

邮政编码：830002

（六）资信评级机构

中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、曹张琪

联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（七）发行人律师

北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

法定代表人：赵洋

联系人：吴琥、王来

联系地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

电话：010-58091000 传真：010-58091100

邮政编码：100025

• （八）公司债券登记、托管、结算机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理： 戴文华

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

• （九）本期债券申请上市的交易所

深圳证券交易所

住所： 深圳市深南东路 5045 号

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

总经理： 宋丽萍

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083275

（十）债券受托管理人

国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

法定代表人：万建华

联系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖

联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼

电话：021-38676666

传真：021-38670666

邮政编码：200120

（十一）联席承销商收款银行

户名：国泰君安证券股份有限公司

开户行：中国工商银行上海市分行第二营业部

账号：1001190719013328417

大额支付系统号：102290019077

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

• （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管

• 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联 席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与中介机构利害关系

截至 2011 年 9 月 30 日，国泰君安证券股份有限公司通过自营证券账户持有金风 科技 209,053 股 A 股股票，占金风科技总股本的 0.0078%。除此以外，发行人与其聘 请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间除本 次债券发行外不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

第二节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信综合评定，发行人主体信用级别为 AA+，本期债券信用级别为 AA+。根 据中诚信的符号及定义，发行人受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响较小，违约风险很低。本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信评定本期债券信用级别为 AA+，该级别反映了本期债券的信用质量很高， 信用风险很低。

中诚信授予新疆金风科技股份有限公司主体级别 AA+，评级展望稳定。中诚信肯 定了突出的规模优势、领先的技术实力及良好的产品性能、协同发展的业务模式等因 素对公司信用级别的支撑作用；同时中诚信也关注到行业发展放缓，竞争加剧以及公 司未来资本支出规模较大等因素对公司信用级别可能带来的影响。

正面

1、突出的规模优势。公司是中国第二、全球第四大风电设备制造商。目前，公司 拥有 4,000 永磁直驱风电机组的生产能力，拥有 9 大生产基地，并完成了全国性的产 能布局。随着公司产能的继续释放，公司的规模竞争优势有望进一步增强。

2、领先的技术优势及良好的产品性能。公司在行业内率先采用代表未来发展趋势 的永磁直驱技术并实现量产，2010 年公司 1.5MW 风电机组的可利用率已稳定在 98% 以上，且通过了低电压穿越认证，成为首批得到此项认证的永磁直驱机组。

3、协同发展的业务模式。公司在立足风电机组制造的基础上进一步拓展了风电场 投资、开发与销售业务以及风电服务业务，三个业务板块相辅相成，互相促进，使公 司在风电行业价值链多个环节中获益，对公司业务的整体发展提供了有力支撑。

关注

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

1、行业增速放缓。中国风电市场在连续多年保持快速增长后，目前进入了稳步增 长阶段，未来增速可能将逐步放缓。

2、市场竞争加剧，产品价格有所下降对公司的盈利能力带来挑战。中国风电市场 的快速发展吸引了大量的投资，行业竞争日趋激烈。这使得 2010 年以来中国市场风力 发电机组的价格显著回落，对公司的盈利能力带来一定的挑战。

3、未来资本支出规模较大。尽管公司目前的财务结构较为稳健，截至 2011 年 9 月底，公司的资产负债率及总资本化比率分别为 57.07%和 41.13%。但未来公司在风 电场开发投资等方面仍有较大规模的资本支出，这将在一定程度上增加公司的债务压 力。

（四）跟踪评级安排

根据证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级 报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效 期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财 务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟 踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内， 如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时 通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪 评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，并与境外 商业银行建立了战略合作关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力 较强。

截至 2011 年 9 月 30 日，公司拥有多家银行共计 353.71 亿元的贷款授信额度，其 中 202.37 亿元尚未使用。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大 违约现象。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，本公司及其子公司未公开发行债券。

• （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日，本公司及其子公司未公开发行债券，本次发行后 公司累计债券余额为 30 亿元，占公司截至 2011 年 9 月 30 日合并财务报表口径净资产 （含少数股东权益）的比例为 22.53%。

（五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）

	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动比率	1.69	1.86	1.64	1.65
速动比率	1.21	1.49	1.23	1.26
资产负债率	57.07%	51.43%	62.86%	63.09%
	2011 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
利息倍数	5.82	16.45	19.96	16.79
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

• 注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；

• （3）资产负债率=负债合计÷资产总计；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

• （4）利息倍数=（利润总额+利息费用）÷利息支出，其中利息费用=利息支出-资本化利息；

• （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

• （6）利息偿付率=实际利息÷应付利息；

• （7）2011 年前三季度利息费用以财务费用代替。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

法定中文名称： 新疆金风科技股份有限公司

法定英文名称： XINJIANG GOLDWIND SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.

住所： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号 法定代表人： 武钢

注册资本： 2,694,588,000 元人民币

经营范围： 大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中 试型风力发电场（法律法规规定应取得相关行政许可的，在取得许可后方可从 事）；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技 术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

股票已上市地及股票代码： A 股：深圳证券交易所

==> picture [99 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [168 x 41] intentionally omitted <==

二、发行人股东情况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司股本总额为 2,694,588,000 股。下表列示了截至 2011 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况：

股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股总数	持有有限售条件 股份数量	质押或冻结 的股份数量
香港结算有限公司	境外法人股	18.48	497,965,800	0	0
新疆风能有限责任公司	国有法人股	13.95	375,920,386	0	204,624,000
中国三峡新能源公司	国有法人股	12.03	324,069,296	0	0

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股总数	持有有限售条件 股份数量	质押或冻结 的股份数量
中国-比利时直接股权投资基 金	社会法人股	4.14	111,559,239	0	0
新疆风能研究所	国有法人股	1.64	44,073,423	0	0
深圳市远景新风投资咨询有 限公司	社会法人股	0.99	26,600,000	0	0
全国社会保障基金理事会转 持二户	国有法人股	0.83	22,399,999	0	0
马鸿兵	自然人股	0.73	19,650,840	0	0
中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数 证券投资 基金	其他	0.69	18,691,338	0	0
新疆太阳能科技开发公司	国有法人股	0.67	18,165,392	0	0

三、发行人设立、上市及历次股份变化情况

1、2001 年发起设立

公司是由新疆新风科工贸有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司是 2001 年 3 月 26 日经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函 2001]29 号文批准，由新疆新 风科工贸有限责任公司的全体原股东（包括新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源 公司（原名中国水利投资集团公司）、新疆风能研究所、新疆太阳能科技开发有限公 司、北京君合慧业投资咨询有限公司及 7 位自然人）共同作为发起人，以发起设立方 － 式注册成立的股份有限公司。根据五洲联合会计师事务所出具的五洲会字[2001]8 159 号验资报告，整体变更时，新疆金风科技股份有限公司（筹）的净资产为 3,234.35 万元，其中股本 3,230 万元，资本公积 4.35 万元，总资产 5,403.25 万元，负债总额 2,168.90 万元。设立完成后公司总股本为 3,230 万元。

2、2004 年增资扩股至总股本 7,000 万股

2004 年 4 月 10 日，公司与原股东签订《增资扩股协议》约定公司股本由 3,230 万 股增加到 7,000 万股，增资股份按每股 1.27 元的价格以现金方式认购，共募集资金 4,787.90 万元。本次增资扩股完成后，公司 2003 年度利润分配之后留存的资本公积、 盈余公积、未分配利润由新老股东共同享有。此次增资经公司 2004 年 5 月 18 日召开 的临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意新疆金风科技 股份有限公司增资扩股的批复》（新政函[2004]115 号）文批准。其中国有法人股权的 出资及比例经自治区国有资产管理中心新国资调[2004]43 号文批复确认。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

3、2005 年增资扩股至总股本 10,000 万股

2005 年 9 月 16 日，公司与原股东及中国－比利时直接股权投资基金、上海银利移 动通信设备有限公司、中国光大投资管理公司、广东龙光（集团）有限公司签订了 《增资扩股协议》，约定：新投资者以现金方式认购 3,000 万股股份，认购价格为每 股 5 元人民币。此次增资已经公司 2005 年 10 月 27 日临时股东大会审议通过，并经自 治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》（新政函 [2005]192 号）批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产监督管理委员 会新国资产权[2005]343 号文批复确认。

4、2007 年送红股及公积金转增至总股本 45,000 万股

2007 年 3 月 24 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配及公积 金转增股本的决议，同意按 2006 年末总股本 10,000 万股计算，以 2006 年实际可供分 配的利润按 10:18.6 的比例派送红股；按 10:13 的比例用资本公积金转增股本；按 10:3.4 的比例用法定盈余公积金转增股本。2007 年 3 月 28 日，金风科技在自治区工商 局办理了送红股及公积金转增的变更登记手续。上述事项变更后，公司总股本由 10,000 万股增至 45,000 万股。

5、2007 年首次公开发行 A 股股票并上市

经公司第三届董事会第二次会议及 2007 年第二次临时股东大会决议，并经证监会 证监发行字[2007]453 号文《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的 通知》的核准，公司于 2007 年 12 月 13、14 日公开向社会发行 5,000 万股 A 股股票， 并在深交所挂牌上市。该次上市完成后，公司总股本为 50,000 万股。

6、2008 年送红股及资本公积金转增至总股本 100,000 万股

公司 2007 年度股东大会审议通过《关于金风科技 2007 年度利润分配及资本公积 金转增股本的议案》，公司以 2007 年末总股本 50,000 万股为基数，按 10:9 的比例派 送红股、按 10:1 的比例用资本公积金转增股本。公司该次增资业经五洲松德联合会计 师事务所出具的《验资报告》（五洲审字[2008]8-176 号）验证，截至 2008 年 2 月 27 日止，公司已将未分配利润 45,000 万元，资本公积金 5000 万元转增股本，变更后的 注册资本为 100,000 万元。公司于 2008 年 3 月 3 日在自治区工商局办理了本次增资的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

工商变更登记。公司送红股及资本公积金转增股本后，其股本由 50,000 万股增加到 100,000 万股。

7、2009 年送红股增至总股本 140,000 万股

公司 2008 年度股东大会审议通过《关于金风科技 2008 年度利润分配方案的议 案》，公司以 2007 年末总股本 100,000 万股为基数，按 10:4 的比例派送红股。公司该 次增资已经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字[2009]8-350 号）验证，公司向全体股东实施了未分配利润送红股方案，截至 2009 年 4 月 24 日 止，已将未分配利润 40,000 万元转增股本，变更后的注册资本为 140,000 万元。公司 于 2009 年 5 月 11 日在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登记。公司送红股 后，其股本由 100,000 万股增加到 140,000 万股。

8、2010 年送红股增至总股本 224,000 万股

公司 2009 年度股东大会审议通过《金风科技 2009 年度利润分配方案》，公司以 2009 年末总股本 140,000 万股为基数，按 10:6 的比例派送红股，每 10 股派 1 元（含 税）现金。该方案已于 2010 年 4 月实施完毕，公司股本由 140,000 万股增至 224,000 万股。

9、2010 年首次公开发行 H 股股票并上市

根据证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》 证监许可[2010]622 号文，核准公司发行不超过 45,458.82 万股境外上市外资股。公司 于 2010 年 10 月完成 H 股发行并上市，发行 H 股共计 454,588,000 股，公司总股本由 224,000 万股增至 269,458.8 万股。

根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发（2001）22 号）的规定，公司国有股东按公开发行数量的 10%，将其持有的金风科技部分国有股 （A 股）转为 H 股，共计 45,458,800 股，由全国社会保障基金理事会持有。

截至 2011 年 9 月 30 日，公司 A 股为 2,194,541,200 股，占总股本的 81.44%；境外 上市外资股（H 股）为 500,046,800 股，约占总股本的 18.56%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

四、发行人组织结构和主要子公司情况

• （一）发行人组织结构（截至 2011 年 9 月 30 日）

发行人组织结构如下图所示

==> picture [476 x 385] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
战略决策委员会
董事会
审计委员会
薪酬与考核委员会
董事长兼 CEO
提名委员会
董秘（兼副总裁）
总裁
董秘办
总裁办
公司主要管理单元 公司主要业务单元
战 公 国 信 企 金 财 人 投 风 天 天 天 金 金
略 共 家 息 业 风 务 事 资 机 源 润 诚 风 风
管 关 工 中 管 研 部 部 股 业 科 新 同 投 国
理 系 程 心 理 究 权 务 创 能 创 资 际
部 部 中 中 院 管 单
心 心 理 元
部
----- End of picture text -----

（二）发行人重要权益投资

截至 2011 年 9 月 30 日，公司主要子公司情况如下：

公司名称	子公司类型	注册地	法定代 表人	注册资本（除 境外公司单独 注明外，均为 人民币万元）	业务 性质	持股 比例 (%)	表决 权比 例 (%)
北京金风科创风电设备有限公司	有限责任公司	北京市	武钢	99,000	制造	100	100
内蒙古金风科技有限公司	有限责任公司	内蒙古 包头市	许磊	15,000	制造	100	100
Goldwind Windenergy GmbH	有限责任公司	德国 汉堡市	不适用	欧元 35 万元	投资	100	100

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

公司名称	子公司类型	注册地	法定代 表人	注册资本（除 境外公司单独 注明外，均为 人民币万元）	业务 性质	持股 比例 (%)	表决 权比 例 (%)
Vensys Energy AG	股份有限公司	德国 萨尔布吕肯市	不适用	欧元 500 万元	制造	70	70
Vensys Elektrotechnik GmbH	有限责任公司	德国 迪普霍尔茨市	不适用	欧元 10 万元	制造	63	63
Vensys Windenergie Geschäftsführungs GmbH	有限责任公司	德国 诺因基兴市	不适用	欧元 2.5 万元	投资	70	70
Vensys Windpark Tholey GmbH & Co. KG	有限合伙公司	德国 诺因基兴市	不适用	欧元 1 万元	风力 发电	70	70
Vensys Windpark Wagenfeld Betriebsgesellschaft mbH & Co. KG	有限合伙公司	德国 迪普霍尔茨市	不适用	欧元 0.1 万元	风力 发电	66.5	66.5
Vensys Windpark Wagenfeld Verwaltungs-GmbH	有限责任公司	德国 迪普霍尔茨市	不适用	欧元 2.5 万元	投资	66.5	66.5
Windpark Bestwig-Berlar GmbH & Co. KG	有限合伙公司	德国奥里西	不适用	不适用	风力 发电	100	100
北京天润新能投资有限公司	有限责任公司	北京市	武钢	48,160	投资	100	100
北京天源科创风电技术有限责任公司	有限责任公司	北京市	武钢	4,500	服务	83.3	83.3
新疆天运风电设备配送有限公司	有限责任公司	新疆 乌鲁木齐市	王相明	400	货运	100	100
甘肃金风风电设备制造有限公司	有限责任公司	甘肃 酒泉市	张晓涛	8,860	制造	100	100
西安金风科技有限公司	有限责任公司	陕西 西安市	曹志刚	6,000	制造	100	100
南京金风科技有限公司	有限责任公司	江苏 南京市	郭健	11,600	制造	100	100
北京天诚同创电气有限公司	有限责任公司	北京市	李玉琢	1,000	制造	75	75
乌鲁木齐金风天翼风电有限公司	有限责任公司	新疆 乌鲁木齐市	崔新维	500	风力 发电	100	100
北京金风天通进出口贸易有限公司	有限责任公司	北京市	曹志刚	300	贸易	100	100
江苏金风风电设备制造有限公司	有限责任公司	江苏 大丰市	郭健	61,500	制造	100	100
天运风电(北京)物流有限公司	有限责任公司	北京市	吴凯	1,450	货运	100	100
Goldwind USA, Inc.	有限责任公司	美国 多佛市	不适用	美元 360 万元	制造	100	100
Goldwind Australia Pty Ltd.	有限责任公司	澳大利亚 维多利亚州	不适用	澳元 210 万元	制造	100	100
商都县天润风电有限公司	有限责任公司	内蒙古 乌兰察布市	刘玮	8,400	风力 发电	51	51
哈密天润新能源有限公司	有限责任公司	新疆 哈密市	刘玮	300	风力 发电	100	100
镶黄旗天润风电有限公司	有限责任公司	内蒙古 锡林郭勒盟镶黄 旗	王海波	100	风力 发电	100	100
塔城天润新能源有限公司	有限责任公司	新疆 塔城市	刘玮	6,400	风力 发电	100	100
瓜州天润风电有限公司	有限责任公司	甘肃 酒泉市	刘玮	3,000	风力 发电	100	100
苏尼特右旗天润龙风电有限公司	有限责任公司	内蒙古 锡林郭勒盟	王海波	100	风力 发电	51	51
伊春太阳风新能源有限公司	有限责任公司	黑龙江 伊春市	王海波	7,500	风力 发电	86	86

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

公司名称	子公司类型	注册地	法定代 表人	注册资本（除 境外公司单独 注明外，均为 人民币万元）	业务 性质	持股 比例 (%)	表决 权比 例 (%)
通榆富汇风能有限公司	有限责任公司	吉林 白城市	王海波	20,000	风力 发电	51	51
勃利县双星风电开发有限责任公司	有限责任公司	黑龙江 七台河市	刘玮	50	风力 发电	100	100
TianRun USA, Inc	有限责任公司	美国 明尼苏达州	不适用	美元 150 万元	投资	100	100
TianRun Uilk, LLC	有限责任公司	美国 南达科他州	不适用	美元 150 万元	风力 发电	100	100
Uilk Wind Farm LLC	有限责任公司	美国 明尼苏达州	不适用	美元 193.03 万元	风力 发电	97	97
TianRun Shady Oaks, LLC	有限责任公司	美国 伊利诺伊州	不适用	-	风力 发电	100	100
GSG6, LLC	有限责任公司	美国 伊利诺伊州	不适用	美元 1,875.74 万元	风力 发电	100	100
额敏天润风电有限公司	有限责任公司	新疆 塔城市	刘玮	100	风力 发电	100	100
乌鲁木齐天润风电有限公司	有限责任公司	新疆 乌鲁木齐	刘玮	200	风力 发电	100	100
TianRun Australia Pty Ltd.	有限责任公司	澳大利亚 维多利亚州	不适用	澳元 1,912 万元	投资	100	100
Mortans Lane Wind Farm Pty Ltd.	有限责任公司	澳大利亚 悉尼市	不适用	澳元 48.77 万元	风力 发电	100	100
Gullen Range Wind Farm Pty Ltd	有限责任公司	澳大利亚 维多利亚州	不适用	澳元 1 元	风力 发电	100	100
朔州市平鲁区天汇风电有限公司	有限责任公司	山西 朔州市	刘玮	2,100	风力 发电	99.5	99.5
赤峰市天润鑫能新能源有限公司	有限责任公司	内蒙古 赤峰市	王海波	6,954	风力 发电	96.2	96.2
赤峰市盛风新能源有限公司	有限责任公司	内蒙古 赤峰市	王海波	2,950	风力 发电	96.2	96.2
赤峰市盛华新能源有限公司	有限责任公司	内蒙古 赤峰市	王海波	2,950	风力 发电	96.2	96.2
乌兰察布市金风风电设备有限公司	有限责任公司	内蒙古 乌兰察布市	刘玮	500	制造	100	100
东营金风风电设备制造有限公司	有限责任公司	山东 东营市	王海波	2,800	制造	100	100
阜新金风风电设备制造有限公司	有限责任公司	辽宁 阜新市	熊伯增	100	制造	100	100
平陆天润风电有限公司	有限责任公司	山西 平陆县	刘玮	100	服务	100	100
金风投资控股有限公司	有限责任公司	北京市	魏红亮	100,000	投资	100	100
天和风电叶片江苏有限公司	有限责任公司	江苏 阜宁市	曹志刚	31,861	制造	100	100
天和风电叶片内蒙古有限公司	有限责任公司	内蒙古 锡林浩特市	曹志刚	6,050	制造	100	100
哈密金风风电设备有限公司	有限责任公司	新疆 哈密市	李力	1,000	制造	100	100
内蒙古洁源风能发电有限责任公司	有限责任公司	内蒙古 阿拉善右旗	刘玮	5,000	风力 发电	90.4	90.4
夏县天润风电有限公司	有限责任公司	山西 夏县	刘玮	100	风力 发电	100	100
山西玉龙集团右玉牛心堡风力发电有限 公司	有限责任公司	山西 右玉县	刘玮	6,000	风力 发电	51	51

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26

公司名称	子公司类型	注册地	法定代 表人	注册资本（除 境外公司单独 注明外，均为 人民币万元）	业务 性质	持股 比例 (%)	表决 权比 例 (%)
锦州全一新能源风能有限公司	有限责任公司	辽宁 锦州市	刘玮	5,000	风力 发电	51	51
青岛润莱风力发电有限公司	有限责任公司	山东 青岛市	刘玮	200	风力 发电	100	100
江苏天业重工有限公	有限公司 （法人独资）	江苏 大丰市	肖时峰	1,000	制造	100	100
新疆天坤风电物流有限公司	有限责任公司	新疆 乌鲁木齐市	杨军	1,550	货运	67.74	67.74
Goldwind International Holdings (HK) Limited	有限责任公司	香港	不适用	港币 2,000 万元	投资	100	100
Goldwind New Energy (HK) Investment Limited	有限责任公司	香港	不适用	港币 50,100 万元	投资	100	100
朔州市平鲁区天瑞风电有限公司	有限责任公司	山西 朔州市	刘玮	1,000	风力 发电	75	75
威海润山风电有限公司	有限责任公司	山东 威海市	刘玮	200	风力 发电	100	100
义县天润风电有限公司	有限责任公司	辽宁 锦州市	刘玮	300	风力 发电	100	100
烟台润霞风电有限公司	有限责任公司	山东烟台市	刘玮	200	风力 发电	100	100

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

公司的第一大股东、第二大股东分别为风能公司和三峡新能源。根据《公司法》 的相关规定，风能公司、中国水利投资集团公司（三峡新能源前身）及其他股东分别 出具的声明说明风能公司和三峡新能源对公司的实际影响，公司不存在控股股东及实 际控制人。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

截至 2011 年 12 月 31 日，董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

						2010 年度 从公司领取	是否在股东 单位或其他
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	2010 年末 持股数	的报酬总额 （万元） （税前）	关联单位领 取报酬、津 贴
武 钢	董事长兼首席执 行官	男	53	2010.3.25- 2013.3.24	40,167,040	398.79	否
李 荧	副董事长	男	76	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	是

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

27

						2010 年度 从公司领取	是否在股东 单位或其他
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	2010 年末 持股数	的报酬总额 （万元） （税前）	关联单位领 取报酬、津 贴
郭 健	董事兼总裁	男	48	2010.3.25- 2013.3.24	29,119,744	399.16	否
高 忠	董事	男	53	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	是
吕厚军	董事	男	48	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	否
胡 阳	董事	女	44	2011.9.28- 2013.3.24	-	不适用	是
王友三	独立董事	男	76	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	否
施鹏飞	独立董事	男	71	2010.3.25- 2013.3.24	-	14.25	否
李民斌	独立董事	男	36	2010.3.25- 2013.3.24	-	11.33	否
黄天祐	独立董事	男	51	2011.6.25- 2013.3.24	-	不适用	否
王孟秋	监事会主席	男	47	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	是
洛 军	监事	男	44	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	是
王世伟	监事	男	54	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	是
郑成江	职工监事	男	37	2010.3.25- 2013.3.24	-	54.18	否
肖治平	职工监事	男	34	2010.3.25- 2013.3.24	-	72.28	否
李玉琢1	常务副总裁（前 任）	男	63	2010.3.25- 2013.3.241	-	385.6	否
曹志刚	执行副总裁	男	36	2010.3.25- 2013.3.24	9,368,024	299.45	否
Jürgen Rinck	副总裁兼首席技 术官	男	48	2010.3.25- 2013.3.24	-	174.25	否
王海波	副总裁	男	37	2010.3.25- 2013.3.24	-	259.84	否
王相明	副总裁	男	42	2010.3.25- 2013.3.24	18,850,400	210.74	否
孙 亮2	首席财务官（前 任）	男	42	2010.3.25- 2013.3.242	-	212.29	否
霍常宝3	首席财务官	男	36	2012.1.1- 2013.3.24	-	不适用	否

1 李玉琢先生因年龄及身体原因向公司提出退休申请，公司董事长经征求全体董事意见后同意其退休申请。退休后，李玉琢先生不 再担任公司常务副总裁及任何其他职务。公司已于 2011 年 11 月 22 日公告了上述决定。

2 孙亮先生于 2011 年 12 月 15 日提出辞职申请，辞去其在公司的一切职务，辞职后，孙亮先生不在公司担任任何职务。公司已于 2011 年 12 月 15 日公告了此事项。

3 鉴于孙亮先生已经辞去公司首席财务官职务，公司董事会同意聘任霍常宝先生为公司首席财务官，任期自 2012 年 1 月 1 日至 公司本届董事会任期结束。公司已于 2011 年 12 月 17 日公告了上述决定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28

						2010 年度 从公司领取	是否在股东 单位或其他
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	2010 年末 持股数	的报酬总额 （万元） （税前）	关联单位领 取报酬、津 贴
杨华	副总裁	男	44	2011.1.24- 2013.3.24	-	不适用	否
吴凯	副总裁	男	42	2011.1.24- 2013.3.24	-	不适用	否
崔新维	总工程师	男	50	2010.3.25- 2013.3.24	-	225.83	否
马金儒	副总裁兼董事会 秘书	女	45	2010.3.25- 2013.3.24	-	161.18	否

注：黄天祐为公司 2011 年从公司外部聘任的独立董事，2010 年未在公司领取报酬；杨华和吴凯为公司 2011 年聘任 的高级管理人员，不适用披露 2010 年度从公司领取的报酬总额；胡阳为公司 2011 年从公司外部聘任的董事，2010 年未在公司领取报酬；霍常宝为公司 2011 年 12 月聘任的高级管理人员，不适用披露 2010 年度从公司领取的报酬 总额。

（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至 2011 年 12 月 31 日，董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

姓名	本公司职务	任职单位	职务	任职单位与本公 司关联关系
武钢	董事长兼首 席执行官	新疆风能有限责任公司	副董事长	本公司股东
李荧	副董事长	中国三峡新能源公司	顾问	本公司股东
		江河农村电气化发展有限公司	顾问	股东单位子公司
		宁德市大港水电站开发有限公司	董事长	股东单位子公司
高忠	董事	新疆风能有限责任公司	党委书记、 董事长	本公司股东
胡阳	董事	中国三峡新能源公司	总经济师兼企业 管理与法律事务 部主任	本公司股东
		青海省水利水电（集团）有限公司	副董事长
王友三	独立董事	新疆众和股份有限公司、新疆天富热 电股份有限公司、新疆啤酒花股份有 限公司	独立董事	无关联关系
施鹏飞	独立董事	中国可再生能源学会风能专业委员会	副理事长	无关联关系
黄天祐	独立董事	勤美达国际控股有限公司	独立董事	无关联关系
		中国正通汽车服务控股有限公司
		中国基建港口有限公司
		I.T Limited

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

姓名	本公司职务	任职单位	职务	任职单位与本公 司关联关系
王孟秋	监事会主席	中国三峡新能源公司	审计部主任	本公司股东
		中材科技风电叶片股份有限公司	监事会主席	股东单位子公司
		国水投资集团包头风电科技有限公司		股东单位子公司
		商都县天润有限公司	监事	股东单位子公司
王世伟	监事	新疆风能有限责任公司	副经理	本公司股东
洛军	监事	新疆风能有限责任公司	股管办主任	本公司股东
		新疆羲之翔风能科技有限公司	董事	股东单位子公司
		北京金达坂新能源技术有限公司	监事	股东单位子公司

（三）董事、监事、高级管理人员从业简历

武钢先生，53 岁，本公司董事长兼首席执行官，毕业于大连理工大学，硕士研究 生学历，教授级高级工程师。中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副主任委 员，享受国务院特殊津贴专家，新疆自治区政府专家顾问团成员，2002 年至 2006 年 任金风科技董事长兼总经理，2006 年 3 月起任公司董事长兼首席执行官。

李荧先生，76 岁，本公司副董事长，毕业于武汉水利学院，教授级高级工程师， 享受国务院特殊津贴专家。曾担任水利部农村水电司副司长，现任宁德市大港水电站 开发有限公司董事长，2001 年 3 月起任本公司董事。

郭健先生，48 岁，本公司董事、总裁，毕业于大连理工大学，硕士研究生学历， 教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。2001 年起先后担任本公司副总经理、 总经理、总裁，2004 年 5 月起任本公司董事。

高忠先生，53 岁，本公司董事，毕业于西北纺织工学院，大学本科学历，工程 师，高级政工师。曾任新疆金纺纺织股份有限公司党委书记、董事、副总经理；新疆 八钢集团公司工会副主席、监事；新疆贝正实业有限责任公司党委书记、董事长；现 任新疆风能有限责任公司党委书记、董事长，2008 年 8 月起任本公司董事。

吕厚军先生，48 岁，本公司董事，毕业于南京大学，经济学博士学历，高级经济 师。2001 年 5 月至 2004 年 10 月任海通证券有限公司国际部副总经理，2004 年 10 月 至 2010 年 7 月任海富产业投资基金管理有限公司总经理、董事，现任金浦产业投资基 金管理有限公司总经理，2006 年 3 月起担任本公司董事。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

胡阳女士，44 岁，本公司董事，毕业于中央民族大学，经济学硕士，高级经济 师。2004 年 2 月起，先后担任中国水利投资公司资产管理公司副总经理、中国水利投 资公司资产运营管理公司副总经理、中国水利投资集团公司资产运营管理公司副总经 理，现任中国三峡新能源公司总经济师兼企业管理与法律事务部主任，2011 年 9 月起 担任本公司董事。

王友三先生，76 岁，本公司独立董事，高级经济师，1991 年至 1996 年担任新疆 维吾尔自治区人民政府副主席，1996 年 2001 年担任新疆中国人民政治协商会议副主 席，2001 年 2 月离休。现任上市公司新疆众和股份有限公司、新疆天富热电股份有限 公司及新疆啤酒花股份有限公司独立董事，2007 年 3 月起任本公司独立董事。

施鹏飞先生，71 岁，本公司独立董事，毕业于北京机械学院，大学本科学历，教 授级高级工程师，目前担任中国可再生能源学会风能专业委员会副理事长，2007 年 3 月起任本公司独立董事。

黄天祐先生，51 岁，本公司独立董事，毕业于香港理工大学，工商管理博士，英 国银行学会会员，香港证券学院会员，香港董事学会主席，香港中乐团有限公司理事 会顾问，经济合作组织(OECD)企业管治圆桌会议核心成员，香港联合交易所有限公司 主板及创业板上市委员会成员，证监会(香港交易所上市)委员会委员，上诉委员会(城 市规划)成员，香港管理专业协会理事会委员，税务上诉委员会小组成员，商界环保协 会董事局成员，并获香港特别行政区政府委任为公司法改革常务委员会委员及廉政公 署防止贪污咨询委员会委员。自 1996 年起担任中远太平洋有限公司董事副总经理，目 前还担任勤美达国际控股有限公司、中国正通汽车服务控股有限公司、中国基建港口 有限公司和 I.T Limited 的独立董事。

王孟秋先生，47 岁，本公司监事会主席，毕业于深圳大学。2002 年至 2006 年担 任中国三峡新能源公司财务中心主任，现任中国三峡新能源公司审计部主任，2008 年 8 月起任本公司监事。

洛军先生，44 岁，本公司监事，毕业于西南科技大学，会计师。2002 年至 2008 年，于新疆风能有限责任公司财务部、改制办及股管办工作，现任新疆风能有限责任 公司股管办主任。2004 年 5 月起任本公司监事。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

31

王世伟先生，54 岁，本公司监事，工程师。2005 年至今任新疆风能有限责任公司 副经理，2009 年 9 月起任本公司监事。

郑成江先生，37 岁，本公司职工监事，毕业于新疆财经学院，大学专科学历。曾 出任本公司总经理助理、计划管理部部长、总裁助理兼体系管理部部长，现任本公司 企业管理中心主任，2007 年 3 月起任本公司职工监事。

肖治平先生，34 岁，本公司职工监事，毕业于新疆大学，本科学历。2002 年至 2006 年间任新疆金融租赁有限公司租赁二部经理及租赁部副总经理。2006 年加入本公 司，现任投资及股权管理部部长，2010 年 3 月起任公司职工监事。

李玉琢先生，63 岁，本公司常务副总裁（前任），毕业于清华大学，本科学历。 曾出任北京利德华福电气技术有限公司总经理、北京中益合康电气技术有限公司总经 理，2007 年 3 月起任本公司副总裁。李玉琢先生因年龄及身体原因向公司提出退休申 请，公司董事长经征求全体董事意见后同意其退休申请。退休后，李玉琢先生不再担 任公司常务副总裁及任何其他职务。公司已于 2011 年 11 月 22 日公告了上述决定。

曹志刚先生，36 岁，本公司执行副总裁，毕业于新疆工学院，大学本科学历，工 程师。曾出任本公司电控事业部部长、总工办主任、副总工程师，2007 年 3 月起任本 公司副总裁。

Jürgen Rinck 先生，48 岁，本公司副总裁兼首席技术官，毕业于萨尔州工程应用 大学，建筑机械工程学硕士学位。曾在位于德国萨尔布吕肯市的风能研发中心担任风 能研发组开发工程师；1995 年至 1998 年作为风能研发中心总工程师，负责 GenesYs 600 风机项目的研发工作；曾出任德国 Vensys Energiesysteme GmbH & Co. KG 公司总 经理；2007 年 5 月起至今担任德国 Vensys Energy AG 公司首席执行官，2010 年 3 月起 任本公司副总裁兼首席技术官。

王海波先生，37 岁，本公司副总裁，毕业于新疆财经学院，大学本科学历。2001 年起先后任本公司营销中心主任、投资发展部主任，2007 年起出任北京天润新能投资 有限公司常务副总经理、总经理，现任北京天润新能投资有限公司董事长。2005 年至 2010 年 3 月为本公司职工监事，2010 年 3 月起任本公司副总裁。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

32

王相明先生，42 岁，本公司副总裁，毕业于西北工业大学，大学本科学历，教授 级高级工程师。自 2002 年起历任本公司生产总监、副总工程师、总工程师，2007 年 3 月起任本公司副总裁。

孙亮先生，42 岁，本公司首席财务官（前任），毕业于澳大利亚国立大学，财务 管理硕士学位，澳大利亚注册职业金融财务师。2004 至 2008 年先后出任阿尔斯通 （中国）投资公司电力服务财务总监、长沙中联重工科技发展有限公司财务总监， 2009 年 10 月起任本公司首席财务官。孙亮先生于 2011 年 12 月 15 日提出辞职申请， 辞去其在公司的一切职务，辞职后，孙亮先生不在公司担任任何职务。公司已于 2011 年 12 月 17 日公告了此事项。

霍常宝先生，36 岁，本公司首席财务官，硕士，注册会计师、注册税务师、注册 资产评估师、国际注册内审师。2003 年 7 月至 2007 年 7 月任职于德勤华永会计师事务 所审计部，2007 年 7 月至 2010 年 5 月，任安永华明会计师事务所审计部经理。2010 年 5 月至今，先后担任本公司财务副总监、财务总监。2011 年 12 月 15 日，本公司董 事会同意聘任霍常宝先生为公司首席财务官，任期自 2012 年 1 月 1 日至公司第四届董 事会任期结束。公司已于 2011 年 12 月 17 日公告了上述决定。

杨华先生，44 岁，本公司副总裁，毕业于中共中央党校，大学本科学历。2004 年 起先后任本公司电控事业部部长、客户中心副总经理，2010 年 2 月起任本公司营销系 统国内营销总经理，2011 年 1 月起任本公司副总裁。

吴凯先生，42 岁，本公司副总裁，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。1998 年至 2008 年期间，历任 SKF 中国公司销售工程师、销售经理、部件及产品经理、高级区域 销售经理。2008 年 9 月起，历任本公司供应链管理中心副总经理、总经理、研发中心 总经理，2011 年 1 月起任本公司副总裁。

崔新维先生，50 岁，本公司总工程师，毕业于浙江大学，机械工程硕士学位，副 教授，曾出任新疆农业大学机械交通学院院长、本公司总体设计室主任及副总工程 师，2009 年 3 月起任本公司总工程师。

马金儒女士，45 岁，本公司副总裁、董事会秘书兼公司秘书，毕业于吉林工业大 学，运输管理工程硕士，高级经济师，香港特许秘书公会联席成员。1990 年至 2002 年任大连港设计院经济师、大连港务局对外贸易与经济合作科科长、大连港集装箱综

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

33

合发展有限公司财务管理部经理，2002 年至 2005 年任大连港集装箱股份有限公司董 事会秘书，2005 年至 2010 年任大连港股份有限公司董事会秘书兼公司秘书，2010 月 3 月起任本公司副总裁、董事会秘书兼公司秘书。

七、发行人业务介绍

公司是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供应商。公司的核心 业务为风力发电机组研发、制造及销售，同时提供全面的风电服务，并开发可供向风 电场运营商及投资者出售的风电场。公司作为中国风电设备制造行业历史最长的企业 之一，拥有当今世界领先的产品技术路线，具备强大的自主研发能力，并与德国 Vensys AG 合作，形成了国际化的研发团队。

截至 2010 年末，公司制造的风力发电机组的累计装机容量达 9.1 吉瓦，在中国的 市场份额约为 20%。以新增装机容量计，公司 2010 年的全球市场份额与上年度相比增 加了 2.3 个百分点至 9.5%，成为了全球第四大风力发电机组制造商，同时也是中国第 二大风力发电机组制造商。

（一）行业概况

1、发电行业

全球经济的增长，尤其是发展中国家经济的快速增长及其带来的能源消费水平提 升，是世界对电能的需求显著增大的主要原因。同样，随着中国经济高速增长及工业 化进程的不断深入，中国发电量显著增长，从 2001 年的 1,480.8 太瓦时，增长到 2010 年的 4,206.5 太瓦时，年复合增长率达 12.3%。尽管近年来中国发电量和装机容量增速 远高于世界平均水平，但与发达国家相比，中国人均发电量仍处于较低水平，预示发 电需求将持续增长。

2、可再生能源发电

随着能源短缺、全球气候变暖及温室气体排放引发的环境威胁日益引起忧虑，发 电行业对节能减排的要求不断增强，可再生能源发电行业已逐渐成为一个发展空间巨 大的朝阳行业。可再生能源发电是满足中国经济增长及持续发展所需能源的可行选 择，特别是在石油、煤炭及天然气等有限传统能源快速耗尽的情况下。中国已于 2002

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

34

年正式核准了《联合国气候变化框架公约的京都议定书》，于 2005 年起颁布了一系列 法律法规以鼓励开发及利用可再生能源，并于 2009 年 11 月 26 日保证其 2020 年每单 位 GDP 的温室气体排放将较 2005 年的水平减少 40%至 45%。

3、全球风电行业

能源是经济和社会发展的重要物质基础。世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然 气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻 的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到了严重威胁。增加能源供应、保障能源 安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展已经成为当今世界各国共同的一 项重大任务。

由于风力发电技术较成熟可靠且与其它可再生能源相比极具价格竞争力，风力发 电被视为最具商业化价值的可再生能源发电形式并得到多国政府的大力推动。根据 BTM 统计，全球风电累计装机容量从 2001 年的 25 吉瓦增长到 2010 年的 200 吉瓦， 复合年增长率高达 25.99%。根据 BTM 预测，全球风电装机容量在未来仍将保持持续 的快速增长，预计 2011 年至 2015 年的 5 年内将新增风电装机 314 吉瓦，远高于 2010 年底全球累积风电装机容量一倍。

4、中国风电行业

由于风力发电相对于其他可再生能源发电在中国的条件最为成熟，中国风力发电 产业近年来年高速发展，截至 2010 年底，中国风力发电装机容量已占可再生能源发电 装机容量的绝大多数，风力发电已成为中国最主要的可再生能源发电形式。根据 BTM 统计，以累积风电装机容量计，截至 2010 年底，中国累积风电装机容量达 45 吉瓦， 已成为全球第一大风电装机国；以新增风电装机容量计，2010 年中国新增风电装机达 19 吉瓦，已成为世界第一大风力发电设备市场。尽管中国风电事业取得了举世瞩目的 成绩，但由于中国经济体量巨大，风电装机占总电力装机的比例与世界上可再生能源 发电发达国家相比仍有不小的差距。BTM 预计，中国在 2011 年至 2015 年间将新增 105 吉瓦风电装机容量。

中国陆地面积广阔，海岸线狭长，风能资源极其丰富，主要分布在包括西北地 区、东北地区和华北地区的“三北”地区与沿海及其岛屿地区。然而，由于风力发电 成本不仅受到风能资源的影响，往往还受到当地工程建设条件的限制，因此，2009

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

年，国家发改委将风能资源状况与当地工程建设条件一并考虑，在《全国风力发电标 杆上网电价表》中由高到低将全国分为四类风能资源区，并对不同风能资源区制定不 同的标杆电价以保证风电投资商的回报率。风电标杆电价的制定极大地吸引了风电投 资商的投资热情，并对建设条件较差地区的风电开发有较大促进作用。

5、中国风电设备行业

相较国际竞争对手，中国风力发电机组制造商起步较晚，起步时往往通过许可证 方式以及合资取得国外风力发电机组制造技术。由于国产风力发电机组一般具有较强 价格优势和零部件配套能力以及较好的售后服务，国产风力发电机组市场份额不断提 升。由于中国风力发电机组整机制造企业的近中期规划产能远超过同期国内风电设备 市场需求预期，而且机型产品同质性明显，市场竞争正显示出日趋激烈趋势，使得一 批企业开始寻求国际市场。

目前，中国风力发电机组制造市场集中度较高。根据中国风能协会的数据，2010 年，中国新增风电装机前 5 名制造商依次为华锐风电科技（集团）股份有限公司、金 风科技、东方电气股份有限公司、国电联合动力技术有限公司和中国明阳风电集团有 限公司，市场份额分别为 23.2%、19.7%、13.9%、8.7%和 5.5%，该 5 家企业当年合计 市场份额达 70%以上。

2005 年之前，中国内资与合资风力发电机组生产商主要生产单机容量在 600 千瓦 以下的风力发电机组，零部件配套能力也很差，关键零部件依赖进口。近年来，在政 策激励和市场拉动的双重作用下，中国内资与合资风力发电机组生产商开始形成自主 制造能力，2005 年单机容量为 750 千瓦的国产风力发电机组开始问世，成为 2006 年、 2007 年的市场主流机型；2006 年单机容量为 1.5 兆瓦的国产风力发电机组问世，并于 2007 年开始大批量供应国内市场；2010 年，风电机组大型化趋势进一步凸显，风力发 电企业越来越关注机组容量较大的多兆瓦风力发电机组，国内大型风电制造商纷纷加 快了 2.5 兆瓦及以上大容量机组的开发进度。根据 BTM 统计，以新增装机容量统计， 中国平均新增单机容量从 2003 年的 726 千瓦增长到 2010 年的 1,469 千瓦，增长了一倍 以上，表现出明显的大型化趋势。

伴随着单机容量的持续增加，风电机组技术也发生大量革新，例如，从最初的木 材叶片材料发展到玻璃纤维和碳纤维材料，从失速控制发展到变桨控制，从定速运行

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

发展到变速恒频，从齿轮箱传动发展到无齿直驱和混合驱动技术。据 BTM 统计，截 至 2010 年末，全球更为先进的直驱技术风力发电机组新增装机容量占总新增装机容量 的比例已经达 17.6%，较 2009 年上升约 2.7 个百分点。

（二）发行人主营业务情况

1、主营业务概况

公司是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供应商。公司从事的 主营业务包括风力发电机组研发、制造及销售业务，风电服务业务，风电场投资、开 发及销售业务：

（1）风力发电机组研发、制造及销售业务

风力发电机组研发、制造及销售业务是公司最核心的业务板块，目前主要产品包 括 1.5MW 和 2.5MW 永磁直驱风力发电机组。公司的主要客户是中国大型发电公司及 其他投资可再生能源的企业，公司产品及销售服务遍布全国。除中国市场外，公司也 在国际市场上销售风力发电机组。

（2）风电服务业务

风电服务业务主要包括前期投资咨询与建设前项目服务（如可行性研究及测 风）、风电项目建设服务（如 EPC 承包）、以及风电项目后期运行及维护服务（如设 备维护及风电场运行及维护）等整个风电场项目开发过程。

（3）风电场投资、开发及销售业务

风电场投资、开发及销售业务主要包括公司自主或联合开发风电场，再将已开发 成熟的风电场整体销售给风电投资商。公司出售开发风电场的项目公司的股本权益所 收到的收入记入其他收入和收益项下。对于公司已建成并待售的风电场，公司将其投 入运营，并获得电费收入。

公司作为中国风电设备制造行业历史最长的企业之一，拥有当今世界领先的产品 技术路线，具备强大的自主研发能力，并与德国 Vensys 合作，形成了国际化的研发团 队。公司核心管理团队拥有 20 多年风电行业经验，在风能开发及运营方面拥有丰富的 业务经历，因此公司非常熟悉公司的客户群及其运营需要。公司在过去 13 年中，开发

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

了 7 个风力发电机组系列。公司的直驱、永磁、全功率整流技术在海上、陆地及各种 复杂气候地理条件下都具有广阔的发展前景。

根据 BTM 刊发的《国际风能开发－世界市场动向》，截至 2010 年末，公司制造 的风力发电机组的累计装机容量达 9.1 吉瓦，在中国的市场份额约为 20%。以新增装 机容量计，公司 2010 年的全球市场份额与上年度相比增加了 2.3 个百分点至 9.5%，成 为了全球第四大风力发电机组制造商，同时也是中国第二大风力发电机组制造商。世 界风能协会曾于 2006 年授予公司世界风能荣誉奖，以表彰公司为国际风电行业发展所 作出的贡献。

2、公司竞争优势

（1）是中国风力发电机组制造业中富行业经验的领军者

公司是中国领先的风力发电机组制造商，而中国是全球最大且发展最迅速的风电 市场之一。截至 2010 年末，公司制造的风力发电机组的累计装机容量达 9.1 吉瓦，在 中国的市场份额约为 20%。以新增装机容量计，公司 2010 年的全球市场份额与上年度 相比增加了 2.3 个百分点至 9.5%，成为了全球第四大风力发电机组制造商，同时也是 中国第二大风力发电机组制造商。

作为中国风电行业的先驱之一，公司的研发、运营及服务团队在设计、制造及运 营风力发电机组及在中国开发与建设风电场方面累积了丰富的经验，能及时为客户提 供贯穿风电产业链多环节的整体解决方案。由于公司的风力发电机组质量高、性能 好，及公司能在风电产业价值链多环节中为客户提供协助，因此成为了众多客户（包 括中国大型发电公司）的重要合作伙伴。

（2）拥有先进的技术，强大的自主研发、设计与产品开发能力

先进的技术及强大的研发能力是公司在中国处于市场领先地位的关键。公司目前 的主导产品为 1.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组和 2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组，采用 直驱永磁全功率整流技术，该技术较其它风力发电机组技术具有显著优势，包括发电 效率高、可靠性强、并网性能优异及对备件及消耗品的需求较低。大部分中国风力发 电机组制造商一般通过购入许可证以获得风力发电机组技术，而公司独立开发兆瓦级 风力发电机组。公司是中国推出了最多款风力发电机组的制造商，产品适用于中国不 同的运行环境，包括高低温、高海拔、低风速和沿海地区等。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38

公司的专业研发团队拥有丰富的风电行业经验，完备的知识体系及专业组合，同 时公司建立了卓越的技术开发平台，具备了完善的开发条件。公司位于中国北京及乌 鲁木齐以及德国诺因基兴 Vensys AG 总部的研发中心配备了专业研究团队，致力于持 续提升公司的技术和产品，以适应不同的运行环境及以最新技术及时满足客户需求。 公司的研发方向包括大功率永磁发电机技术、传动技术、控制策略、电控技术和并网 技术等风力发电机组关键专项技术。该等技术的进一步开发将提升公司风力发电机组 的性能和可靠性。此外，公司同时具备自主设计核心零部件的能力，并已开始大量生 产自主设计的变流、变桨及主控系统。公司具备完善的零部件及风力发电机组整机的 检测措施，以确保风力发电机组的高质量。

（3）拥有提供风电整体解决方案的先进业务模式，持续在风电行业价值链中不断 挖掘新的价值点

公司拥有提供风电整体解决方案的先进业务模式，以领先市场的风力发电机组研 发、制造及销售业务板块作为核心，与风电服务及风电场投资、开发与销售业务相辅 相成，使公司在风电行业价值链多个环节中获益。凭借公司在设计、制造风力发电机 组及在中国建设风电场所取得的丰富经验，公司不但能向客户提供高质量的风力发电 机组，还已开发出整套风电服务及风电场开发解决方案，因而能够满足客户在风电行 业价值链多个环节的需要。

公司风力发电机组研发、制造及销售业务；风电服务业务；风电场投资、开发及 销售业务三个业务板块之间实现了显著的协同效应。公司所提供的风电服务，让公司 与现有客户及潜在客户建立起关系，风力发电机组研发、制造及销售业务也得以受 益。公司的制造行业背景及运行、维护服务的经验协助公司进行风电场投资、开发及 销售业务，而风电场投资、开发及销售业务也拉动了公司的风力发电机组销售，并可 根据客户需求由公司的运行及维护团队提供风电服务。因此，公司能够创造新的利润 增长点，同时提升市场地位。

（4）能够为客户提供全面、及时和高效的售后服务

公司通过整合服务、物流及技术支持单位，为客户提供全面服务，以保证风力发 电机组的可利用率。公司的 12 家服务中心形成了辐射全国的服务及备件供应网络，确 保最短的客户响应时间，工程师可在客户提出要求后 12 个小时内到达客户风电场项目

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

现场，并一般于 24 小时内完成维护或常规备件的更换。为确保能向客户提供一流的服 务，并保证现场服务人员的服务水平和技术胜任能力，公司对服务人员进行人员培 训、考核和认证，拥有合适技术认证的现场服务人员会根据项目实际技术需要分派至 各项目现场。此外，公司亦已开发并推行 SCADA 系统，让客户可统一监测及收集公 司风力发电机组的运行数据。公司利用上述各项开发最佳运营方案和最适合的维护措 施，使公司能够为客户提供卓越服务。

（5）拥有自主设计制造核心零部件和优化公司供应链的强大能力，在保证质量的 同时降低了生产成本

公司具备独立自主设计及制造部分核心零部件的能力，连同对供应链的优化，可 降低销售成本，并确保及时向客户交付产品。通过研究、设计及制造风力发电机组的 变流器、变桨及主控系统等核心零部件，公司已实现大幅度的成本节约。由于公司完 全监控整个订制核心零部件的设计及生产过程，公司也能更有效地推行质量控制系 统，在控制成本的同时保证产品质量。

公司通过在研发、运营及质量控制上的人力资源投入，来培育可靠的供货商及强 化与关键供货商的关系。公司的团队与这些供货商分工协作，有效地利用各自具备的 技术与优势，既确保其质量及技术规格达到公司的标准，又能更好地控制零部件成 本。此外，公司已通过监控供货商的设计及制造过程，建立覆盖整个设计及生产过程 的质量控制系统，从而有效控制零部件成本。

（6）拥有经验丰富的管理团队，并持续吸纳新的优秀人才

公司的高级管理层、核心运营、策略规划及投资管理人员中大部分成员专业从事 风电行业多年，并自公司成立以来一直为公司服务，是中国首批风电专家。他们对中 国风电行业的发展、风力发电机组的技术演进、设计及制造核心零部件、风电服务有 深入了解以及在开发及运营风电场方面拥有丰富经验，对公司长期以来的成功发挥了 至关重要的作用。公司所有业务板块的运营团队均由在相关领域具有丰富经验的专业 人士带领。此外，公司高级管理团队中众多人员具有技术背景，同时在企业管理方面 也具有丰富经验。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40

公司积极开放的企业文化和业务的高速增长吸引了国内外优秀人才的加盟，不断 充实集团管理与运营团队。公司这一优势将有助于持续地吸引新的优秀人才，并且是 未来保持技术优势、提高市场占有率和提升盈利能力的重要因素。

3、公司营业收入情况

（1）公司 2010 年主营业务分行业、产品情况如下：

						单位：万元
分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比上年增 减(%)	主营业务利润率 比上年增减 （百分点）
分行业
风力发电机 组收入	1,679,608.62	1,292,238.39	23.06	64.07	69.66	-2.54
分产品
750KW	52,803.96	38,183.23	27.69	-69.83	-67.52	-5.13
1.5MW	1,625,572.44	1,252,927.26	22.92	91.53	94.52	-1.19
2.5MW	1,232.22	1,127.90	8.47
合 计	1,679,608.62	1,292,238.39	23.06	64.07	69.66	-2.54

（2）公司 2010 年主营业务分地区情况如下：

地区	营业收入（万元）	营业收入比上年增减（％）
西北	633,286.69	247.52
东北	381,960.54	-11.81
华北	559,025.00	153.06
华南	47,097.84	88.94
华中	45,876.92	741.98
西南	3,797.08	-78.47
国外	8,564.55	-40.49
合 计	1,679,608.62	64.07

（3）公司最近三年及一期已售装机容量情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

41

				单位：MW
	2011 年前三季度	2010 年	2009 年	2008 年
已售装机容量	2,301.50	4,006.80	2,035.50	1,372.50

4、主营业务主要经营模式和生产流程

（1）主要经营模式

公司主要通过直接销售，向中国的大、中型发电公司及可再生能源投资者销售风 力发电机组。公司主要通过投标取得订单，包括特许权项目及非特许权项目。特许权 项目是由中国政府通过组织招标选择风电场开发商及风力发电机组制造商的项目，非 特许权项目是由风电场开发商组织的招标。特许权项目及非特许权项目一般不会在订 价、信用政策、产品保修、付款进度表及其它相关合同性义务方面有所不同。公司选 择投标项目的基本标准包括(1)公司的风力发电机组对项目区的环境及气候特点的适应 性；(2)公司达成投标文件条款中的特定要求（例如施工期间、付款条款、保修及罚 款）的能力；(3)招标商的财务状况及信誉；及(4) 招标商认可及接受公司及公司产品的 程度。

公司的营销部门设立业务开发、市场分析研究、技术支持三个业务模块，主要负 责研究中国国内及海外的行业政策、市场开发及竞争，制定本公司的销售及营销战 略，统筹投标工作，提供技术性销售支持和策划营销活动，包括有关公司产品和服务 的推广活动、宣传工作、与潜在客户接触以及加强与现有客户的关系。

（2）生产流程

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

42

发电机部分		底座部分		轮毂部分
发电机转子清理		底座就位		轮毂就位
磁钢黏贴		偏航轴承的安装		变桨轴承的安装
主轴就位		偏航制动器的安装		变桨驱动的安装
定子与定轴连接		内平台的安装		变桨控制系统的安装
大、小轴承的安装		液压润滑系统的安装		导流罩的套装
动轴套装		上平台的安装		变桨系统试验
发电机转子套装		电控系统的安装		出厂检验
发电机型式试验		下平台的安装
出厂检验		偏航驱动的安装
		机舱罩的套装
		机舱罩的套装
		出厂检验
		风力发电机组出厂

• 5、核心零部件采购及供应商情况

（1）核心零部件采购情况

公司采购的核心零部件包括叶片、发电机、电控系统、结构件等。公司大部分零 部件采购自中国本地供货商，各零部件采购指定至少三至五位供货商。公司建立了内 部管理系统，对采购物料的要求、报价、收货、检验、付款、供货商评估、订单维护 等各个环节进行全面管理，在确保零部件采购质量的前提下控制成本。

（2）供应商情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

43

公司近三年向前五名供应商合计采购额及占当期采购总额的比例情况如下表所

示：

示：
年份	项 目	前五名供应商合计
2010年	采购金额（万元）	579,249.78
	占总采购金额的比例（%）	33.6
	预付账款余额（万元）	1,206.79
	占预付账款总余额比例（%）	2.39
2009年	采购金额（万元）	363,549.10
	占总采购金额的比例（%）	23.77
	预付账款余额（万元）	4,098.00
	占预付账款总余额比例（%）	5.56
2008年	采购金额（万元）	263,869.65
	占总采购金额的比例（%）	42.57
	预付账款余额（万元）	8,554.84
	占预付账款总余额比例（%）	11.25

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

44

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自公司财务报告，其中关于公司 2011 年前三季度数据引自已披露 的 2011 年前三季度报告，2010 年度和 2009 年度数据均摘引自已披露的 2010 年财务报 告，2008 年度数据引自已披露的 2009 年度财务报告上期比较数。

一、发行人合并口径最近三年及一期主要财务数据与财务指标

				单位：元
项目	2011 年9 月30 日/2011 年前三季度	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度	2008 年12 月31 日 /2008 年度
总资产	31,019,140,803.07	28,061,583,461.44	14,882,945,753.53	11,210,836,327.89
总负债	17,702,652,565.68	14,430,683,474.73	9,355,688,750.43	7,073,171,194.45
归属于母公司 股东权益	12,941,041,738.55	13,288,987,794.89	5,201,056,817.57	3,722,483,249.03
流动资产	24,964,489,791.79	22,500,046,669.06	11,285,716,921.54	9,060,678,535.47
流动负债	14,803,071,565.07	12,120,164,335.09	6,882,264,055.13	5,503,639,567.98
总债务	9,298,020,365.22	6,471,426,682.28	4,386,576,832.99	2,594,874,671.52
营业收入	9,420,345,900.91	17,595,520,630.12	10,738,355,201.25	6,457,809,712.56
财务费用	135,439,527.38	162,867,137.02	60,390,147.38	41,757,165.44
利润总额	893,369,674.41	2,799,715,635.93	1,990,557,270.04	1,146,093,264.16
归属于母公司股东 的净利润	615,073,452.04	2,289,520,277.63	1,745,579,515.28	906,407,438.39
流动比率	1.69	1.86	1.64	1.65
速动比率	1.21	1.49	1.23	1.26
资产负债率	57.07%	51.43%	62.86%	63.09%
利息倍数	5.82	16.45	19.96	16.79

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

45

二、发行人公司口径最近三年及一期主要财务数据与财务指标

单位：元

				单位：元
项目	2011 年9 月30 日/2011 年前三季度	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度	2008 年12 月31 日 /2008 年度
总资产	23,711,894,950.12	20,561,668,792.18	9,358,427,897.43	7,791,707,427.19
总负债	12,097,690,990.09	8,257,752,095.52	5,021,988,607.23	4,276,989,920.27
归属于母公司 股东权益	11,614,203,960.03	12,303,916,696.66	4,336,439,290.20	3,514,717,506.92
流动资产	17,950,866,280.37	15,683,061,675.80	7,474,545,746.32	6,142,522,895.75
流动负债	11,289,295,681.37	7,677,895,781.03	4,752,511,440.13	4,009,037,593.28
总债务	5,643,469,344.50	2,790,208,706	1,307,309,501	1,017,713,673
营业收入	9,056,261,681.12	17,854,850,588.06	9,476,075,557.68	5,837,655,390.15
财务费用	80,382,446.09	58,672,408.97	18,774,542.53	22,139,963.99
利润总额	258,595,539.07	2,364,879,293.79	1,263,782,344.46	777,508,700.30
归属于母公司股东 的净利润	226,447,183.37	2,137,652,291.24	1,096,621,226.02	709,242,204.31
流动比率	1.59	.2.04	1.57	1.53
速动比率	1.26	1.73	1.16	1.15
资产负债率	51.02%	40.16%	53.66%	54.89%
利息倍数	4.22	81.39	114.92	40.27

• 注：（1）总债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；

• （2）流动比率=流动资产÷流动负债；

• （3）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

• （4）资产负债率=总负债÷总资产；

• （5）利息倍数=（利润总额+利息费用）÷利息支出，其中：利息费用=利息支出-资本化利息；

• （6）2011 年前三季度利息费用以财务费用代替。

三、业绩下滑风险

2011年第一季度、2011年上半年和2011年前三季度，发行人归属于母公司股东净 利润分别为20,618.59万元、42,464.75万元和61,507.35万元，较上年同期的下滑幅度分 别为16.99%、45.05%和59.85%。2011年10月22日，发行人公告了2011年第三季度报 告，在第三季度报告中披露了对2011年度经营业绩的预计，发行人预计：“2011年归 属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为50%-100%”，发行人对上述业

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

46

绩变动的原因说明为：“1、风电行业增速放缓；2、市场竞争加剧，风电机组价格下 降。”发行人的2011年全年经营业绩应以发行人2011年年度报告披露信息为准。根据 深圳证券交易所公布的中小板上市企业2011年年报披露预约时间表，发行人2011年年 度报告的披露时间已预约为2012年3月24日（首次预约）。

风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政策调整 的影响较大，行业政策的实施或调整，以及其对风机市场需求的传导均需要一定的过 程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供应商，开展了风 力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元化业务，有利于应对 部分行业经营环境的变化。但是，如果未来风机制造行业的经营环境或发行人的自身 经营状况（包括但不限于国家发改委的监管政策、国家电网的风电并网审批政策、客 户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本等因素）未能明显好转或者进一步 发生不利变化，可能导致发行人在未来一定时期内业绩同比下滑。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

47

第五节 本期债券募集资金运用

一、募集资金运用计划

经本公司第四届董事会第十二次审议通过，并经本公司 2010 年度股东大会表决通 过，本次公司债券募集资金拟用于补充正常的生产经营性短期资金需求，置换银行贷 款，降低公司融资成本，改善融资结构。

经本公司第四届第十六次董事会审议通过了本期债券的发行方案，其中确定本期 债券的募集资金除发行费用后，用于偿还银行借款及补充公司及其子公司流动资金， 其中偿还公司及其子公司银行借款的金额为人民币 8 亿元，剩余募集资金用于补充流 动资金。

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结 构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司及其子公司所借银行贷款，公司暂 定在下列银行借款中优先安排还款：

借款人	贷款银行	借款金额 （元）	借款币种	借款期限
金风科技	建设银行	36,000,000	人民币	2011.04.12-2012.04.11
金风科技	建设银行	10,000,000	人民币	2011.04.29-2012.04.28
金风科技	建设银行	32,000,000	人民币	2011.05.30-2012.05.29
金风科技	中国银行	100,000,000	人民币	2011.04.22-2012.04.22
金风科技	中国银行	100,000,000	人民币	2011.04.29-2012.04.29
金风科技	中国银行	200,000,000	人民币	2011.06.29-2012.06.29
金风科技	中国银行	100,000,000	人民币	2011.07.27-2012.07.27
金风科技	兴业银行	60,000,000	人民币	2011.08.19-2012.08.18
金风科技	农业银行	40,000,000	人民币	2011.06.30-2012.06.29
天源科创	光大银行	10,000,000	人民币	2011.03.25-2012.03.24
天源科创	光大银行	20,000,000	人民币	2011.03.30-2012.03.28
天源科创	光大银行	20,000,000	人民币	2011.04.02-2012.03.31

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

48

借款人	贷款银行	借款金额 （元）	借款币种	借款期限
天诚同创	招商银行	30,000,000	人民币	2011.03.21-2012.03.20
天诚同创	招商银行	20,000,000	人民币	2011.03.23-2012.03.22
天诚同创	光大银行	10,000,000	人民币	2011.03.31-2012.03.29
天诚同创	光大银行	20,000,000	人民币	2011.04.13-2012.04.11
天诚同创	光大银行	10,000,000	人民币	2011.04.15-2012.04.13
天诚同创	光大银行	20,000,000	人民币	2011.04.27-2012.04.25
合计		838,000,000

除上述 8 亿元用于偿还银行借款外，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。本 期债券发行规模为 30 亿元。流动资金补充后，预计发行人的流动资产将较 2011 年 9 月 30 日的 249.64 亿元增加至 271.64 亿元，其中货币资金由 50.99 亿元增加至 72.99 亿 元。这将一定程度缓解公司现金压力，确保生产进度顺利完成。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

受宏观环境及货币政策调整预期影响，自 2011 年 10 月份以来，债券市场收益率 水平出现一定幅度下行，发行债券较银行贷款成本优势更加明显。从中长期来看，债 券发行可为发行人锁定较低的长期财务成本，财务成本节省效果明显。

本期债券部分募集资金用于偿还贷款，以长期债务替换短期债务，以低息债务替 换高息债务，将显著优化公司负债结构，减轻短期偿债压力，降低财务费用，增加财 务安全性。剩余募集资金用于补充流动资金，对于保障发行人应对未来随着业务规模 逐渐增加的流动性需求有着积极意义。

（一）有利于优化公司的债务结构

本期债券发行规模为 30 亿元。本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金 后，发行人的资产负债率水平将较 2011 年 9 月 30 日的 57.07% 略有提升至 59.91%； 非流动负债占总负债的比例也将从 2011 年 9 月 30 日的 16.38% 增加至 29.64%。长期 债权融资提高使发行人债务结构得以改善，符合发行人所在行业资产回报周期特点。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

49

（二）有利于增强公司的短期偿债能力

本期债券发行规模为 30 亿元。本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金 后，发行人的流动比率将从 2011 年 9 月 30 日的 1.69 增加至 1.94，速动比率也将从 2011 年 9 月 30 日的 1.21 增加至 1.43，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升， 发行人短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

（三）有利于降低公司的利息支出

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人的总债务为 92.98 亿元，2010 年的利息支出为 1.77 亿元。考虑到评级机构给予发行人和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上 交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于境内同期限 人民币贷款利率，发行人每年将节约一定规模的财务费用，有利于增强其盈利能力。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

50

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

• 一、新疆金风科技股份有限公司 2012 年公开发行公司债券募集说明书（第一期）

• 二、新疆金风科技股份有限公司 2008 年、2009 年和 2010 年经审计的财务报告以

• 及 2011 年前三季度未经审计财务报表；

• 三、中国国际金融有限公司关于新疆金风科技股份有限公司公开发行公司债券之

• 证券发行保荐书；

• 四、关于新疆金风科技股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

• 五、2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）评级报告；

• 六、2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规

则；

七、证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书和本 募集说明书摘要全文及上述备查文件：

发行人：新疆金风科技股份有限公司

地址：北京市经济技术开发区博兴一路 8 号

联系人：霍常宝

联系电话：010-67511888

传真：010-67511983

互联网网址：http：// www.goldwind.cn

保荐人、联席主承销商：中国国际金融有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

51

地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层

联系人：李硕一、瞿骢、黄捷宁、王浩楠、林礼、张彦璐

电话：010-65051166

传真：010-65051156

互联网网址：http://www.cicc.com.cn

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼

联系人：郁韡君、王懿、董益盈

电话：021-38676666

传真：021-38670666

互联网网址：http://www.gtja.com

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

52