GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2012

股票代码： 002202 股票简称：金风科技

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新疆金风科技股份有限公司

（住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号）

2012 年公开发行公司债券募集说明书（第一期）

保荐人、联席主承销商

联席主承销商、债券受托管理人

中国国际金融有限公司

（住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大

厦 2 座 27 层及 28 层）

国泰君安证券股份有限公司

（住所：上海市浦东新区商城路 618 号）

财务顾问

国开证券有限责任公司

（住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层）

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发行人声明

本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和联席主承销商，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、本期债券发行上市

本期债券信用级别为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表与母公司报表净资产分别为 133.16 亿元、116.14 亿元人民币（2011 年 9 月 30 日财务报表中股东权益合计），合并报表与母公司报表资产负债率分别为 57.07%、51.02%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16.47 亿元（2008 年、2009 年和 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

2011 年 10 月 22 日，发行人公告了 2011 年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对 2011 年度经营业绩的预计，发行人预计：“2011 年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为 50%-100%”。按照发行人 2009 年、2010 年的净利润和上述对 2011 年全年归属于母公司股东的净利润预计估算，发行人 2009、2010 和 2011 年度的平均可分配利润也预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券发行后拟安排在深交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

三、业绩下滑风险

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绩变动的原因说明为：“1、风电行业增速放缓；2、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的2011年全年经营业绩应以发行人2011年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业2011年年报披露预约时间表，发行人2011年年度报告的披露时间已预约为2012年3月24日（首次预约）。

风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政策调整的影响较大，行业政策的实施或调整，以及其对风机市场需求的传导均需要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供应商，开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元化业务，有利于应对部分行业经营环境的变化。但是，如果未来风机制造行业的经营环境或发行人的自身经营状况（包括但不限于国家发改委的监管政策、国家电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本等因素）未能明显好转或者进一步发生不利变化，可能导致发行人在未来一定时期内业绩同比下滑。

四、政策风险

近年来，中国政府颁布了一些扶持和鼓励风电行业的法律法规和政策，如《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《国家发展改革委员会关于风电建设管理有关要求的通知》及《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，以上法律法规和政策直接影响国内风力发电行业以及风电设备制造行业的前景，是影响发行人产品需求的重要因素。

不过，针对行业近年出现的投资过热、产能无序扩张、下游电网建设相对滞后、风电机组大量闲置等问题，国家也出台了多项调控政策。其中，2009 年 9 月，国务院批转《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，要求严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序。发行人是风电行业国内第二、全球第四的领先企业，主导产品为 1.5MW 和 2.5MW 直驱永磁风力发电机组，具备行业领先地位、研发优势，并积极开拓国际市场和推进 6.0MW 风力发电机组等更大容量产品的研发和生产，是国家鼓励扶持的优势企业。但如果产业政策导向未来发生重大不利变化，可能影响发行人的经营业绩。

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2010 年末以来，中国风电行业发生了一系列重大事件和调整，主要体现在国家发改委规范风电项目地方政府审批管理、国家电网严格并网审批、国家能源局加强并网技术管理等方面。这些行业政策的出台，在短期内对整个行业产生了重大影响，行业增速显著变缓。

综上，政府的能源政策、对风电行业的行业监管政策对发行人具有重大的影响，政府直接或间接减少或终止对中国可再生能源行业的扶持，或者相关的行业监管政策发生变化，可能会对中国风电市场造成负面影响。如果未来政府对发行人所从事行业的支持程度发生转变，或任何与发行人所从事行业相关的政策发生变化，发行人的业务经营可能受到影响。

五、经营性现金流波动

2008 年度、2009 年度、2010 年度，发行人经营性现金流净额分别为 8.78 亿元、 13.27 亿元、1.86 亿元。受发行人业务量增长、零部件采购量不断增加等原因影响，发行人经营性现金流出现波动。此外，由于营业收入较上年同期下降、受宏观经济环境影响应收账款回款速度变缓、为防止关键零部件涨价及满足后续订单交付而进行了原材料储备等原因，发行人 2011 年前三季度经营性现金流净额为-68.43 亿元，较上年同期减少 49.50 亿元，下降幅度为 261.48%。若未来发行人经营性现金流持续出现负面变化，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

六、应收账款和存货占比较大

截至 2011 年 9 月末，发行人应收账款和存货分别为 110.43 亿元和 71.25 亿元，分别占发行人总资产的 35.60%和 22.97%。发行人的主要客户为大型发电公司，经营状况和信用记录良好，自 2008 年至 2011 年 9 月末，发行人并未发生应收账款坏账损失。如果未来发行人的客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的风险。此外，发行人的存货主要为风力发电机组零部件和备品备件，存在一定的跌价风险。若未来发行人应收账款出现大量无法回收或存货出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

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七、主要零部件、原材料价格波动影响发行人成本

发行人制造永磁直驱风力发电机组的零部件需要大量的钢、铜、稀土材料、其它各类金属和复合材料。这些材料的价格和可获得性受到许多因素影响，例如此类材料的供求关系、宏观经济环境、政府的价格控制措施等，以稀土材料为例，在国家积极促进稀土行业加快发展的系列政策下，2010 年下半年以来稀土材料市场价格出现较大增长。发行人所用磁钢的主要成分为稀土永磁材料，以其主要原料之一的金属铷为例，根据彭博资讯提供的统计数据，国内金属铷价格的 2011 年全年涨幅为 243.08%，而 2011 年全年价格的高点出现在 2011 年 6 月，较年初价格的涨幅为 469.23%。如果发行人不能锁定合适的采购价格，或不能将这些原材料及零部件上升的价格完全或部分转嫁给客户，原材料的价格波动可能对发行人的生产成本、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

八、评级结果及跟踪评级安排

经中诚信综合评定，发行人主体信用级别为 AA+，本期债券信用级别为 AA+。根据中诚信的符号及定义，发行人受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券信用质量很高，信用风险很低。

考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

根据证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。

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九、财务报表分析

由于本公司多项业务依托下属全资及控股子公司来开展，且本公司对于上述公司具有较强的财务和决策控制力，因此合并口径的财务数据相对公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第八节财务会计信息”中，本公司以合并财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

十、债券持有人会议决议适用性

债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

十一、2011年前三季度业绩

本公司已于2011年10月22日公布公司2011年第三季度报告，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅报告全文。以下为本公司2011年前三季度业绩的基本情况，详细信息和分析请参见本募集说明书“第八节财务会计信息”。

（一） 2011 年前三季度收入及盈利情况

2011年前三季度公司实现营业收入人民币942,034.59万元，较上年同期降低人民币 147,220.49万元，降低幅度为13.52%；实现营业利润人民币78,004.02万元，较上年同期降低人民币100,830.74万元，降低幅度为56.38%；实现净利润人民币70,806.73万元，较上年同期降低人民币88,938.09万元，降低幅度为55.68%；实现归属于母公司股东的净利润人民币 61,507.35 万元，较上年同期降低人民币 91,686.76 万元，降低幅度为 59.85%。

公司前三季度收入变动的主要原因为：（1）公司前三季度风力发电机组销售总容

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量较上年同期略有下降；（2）公司前三季度风力发电机组销售价格与上年同期相比有所下降。

除收入变动外，公司前三季度利润情况变动的主要原因还包括：（1）随着子公司数量增加、国际业务拓展及人员数量增加，公司前三季度的管理费用较上年同期增加人民币19,340.00万元，较上年同期增长幅度为77.82%；（2）前三季度公司财务费用较上年同期增加人民币6,339.21万元，较上年同期增长幅度为87.99%，主要由于外币汇率变化导致外币汇兑损失增加、借款增加而相应的利息支出增加。

（二） 2011 年前三季度经营活动现金流情况

2011年前三季度公司经营活动现金流净额为人民币-684,322.53万元，较上年同期减少495,010.72万元，降低261.48%。上述变动的主要原因为：（1）2011年前三季度，公司经营性现金流入小计为687,809.95万元，较上年同期下降90,908.77万元，下降幅度为11.67%，远低于经营性现金流净额的下降幅度，其中主要来自“销售商品、提供劳务收到的现金”的下降，该项目前三季度较上年同期减少人民币123,441.27万元，降低 16.14%，主要因为营业收入较上年同期有所下降，同时受宏观经济环境影响应收账款回款速度变缓；（2）公司经营性现金流出小计为1,372,132.47万元，较上年同期增加 404,101.95万元，增加幅度为41.74%，其中主要来自“购买商品、接受劳务支付的现金”的增加，该项目前三季度较上年同期增加368,791.35万元，增长47.17%，增加原因是：1）公司为防止关键零部件涨价及满足后续订单交付，进行了原材料的储备，因此零部件采购较上年同期有所增加；2）尽管行业增速变缓，但公司出于长远的战略合作考虑，并未在前三季度放缓对供应商的付款。

（三） 2011 年第三季度末公司主要偿债指标情况

截至2011年9月末，公司的主要偿债指标如下：

	截至2011 年9 月末	截至2010 年12 月末
流动比率	1.69	1.86
速动比率	1.21	1.49
资产负债率	57.07%	51.43%

1、流动比率情况

2011年第三季度末公司流动比率较2010年年末略有下降，主要原因为：（1）货币资金、应收票据等项目下降，同时应收账款、存货等项目上升，公司2011年第三季度

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末流动资产较2010年末增加人民币246,444.31万元，增幅为10.95%；（2）短期借款、应付账款等项目上升，同时应付票据、应交税费等项目下降，公司2011年第三季度末流动负债较2010年末增加人民币268,290.72万元，增幅为22.14%。

2、速动比率情况

2011年第三季度末公司速动比率较2010年年末有所下降，但较2011年6月末有所上升，主要原因是公司为防止关键零部件涨价及满足后续订单交付，进行了原材料及自制半成品的储备，使得存货较2010年末增加人民币273,444.41万元，增幅为62.28%。

3、资产负债率情况

2011年第三季度末公司资产负债率较2010年末略有上升，但较2011年6月末有所下降，主要原因为：（1）由于货币资金、应收票据等项目下降，同时应收账款、存货等项目上升，公司2011年第三季度末资产总计较2010年末增加人民币295,755.73万元，增幅为10.54%；（2）由于短期借款、应付账款、长期借款等项目上升，同时应付票据、应交税费等项目上升，公司 2011 年第三季度末负债合计较 2010 年末增加人民币 327,196.91万元，增幅为22.67%。

2011年10月22日，发行人公告了2011年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对2011年度经营业绩的预计，发行人预计：“2011年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为50%-100%”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“1、风电行业增速放缓；2、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”上述业绩情况与发行人的预计情况一致。

十二、公司偿债能力的保障措施

公司的偿债资金将主要来源于日常经营所产生的利润及经营活动现金流。尽管 2011年前三季度风电行业增速放缓、市场竞争加剧，但是公司的盈利规模仍然在业内领先。并且公司已在采取继续控制成本、加大应收账款回收力度、借助银行进行应收账款融资等系列措施改善现金流状况。

公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，并与境外商业银行建立了战略合作关系，获得各银行较高的贷款授信额度。即使在本期债券兑

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付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。

截至2011年9月30日，公司已取得多家银行提供的银行授信额度，总金额为人民币 353.71亿元，其中已运用的授信金额为人民币151.34亿元，尚可运用的授信金额为人民币202.37亿元。

公司是“A+H”两地上市公司，具有灵活的境内外融资渠道，必要时可以通过其他融资渠道取得资金来补充偿债资金。

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释义 ······································································································································· 13 第一节本次发行概况 ············································································································ 17 一、本次债券的发行授权及核准 ·············································································17 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ·····························································17 三、本期债券发行及上市安排 ·················································································19 四、本期债券发行的有关机构 ·················································································19 五、认购人承诺 ·········································································································25 六、发行人与中介机构利害关系 ·············································································26 第二节风险因素 ···················································································································· 27 一、与债券相关的风险 ·····························································································27 二、与发行人相关的风险 ·························································································28 第三节发行人的资信状况 ···································································································· 35 一、信用评级 ·············································································································35 二、发行人主要资信情况 ·························································································37 第四节偿债计划及其他保障措施 ······················································································· 39 一、具体偿债计划 ·····································································································39 二、偿债保障措施 ·····································································································40 三、违约责任 ·············································································································41 第五节债券持有人会议 ········································································································ 42 一、债券持有人的权利和义务 ·················································································42 二、债券持有人行使权利的形式 ·············································································43 三、债券持有人会议规则的主要内容 ·····································································43 四、债券持有人会议决议的适用性 ·········································································48 第六节债券受托管理人 ········································································································ 49 一、债券受托管理人的聘任 ·····················································································49 二、发行人的权利、职责和义务 ·············································································50 三、债券受托管理人的权利、职责和义务 ·····························································52 四、受托管理事务报告 ·····························································································53 五、债券受托管理人的报酬 ·····················································································54

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六、违约责任 ·············································································································55 七、变更债券受托管理人的条件和程序 ·································································56 第七节公司基本情况 ············································································································ 57 一、公司概况 ·············································································································57 二、公司股东情况 ·····································································································57 三、公司设立、上市及历次股份变化情况 ·····························································58 四、公司组织结构和主要子公司情况 ·····································································61 五、公司控股股东和实际控制人基本情况 ·····························································64 六、公司董事、监事及高级管理人员情况 ·····························································65 七、发行人业务介绍 ·································································································71 第八节财务会计信息 ············································································································ 82 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ·····························································82 二、本公司财务会计信息 ·························································································82 三、会计制度、会计政策变更及其影响 ·······························································102 四、公司管理层的财务分析 ···················································································106 五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ···········································134 六、对 2011 年度经营业绩的预计 ·········································································135 第九节本次募集资金运用 ·································································································· 136 一、募集资金运用计划 ···························································································136 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ·······················································137 第十节其他重要事项 ·········································································································· 139 一、发行人的对外担保情况 ···················································································139 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ·······························································139 第十一节董事及有关中介机构声明 ················································································· 140 第十二节备查文件 ·············································································································· 156

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释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

中国、我国指中华人民共和国发行人、本公司、指新疆金风科技股份有限公司公司、金风科技、受评主体

本次债券指经本公司 2010 年年度股东大会审议通过，并经证监会 “证监许可[2011]1397 号”文核准发行的不超过人民币 50 亿元的公司债券本期债券指总额 30 亿元的 2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）本次发行指本期债券的公开发行募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公开发行公司债券募集说明书（第一期）》募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）》发行公告指发行人在发行前刊登的《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公开发行公司债券发行公告（第一期）》保荐人指中国国际金融有限公司联席主承销商指中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司财务顾问指国开证券有限责任公司债券受托管理人指国泰君安证券股份有限公司

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信用评级机构、中	指	中诚信证券评估有限公司
诚信
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销团	指	联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商、副
		主承销商和分销商组成的承销团
自治区	指	新疆维吾尔自治区
风能公司	指	新疆风能有限责任公司，2005年10 月13 日由新疆风能
		公司改制成立
三峡新能源	指	中国三峡新能源公司，是中国长江三峡集团公司的全资
		子公司
天源科创	指	北京天源科创风电技术有限责任公司
天润新能	指	北京天润新能投资有限公司
天诚同创	指	北京天诚同创电气有限公司
天和风电	指	天和风电叶片江苏有限公司
协鑫风电	指	协鑫风电（江苏）有限公司
汉德风电	指	汉德风电设备（阜宁）有限公司
金风投资	指	金风投资控股有限公司
金风国际	指	金风国际控股（香港）有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》

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工作日指指北京市的商业银行的对公营业日法定节假日、休息指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不日包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） A 股指获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 H 股指获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的股票元指如无特别说明，指人民币元 BTM 指 BTM Consult ApS，据丹麦著名风电咨询机构，专门提供有关可再生能源信息及数据 EIA 指美国能源部辖下的能源信息局 EPC 指设计、采购及建设，为由承包项目建设的公司负责项目的设计、采购及建设，并于项目建设完成及通过最终验收后交付予拥有人的建设安排 kW、千瓦指功率单位，1 kW = 1,000 W MW、兆瓦指功率单位，1 MW = 1,000 kW GW、吉瓦指功率单位，1 GW = 1,000 MW 太瓦时指电能生产数量的计量单位，一太瓦时等于十亿千瓦时，其中一千瓦时为一千瓦的发电机按额定输出容量连续运行一小时所做的功可再生能源指风能、太阳能、地热、生物质能等可持续或就所有应用目的而言不会耗尽的能源。本募集说明书中所指可再生能源不包括常规水力发电（另行说明者除外）

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直驱指将风力发电机组的叶轮直接驱动发电机转子的传动方式，省去齿轮箱永磁发电机指在发电机转子上使用永磁体的同步发电机全功率整流指将风力发电机组的变流器额定容量等同于风力发电机组额定容量的变流技术

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第一节本次发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

1、本公司拟发行总规模不超过 50 亿元公司债券融资工具于 2011 年 4 月 19 日经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于 2011 年 6 月 24 日经本公司 2010 年度股东大会表决通过。

2、本公司拟发行总规模不超过 50 亿元公司债券的发行方案于 2011 年 6 月 28 日经第四届董事会第十六次会议审议通过，其中首期发行规模不超过 40 亿元。

3、本公司于 2011 年 9 月 5 日经证监会“证监许可[2011]1397 号”文核准，向社会公开发行面值不超过 50 亿元的公司债券，其中首期发行规模不超过 40 亿元。

4、本期债券为本次债券中的首期发行。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

债券名称： 2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）。

发行主体：新疆金风科技股份有限公司。

发行规模： 30 亿元。

债券期限和品种： 3 年期固定利率品种。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，由发行人和联席主承销商根据网下询价结果协商确定，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

债券票面金额：人民币 100 元。

发行价格：按票面金额平价发行。

债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍，且不少于人民币 1,000 元。

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债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

起息日： 2012 年 2 月 23 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 2 月 23 日为该计息年度的起息日。

付息日： 2013 年至 2015 年每年的 2 月 23 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

兑付日：本期债券的兑付日为 2015 年 2 月 23 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为 AA+，本期债券信用级别为 AA+。

发行安排：本期债券全部采取网下面向机构投资者协议发行的方式。

承销方式：本期债券由联席主承销商及副主承销商国开证券有限责任公司及分销商中信建投证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、长江证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销；投资者认购金额不足 30 亿元的部分，全部由承销团余额包销。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2%，主要包括保荐及承销费用、财务顾问费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。

募集资金用途：除发行费用后，本期债券所募集资金用于偿还公司及其子公司银

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行借款及补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币 8 亿元，剩余募集资金用于补充流动资金。

拟上市地：深交所。

上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

质押式回购：本公司主体评级为 AA+，债券评级为 AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期： 2012 年 2 月 21 日。

预计发行期限： 2012 年 2 月 23 日至 2012 年 2 月 27 日，共 3 个工作日。

网下认购期： 2012 年 2 月 23 日至 2012 年 2 月 27 日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在深交所上市的申请，本期债券上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：

新疆金风科技股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号

法定代表人：武钢

联系人：霍常宝

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联系地址：北京市经济技术开发区博兴一路 8 号

联系电话：010-67511888 传真：010-67511985 邮政编码：100176

（二）保荐人、联席主承销商：

1、保荐人、联席主承销商

中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人：李剑阁

联系人：李硕一、瞿骢、黄捷宁、王浩楠、林礼、张彦璐联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层

电话：010-65051166

传真：010-65051156 邮政编码：100004

2、联席主承销商：

国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

法定代表人：万建华

联系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖

联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼

电话：021-38676666

传真：021-38670666

邮政编码：200120

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（三）承销团其他成员：

1、副主承销商：

国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层法定代表人：黎维彬

联系人：刘岩、陈京晶

联系地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 23 层

电话：010-51789208、010-51789217

传真：010-51789206

邮政编码：100007

2、分销商

（1）中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

联系人：张全、张慎祥

联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号

电话：010-85130653、010-85130207

传真：010-85130542

邮政编码：100010

（2）平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

法定代表人：杨宇翔

联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁

联系地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B

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电话：010-66299509、010-66299520、010-66299521

传真：010-66299589

邮政编码：100033

（3）广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

法定代表人：林治海

联系人：黄静、王仁惠

联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼

电话：020-87555888-8437、020-87555888-8342

传真：020-87553574、020-87554631

邮政编码：510075

（4）长江证券股份有限公司

住所：上海世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼

法定代表人：王世平

联系人：许燕、徐涵

联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼 2102 室

电话：010-66220588-521、021-38784899-881

传真：010-66220288、021-50495600

邮政编码：200122

（四）财务顾问：

国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层法定代表人：黎维彬

联系人：邹燚、刘曲、常磊

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联系地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 23 层

联系电话：010-51789012、010-51789020、010-51789016

传真：010-51789010

邮政编码：100007

（五）审计机构：

1、安永华明会计师事务所

住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

法定代表人：葛明

联系人：张宁宁、王宁、刘易

联系地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

电话：010-58153000

传真：010-85188298 邮政编码：100738

2、五洲松德联合会计师事务所

住所：天津市和平解放路 188 号信达广场 35 层

法定代表人：方文森

联系人：陈军

联系地址：乌鲁木齐市解放北路 30 号财联大厦 10 楼

电话：0991-2833333 传真：0991-2815074 邮政编码：830002

（六）资信评级机构：

中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

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法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、曹张琪

联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（七）发行人律师：

北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

法定代表人：赵洋

联系人：吴琥、王来

联系地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

电话：010-58091000 传真：010-58091100

邮政编码：100025

（八）公司债券登记、托管、结算机构：

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理：戴文华

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

（九）本期债券申请上市的交易所：

深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

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总经理：宋丽萍

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083275

（十）债券受托管理人：

国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

法定代表人：万建华

联系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖

联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼

电话：021-38676666

传真：021-38670666

邮政编码：200120

（十一）联席主承销商收款银行：

户名：国泰君安证券股份有限公司

开户行：中国工商银行上海市分行第二营业部

账号：1001190719013328417

大额支付系统号：102290019077

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联

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席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与中介机构利害关系

截至 2011 年 9 月 30 日，国泰君安证券股份有限公司通过自营证券账户持有金风科技 209,053 股 A 股股票，占金风科技总股本的 0.0078%。除此以外，发行人与其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间除本次债券发行外不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、与债券相关的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）偿付风险

虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

（三）流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所在行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可

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能不能从预期还款资金来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下降。

（六）评级风险

本期债券信用评级机构中诚信评定发行人主体信用级别为 AA+，评定本期债券信用级别为 AA+。根据中诚信的符号及定义，发行人受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券信用质量很高，信用风险很低。但若本期债券存续期间信用评级级别降低，将会增大投资者的风险。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、业绩下滑风险

2011 年第一季度、2011 年上半年和 2011 年前三季度，发行人归属于母公司股东净利润分别为 20,618.59 万元、42,464.75 万元和 61,507.35 万元，较上年同期的下滑幅度分别为 16.99%、45.05%和 59.85%。2011 年 10 月 22 日，发行人公告了 2011 年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对 2011 年度经营业绩的预计，发行人预计： “2011 年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为 50%-100%”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“1、风电行业增速放缓；2、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的 2011 年全年经营业绩应以发行人 2011 年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业 2011 年年报披露预约时间表，发行人 2011 年年度报告的披露时间已预约为 2012 年 3 月 24 日（首次预约）。

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发生不利变化，可能导致发行人在未来一定时期内业绩同比下滑。

2、债务及财务费用增加的风险

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 9 月末，发行人资产负债率[1] 分别为 63.09%、62.86%、51.43%和 57.07%；2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年前三季度，发行人财务费用分别为 4,175.72 万元、6,039.01 万元、16,286.71 万元和 13,543.95 万元。发行人于 2010 年 10 月在香港联交所上市，筹集大量募集资金，资产负债率得到持续降低。2011 年以来为满足正常业务开展需要，借款规模增加，资产负债率有所上升。随着业务的发展，未来发行人的负债规模及财务费用可能继续扩大，并可能造成如下的不利影响：更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；未来市场利率可能上升，导致发行人未来的融资成本增加，财务费用相应显著增加；资产负债率的增加可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。

3、经营性现金流波动风险

4、应收账款与存货风险

截至 2011 年 9 月末，发行人应收账款和存货分别为 110.43 亿元和 71.25 亿元，分别占发行人总资产的 35.60%%和 22.97%。发行人的主要客户为大型发电公司，经营状况和信用记录良好，自 2008 年至 2011 年 9 月末，发行人并未发生应收账款坏账损失。如果未来发行人的客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的风险。此外，发行人的存货主要为风力发电机组

1 若非特别说明，各项财务数据、比例均以合并报表口径为准

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零部件和备品备件，存在一定的跌价风险。若未来发行人应收账款出现大幅无法回收或存货出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

5、汇率波动风险

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年前三季度，发行人的大部分销售收入来自中国，人民币相对其他货币的汇率波动未产生重大影响。但是，随着发行人在海外市场的业务拓展，海外收支可能增加，发行人可能面临汇率波动的风险。人民币汇率的波动对发行人的影响是双方面的，如果人民币汇率上升，将造成发行人的出口价格更高，在其他国家市场中竞争力将会下降；如果人民币汇率下降，将造成发行人进口零部件成本升高。因此，若人民币汇率发生波动，可能会对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。

（二）政策风险

2010 年末以来，中国风电行业发生了一系列重大事件和调整，主要体现在国家发改委规范风电项目地方政府审批管理、国家电网严格并网审批、国家能源局加强并网技术管理等方面。这些行业政策的出台，在短期内对整个行业产生了重大影响，行业增速显著变缓。综上，政府的能源政策、对风电行业的行业监管政策对发行人具有重

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大的影响，政府直接或间接减少或终止对中国可再生能源行业的扶持，或者相关的行业监管政策发生变化，可能会对中国风电市场造成负面影响。如果未来政府对发行人所从事行业的支持程度发生转变，或任何与发行人所从事行业相关的政策发生变化，发行人的业务经营可能受到影响。

（三）经营风险

1、市场竞争风险

中国已成长成为全球增速最快的风电市场，吸引众多投资者加入到市场竞争中来，竞争也将日趋激烈。尽管发行人凭借技术领先的优势，研制及开发具有世界领先水平的风力机组，以高质量的产品及风电整体解决方案为客户提供最优化的服务，增强发行人在市场中的竞争力，但是，发行人在日趋激烈的竞争环境中的任何不利或不能预测的变动，均可能对发行人的业务、经营业绩和前景造成不利影响。

2、产品价格下降风险

随着中国风电设备市场竞争日益加剧，风力发电机组价格近期一直处于下降态势，发行人利润空间不断被压缩。以发行人的 1.5MW 风力发电机组为例，2009 年实现的平均价格[2] 为 5,333 元/千瓦，2010 年实现的平均价格为 4,222 元/千瓦。若中国风电设备市场中风力发电机组销售价格继续下降，发行人可能无法稳定产品销售毛利率水平，进而对发行人的业务、经营业绩和前景造成不利影响。未来，发行人将继续加大成本控制力度，持续增加风力发电机组零部件自产比例，提高规模化生产效率，以抵御产品价格下降而带来的风险。

3、主要零部件、原材料价格波动影响发行人成本的风险

发行人制造永磁直驱风力发电机组的零部件需要大量的钢、铜、稀土材料、其它各类金属和复合材料。这些材料的价格和可获得性受到许多因素影响，例如此类材料的供求关系、宏观经济环境、政府的价格控制措施等。以稀土材料为例，在国家积极促进稀土行业加快发展的系列政策下，2010 年下半年以来稀土材料市场价格出现较大增长。发行人所用磁钢的主要成分为稀土永磁材料，以其主要原料之一的金属铷为

2 1.5MW 风机实现的平均价格按照当年 1.5MW 风机销售收入除以当年 1.5MW 风机销量计算。 2009 年 1.5MW 风机销售收入来自发行人 2009 年年报， 2009 年 1.5MW 风机销量来自发行人 2010 年 H 股发行招股书； 2010 年 1.5MW 风机销售收入、销量来自 2010 年年报。

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例，根据彭博资讯提供的统计数据，国内金属铷价格的 2011 年全年涨幅为 243.08%，而 2011 年全年价格的高点出现在 2011 年 6 月，较年初价格的涨幅为 469.23%。如果发行人不能锁定合适的采购价格，或不能将这些原材料及零部件上升的价格完全或部分转嫁给客户，原材料的价格波动可能对发行人的生产成本、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

4、零部件供应风险

发行人大部分零部件均从中国国内采购。尽管发行人与大部分供应商签订了长期协议，保持了稳定的关系，但是，倘若现有供应商大幅减少或停止向发行人供货，而发行人又不能从其他供应商处获得符合质量标准和要求的零部件，发行人的业务运营和财务表现可能受到不利影响。

5、客户需求变化风险

发行人客户包括大中型电力公司和风电场投资者，如果发行人客户的业务出现不利变化、或调整其投资战略、或放慢对风力发电的投资增长速度，发行人的业务、经营业绩和财务状况可能遭受不利影响。例如 2010 年末以来，中国风电行业发生了一系列重大事件和调整，主要体现在国家发改委规范风电项目地方政府审批管理、国家电网严格并网审批、国家能源局加强并网技术管理等方面。发行人的客户因受到这些行业政策的影响，同时作为电力企业，受国家宏观调控影响，发行人客户的资金流动性压力加大，从而其风电场项目的审批、建设进度放缓。因此 2011 年以来，发行人的销售、发货进度、回款进度等方面均受到了不利影响，从而影响了业绩表现。

6、技术研发风险

风力发电机组的技术发展迅速，单机容量正在逐渐增大，且其运行性能有所提高，投资商也需要经济效益更好的风力发电机组。为了维持发行人的市场领导地位，发行人需要迅速且持续地设计和开发新型的和改进的风力发电机组。这些风力发电机组需适应技术发展和不断变化的客户标准，以满足客户不断提高的要求。如果发行人在技术开发方面出现延迟，未能成功满足不断变化的市场要求或将开发中的产品成功实现商业化，而发行人的竞争对手比发行人更快作出回应，发行人的业务、财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。

7、季节性风险

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由于发行人的客户主要位于中国北部，基于当地的天气，风电场项目大多是于年初开工，年内建设，年底之前吊装设备完成安装、试产，因此，发行人大部分收入均在每年的最后三个月确认。鉴于发行人的收入受季节性因素影响，故发行人必须谨慎控制营运资金，以便为业务提供足够的现金支付营运需求。但如果发行人收入的季节性波动超过发行人的预期，发行人的收入和财务状况可能受到不利影响。

2011 年以来，上述部分风险因素对发行人的经营产生了影响。2011 年第一季度、 2011 年上半年和 2011 年前三季度，发行人归属于母公司股东净利润分别为 20,618.59 万元、42,464.75 万元和 61,507.35 万元，较上年同期的下滑幅度分别为 16.99%、 45.05%和 59.85%。2011 年 10 月 22 日，发行人公告了 2011 年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对 2011 年度经营业绩的预计，发行人预计：“2011 年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为 50%-100%”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“1、风电行业增速放缓；2、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的 2011 年全年经营业绩应以发行人 2011 年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业 2011 年年报披露预约时间表，发行人 2011 年年度报告的披露时间已预约为 2012 年 3 月 24 日（首次预约）。

（四）管理风险

1、业务规模扩大的风险

随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，以及企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化导致发行人管理下属公司的难度大大提高。同时，外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化。目前发行人在充分考虑下属公司业务特

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征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，从而确保实现企业整体的健康、有序发展。但是，如果发行人对自身和子公司的管理水平无法适应业务的发展、监管环境的变化，可能对发行人的经营和业绩造成不利影响。

2、人员风险

由于中国对合格风电人才的需求迅速增长，因此，对该类人员的竞争也日趋激烈。倘若发行人无法留用或聘用合格人才，发行人可能难以开发新产品、应用新技术、扩大产能、保持产品质量或向发行人的客户提供售后服务，进而可能对发行人的业务和声誉造成不利影响。

（五）自然灾害等不可抗力风险

发行人如果遇到地震、水灾、火灾、雪灾等自然灾害的影响，可能发生相关的设备故障或人员伤亡，从而影响发行人的正常运营，给发行人带来一定的经济损失。

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第三节发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

（二）评级报告的内容摘要

中诚信评定本期债券信用级别为 AA+，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信授予新疆金风科技股份有限公司主体级别 AA+，评级展望稳定。中诚信肯定了突出的规模优势、领先的技术实力及良好的产品性能、协同发展的业务模式等因素对公司信用级别的支撑作用；同时中诚信也关注到行业发展放缓，竞争加剧以及公司未来资本支出规模较大等因素对公司信用级别可能带来的影响。

正面

1、突出的规模优势。公司是中国第二、全球第四大风电设备制造商。目前，公司拥有 4,000 永磁直驱风电机组的生产能力，拥有 9 大生产基地，并完成了全国性的产能布局。随着公司产能的继续释放，公司的规模竞争优势有望进一步增强。

2、领先的技术优势及良好的产品性能。公司在行业内率先采用代表未来发展趋势的永磁直驱技术并实现量产，2010 年公司 1.5MW 风电机组的可利用率已稳定在 98% 以上，且通过了低电压穿越认证，成为首批得到此项认证的永磁直驱机组。

3、协同发展的业务模式。公司在立足风电机组制造的基础上进一步拓展了风电场投资、开发与销售业务以及风电服务业务，三个业务板块相辅相成，互相促进，使公司在风电行业价值链多个环节中获益，对公司业务的整体发展提供了有力支撑。

关注

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1、行业增速放缓。中国风电市场在连续多年保持快速增长后，目前进入了稳步增长阶段，未来增速可能将逐步放缓。

2、市场竞争加剧，产品价格有所下降对公司的盈利能力带来挑战。中国风电市场的快速发展吸引了大量的投资，行业竞争日趋激烈。这使得 2010 年以来中国市场风力发电机组的价格显著回落，对公司的盈利能力带来一定的挑战。

3、未来资本支出规模较大。尽管公司目前的财务结构较为稳健，截至 2011 年 9 月底，公司的资产负债率及总资本化比率分别为 57.07%和 41.13%。但未来公司在风电场开发投资等方面仍有较大规模的资本支出，这将在一定程度上增加公司的债务压力。

（三）跟踪评级安排

根据证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。

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二、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2011 年 9 月 30 日，公司拥有多家银行共计 353.71 亿元的贷款授信额度，其中 202.37 亿元尚未使用。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大违约现象。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，本公司及其子公司未公开发行债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，本公司及其子公司未公开发行债券，本次发行后公司累计债券余额为 30 亿元，占公司截至 2011 年 9 月 30 日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 22.53%。

（五）发行人三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）

	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	1.69	1.86	1.64	1.65
速动比率	1.21	1.49	1.23	1.26
资产负债率	57.07%	51.43%	62.86%	63.09%
	2011年前三季度	2010年度	2009年度	2008年度
利息倍数	5.82	16.45	19.96	16.79
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=负债合计÷资产总计；
（4）利息倍数=（利润总额+利息费用）÷利息支出，其中利息费用=利息支出-资本化利息；

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（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际利息÷应付利息；

（7）2011 年前三季度利息费用以财务费用代替。

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第四节偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债计划

本期债券的利息，在债券存续期内，于每年的 2 月 23 日由发行人通过债券托管机构支付。本期债券的本金，将于 2015 年 2 月 23 日由发行人通过债券托管机构支付。

（一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及经营活动现金流

发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年前三季度营业收入分别为 64.58 亿元、107.38 亿元、175.96 亿元和 94.20 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 9.06 亿元、17.46 亿元、22.90 亿元和 6.15 亿元。发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年前三季度经营活动现金流量净额分别为 8.78 亿元、13.27 亿元、1.86 亿元和-68.43 亿元。尽管 2011 年前三季度风电行业增速放缓、市场竞争加剧，但是公司的盈利规模仍然在业内领先。并且公司已在采取继续控制成本、加大应收账款回收力度、借助银行进行应收账款融资等系列措施改善现金流状况。

（二）偿债应急保障方案

1、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金

本公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度。截至 2011 年 9 月 30 日，本公司拥有多家银行尚未使用的授信额度共计 202.4 亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。

2、通过“A+H”融资平台筹集应急偿债资金

公司是“A+H”两地上市公司，具有灵活的境内外融资渠道，必要时可以通过其他融资渠道取得资金来补充偿债资金。

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二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息的偿付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，以便根据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

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（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

（五）发行人承诺

经本公司 2010 年度股东大会授权董事会，并经第四届董事会第十六次会议审议通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

三、违约责任

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。

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第五节债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人认购或购买或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则（本节中简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人的权利和义务

（一）债券持有人的权利

1、享有到期兑付债券本金和利息的权利；
2、有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券发行人以及债券受
托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；
3、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守本募集说明书的相关约定；
2、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；
3、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的
本金及利息；
4、法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

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二、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

三、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

本规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期公司债券本息时，决定通过诉讼等程序
强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的
权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、除发行人向债券受托管理人支付的费用约定外，在发行人与债券受托管理人达
成的债券受托管理协议之补充协议时，决定是否同意该补充协议；
6、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

本规则第七条规定，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

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6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议
召开债券持有人会议；
8、发生其它对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集

本规则第八条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、债券受托管理人在获知本规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，应
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、本规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

本规则第九条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债
券持有人会议。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有
人会议召集人。

3、单独代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

4、发行人根据本规则第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召
集人。

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（四）债券持有人会议的通知

1、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全
体本期债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于
代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

3、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过本期债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持有人仍然不足本期债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。

4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律法规和本规则的有关规定。

5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

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7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。

（五）债券持有人会议召开

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东；

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（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

7、债券持有人会议决议须经出席会议的代表除本规则第二十七条规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出对发行人直接有约束力的决议外，就其他任何可能导致变更发行人、债券持有人之间权利义务关系的决议而言：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本
期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

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（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日结束。

12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。召集人应向发行人所在地证监会派出机构及本期债券上市的交易所报送相关材料并及时安排公告。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议并及时向相关机构报告。

四、债券持有人会议决议的适用性

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第六节债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》（本节中简称“本协议”）。债券持有人认购本期债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人的聘任

在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，双方于 2012 年 2 月在北京签署了《债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、本期债券债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。

国泰君安证券股份有限公司具有丰富的债券项目执行经验，并且与发行人不存在可能影响公正履行债券受托管理职责的利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

国泰君安证券股份有限公司

联系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼电话：021-38676666 传真：021-38670666 邮政编码：200120

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二、发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

3、在本期债券存续期限内，发行人根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监会、证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大损失或重大亏损；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重
大仲裁或诉讼；

（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；

（8）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（9）未能履行募集说明书的规定；

（10）本期债券被暂停交易；

（11）发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；
（12）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法
规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

8、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

9、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：(i)所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景， (ii) 债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii) 其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供以及债券受托管理人及其顾问获取上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性

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陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

10、发行人应按本协议第八条的规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

11、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。

三、债券受托管理人的权利、职责和义务

1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

6、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

7、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

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8、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

9、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

10、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

11、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

12、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

13、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及法律法规及证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

四、受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、在本期债券存续期间，债券受托管理人应在发行人每份年度报告公告之日起 1
个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人基本情况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期债券本息偿付情况；

（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

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（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将本期债券利息和/或本金划入债券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件置备于发行人处，供债券持有人随时查阅，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告披露。

五、债券受托管理人的报酬

1、发行人同意补偿债券受托管理人为提供《债券受托管理协议》的各项服务而发生的合理费用。债券受托管理人就提供《债券受托管理协议》项下服务所收取的债券受托管理人报酬的具体金额将根据国家有关规定并参照市场情况由相关方另行协商确定。

2、除《债券受托管理协议》第 8.1 条规定的受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人发生的与《债券受托管理协议》相关的全部费用和支出（包括但不限于公告、会议费、出具文件、邮寄、电信、差旅和其他垫支的费用、律师、会计师等中介机构服务费用）。为免生疑问，发行人自行承担自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计报告的费用）的费用和其他中介机构费用。

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3、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项，则应向债券受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。

4、发行人向第三方支付的任何付款均不可减少发行人应向债券受托管理人支付的金额。

六、违约责任

1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给予赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出)，以使债券受托管理人免受损害。

2、发行人如果注意到任何可能引起本协议 11.1 条所述的索赔，应立即通知债券受托管理人。

3、债券受托管理人违约，发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集
说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

6、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本协议和本期债券的合法有效性作任何声明；除本协议中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集

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资金的使用情况及发行人按照本协议及债券募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。

七、变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人己经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须按照债券持有人会议规则规定的程序通过后方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 天书面通知发行人及全体债券持有人。

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第七节公司基本情况

一、公司概况

法定中文名称：新疆金风科技股份有限公司

法定英文名称： XINJIANG GOLDWIND SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.

住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号

法定代表人：武钢

注册资本： 2,694,588,000 元人民币

经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场（法律法规规定应取得相关行政许可的，在取得许可后方可从事）；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

股票已上市地及股票代码： A 股：深圳证券交易所

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二、公司股东情况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司股本总额为 2,694,588,000 股。下表列示了截至 2011 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况。

股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数	质押或冻结的股份数量
香港结算有限公司	境外法人股	18.48	497,965,800	0
新疆风能有限责任公司	国有法人股	13.95	375,920,386	204,624,000
中国三峡新能源公司	国有法人股	12.03	324,069,296	0

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股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数
中国-比利时直接股权投资基金	社会法人股	4.14	111,559,239
新疆风能研究所	国有法人股	1.64	44,073,423
深圳市远景新风投资咨询有限公司	社会法人股	0.99	26,600,000
全国社会保障基金理事会转持二户	国有法人股	0.83	22,399,999
马鸿兵	自然人股	0.73	19,650,840
中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.69	18,691,338
新疆太阳能科技开发公司	国有法人股	0.67	18,165,392

三、公司设立、上市及历次股份变化情况

1、2001 年发起设立

公司是由新疆新风科工贸有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司是 2001 年 3 月 26 日经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函 2001]29 号文批准，由新疆新风科工贸有限责任公司的全体原股东（包括新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源公司（原名中国水利投资集团公司）、新疆风能研究所、新疆太阳能科技开发有限公司、北京君合慧业投资咨询有限公司及 7 位自然人）共同作为发起人，以发起设立方－式注册成立的股份有限公司。根据五洲联合会计师事务所出具的五洲会字[2001]8 159 号验资报告，整体变更时，新疆金风科技股份有限公司（筹）的净资产为 3,234.35 万元，其中股本 3,230 万元，资本公积 4.35 万元，总资产 5,403.25 万元，负债总额 2,168.90 万元。设立完成后公司总股本为 3,230 万元。

2、2004 年增资扩股至总股本 7,000 万股

2004 年 4 月 10 日，公司与原股东签订《增资扩股协议》约定公司股本由 3,230 万股增加到 7,000 万股，增资股份按每股 1.27 元的价格以现金方式认购，共募集资金 4,787.90 万元。本次增资扩股完成后，公司 2003 年度利润分配之后留存的资本公积、盈余公积、未分配利润由新老股东共同享有。此次增资经公司 2004 年 5 月 18 日召开的临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》（新政函[2004]115 号）文批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产管理中心新国资调[2004]43 号文批复确认。

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3、2005 年增资扩股至总股本 10,000 万股

2005 年 9 月 16 日，公司与原股东及中国－比利时直接股权投资基金、上海银利移动通信设备有限公司、中国光大投资管理公司、广东龙光（集团）有限公司签订了《增资扩股协议》，约定：新投资者以现金方式认购 3,000 万股股份，认购价格为每股 5 元人民币。此次增资已经公司 2005 年 10 月 27 日临时股东大会审议通过，并经自治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》（新政函 [2005]192 号）批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产监督管理委员会新国资产权[2005]343 号文批复确认。

4、2007 年送红股及公积金转增至总股本 45,000 万股

2007 年 3 月 24 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配及公积金转增股本的决议，同意按 2006 年末总股本 10,000 万股计算，以 2006 年实际可供分配的利润按 10:18.6 的比例派送红股；按 10:13 的比例用资本公积金转增股本；按 10:3.4 的比例用法定盈余公积金转增股本。2007 年 3 月 28 日，金风科技在自治区工商局办理了送红股及公积金转增的变更登记手续。上述事项变更后，公司总股本由 10,000 万股增至 45,000 万股。

5、2007 年首次公开发行 A 股股票并上市

经公司第三届董事会第二次会议及 2007 年第二次临时股东大会决议，并经证监会证监发行字[2007]453 号文《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司于 2007 年 12 月 13、14 日公开向社会发行 5,000 万股 A 股股票，并在深交所挂牌上市。该次上市完成后，公司总股本为 50,000 万股。

6、2008 年送红股及资本公积金转增至总股本 100,000 万股

公司 2007 年度股东大会审议通过《关于金风科技 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以 2007 年末总股本 50,000 万股为基数，按 10:9 的比例派送红股、按 10:1 的比例用资本公积金转增股本。公司该次增资业经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字[2008]8-176 号）验证，截至 2008 年 2 月 27 日止，公司已将未分配利润 45,000 万元，资本公积金 5000 万元转增股本，变更后的注册资本为 100,000 万元。公司于 2008 年 3 月 3 日在自治区工商局办理了本次增资的

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工商变更登记。公司送红股及资本公积金转增股本后，其股本由 50,000 万股增加到 100,000 万股。

7、2009 年送红股增至总股本 140,000 万股

公司 2008 年度股东大会审议通过《关于金风科技 2008 年度利润分配方案的议案》，公司以 2007 年末总股本 100,000 万股为基数，按 10:4 的比例派送红股。公司该次增资已经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字[2009]8-350 号）验证，公司向全体股东实施了未分配利润送红股方案，截至 2009 年 4 月 24 日止，已将未分配利润 40,000 万元转增股本，变更后的注册资本为 140,000 万元。公司于 2009 年 5 月 11 日在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登记。公司送红股后，其股本由 100,000 万股增加到 140,000 万股。

8、2010 年送红股增至总股本 224,000 万股

公司 2009 年度股东大会审议通过《金风科技 2009 年度利润分配方案》，公司以 2009 年末总股本 140,000 万股为基数，按 10:6 的比例派送红股，每 10 股派 1 元（含税）现金。该方案已于 2010 年 4 月实施完毕，公司股本由 140,000 万股增至 224,000 万股。

9、2010 年首次公开发行 H 股股票并上市

根据证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》证监许可[2010]622 号文，核准公司发行不超过 45,458.82 万股境外上市外资股。公司于 2010 年 10 月完成 H 股发行并上市，发行 H 股共计 454,588,000 股，公司总股本由 224,000 万股增至 269,458.8 万股。

根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发（2001）22 号）的规定，公司国有股东按公开发行数量的 10%，将其持有的金风科技部分国有股（A 股）转为 H 股，共计 45,458,800 股，由全国社会保障基金理事会持有。

截至 2011 年 9 月 30 日，公司 A 股为 2,194,541,200 股，占总股本的 81.44%；境外上市外资股（H 股）为 500,046,800 股，约占总股本的 18.56%。

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四、公司组织结构和主要子公司情况

（一）公司组织结构（截至 2011 年 9 月 30 日）

公司组织结构如下图所示：

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股东大会
监事会
战略决策委员会
董事会
审计委员会
薪酬与考核委员会
董事长兼 CEO
提名委员会
董秘（兼副总裁）
总裁
董秘办
总裁办
公司主要管理单元公司主要业务单元
战公国信企金财人投风天天天金金
略共家息业风务事资机源润诚风风
管关工中管研部部股业科新同投国
理系程心理究权务创能创资际
部部中中院管单
心心理元
部
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（二）公司重要权益投资

截至 2011 年 9 月 30 日，公司主要子公司情况如下：

公司名称	子公司类型	注册地	法定代表人	注册资本（除境外公司单独注明外，均为人民币万元）	业务性质	持股比例 (%)	表决权比例 (%)
北京金风科创风电设备有限公司	有限责任公司	北京市	武钢	99,000	制造	100	100
内蒙古金风科技有限公司	有限责任公司	内蒙古包头市	许磊	15,000	制造	100	100

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公司名称	子公司类型	注册地	法定代表人	注册资本（除境外公司单独注明外，均为人民币万元）	业务性质	持股比例 (%)	表决权比例 (%)
Goldwind Windenergy GmbH	有限责任公司	德国汉堡市	不适用	欧元 35 万元	投资	100	100
Vensys Energy AG	股份有限公司	德国萨尔布吕肯市	不适用	欧元 500 万元	制造	70	70
Vensys Elektrotechnik GmbH	有限责任公司	德国迪普霍尔茨市	不适用	欧元 10 万元	制造	63	63
Vensys Windenergie Geschäftsführungs GmbH	有限责任公司	德国诺因基兴市	不适用	欧元 2.5 万元	投资	70	70
Vensys Windpark Tholey GmbH & Co. KG	有限合伙公司	德国诺因基兴市	不适用	欧元 1 万元	风力发电	70	70
Vensys Windpark Wagenfeld Betriebsgesellschaft mbH & Co. KG	有限合伙公司	德国迪普霍尔茨市	不适用	欧元 0.1 万元	风力发电	66.5	66.5
Vensys Windpark Wagenfeld Verwaltungs-GmbH	有限责任公司	德国迪普霍尔茨市	不适用	欧元 2.5 万元	投资	66.5	66.5
Windpark Bestwig-Berlar GmbH & Co. KG	有限合伙公司	德国奥里西	不适用	不适用	风力发电	100	100
北京天润新能投资有限公司	有限责任公司	北京市	武钢	48,160	投资	100	100
北京天源科创风电技术有限责任公司	有限责任公司	北京市	武钢	4,500	服务	83.3	83.3
新疆天运风电设备配送有限公司	有限责任公司	新疆乌鲁木齐市	王相明	400	货运	100	100
甘肃金风风电设备制造有限公司	有限责任公司	甘肃酒泉市	张晓涛	8,860	制造	100	100
西安金风科技有限公司	有限责任公司	陕西西安市	曹志刚	6,000	制造	100	100
南京金风科技有限公司	有限责任公司	江苏南京市	郭健	11,600	制造	100	100
北京天诚同创电气有限公司	有限责任公司	北京市	李玉琢	1,000	制造	75	75
乌鲁木齐金风天翼风电有限公司	有限责任公司	新疆乌鲁木齐市	崔新维	500	风力发电	100	100
北京金风天通进出口贸易有限公司	有限责任公司	北京市	曹志刚	300	贸易	100	100
江苏金风风电设备制造有限公司	有限责任公司	江苏大丰市	郭健	61,500	制造	100	100
天运风电(北京)物流有限公司	有限责任公司	北京市	吴凯	1,450	货运	100	100
Goldwind USA, Inc.	有限责任公司	美国多佛市	不适用	美元 360 万元	制造	100	100
Goldwind Australia Pty Ltd.	有限责任公司	澳大利亚维多利亚州	不适用	澳元 210 万元	制造	100	100
商都县天润风电有限公司	有限责任公司	内蒙古乌兰察布市	刘玮	8,400	风力发电	100	100
哈密天润新能源有限公司	有限责任公司	新疆哈密市	刘玮	300	风力发电	100	100
镶黄旗天润风电有限公司	有限责任公司	内蒙古锡林郭勒盟镶黄旗	王海波	100	风力发电	100	100
塔城天润新能源有限公司	有限责任公司	新疆塔城市	刘玮	6,400	风力发电	100	100
苏尼特右旗天润龙风电有限公司	有限责任公司	内蒙古锡林郭勒盟	王海波	100	风力发电	51	51

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司名称	子公司类型	注册地	法定代表人	注册资本（除境外公司单独注明外，均为人民币万元）	业务性质	持股比例 (%)	表决权比例 (%)
伊春太阳风新能源有限公司	有限责任公司	黑龙江伊春市	王海波	7,500	风力发电	86	86
通榆富汇风能有限公司	有限责任公司	吉林白城市	王海波	20,000	风力发电	51	51
勃利县双星风电开发有限责任公司	有限责任公司	黑龙江七台河市	刘玮	550	风力发电	100	100
TianRun USA, Inc	有限责任公司	美国明尼苏达州	不适用	美元 150 万元	投资	100	100
TianRun Uilk, LLC	有限责任公司	美国南达科他州	不适用	美元 150 万元	风力发电	100	100
Uilk Wind Farm LLC	有限责任公司	美国明尼苏达州	不适用	美元 193.03 万元	风力发电	97	97
TianRun Shady Oaks, LLC	有限责任公司	美国伊利诺伊州	不适用	美元 280 万元	风力发电	100	100
GSG6, LLC	有限责任公司	美国伊利诺伊州	不适用	美元 1,875.74 万元	风力发电	100	100
额敏天润风电有限公司	有限责任公司	新疆塔城市	刘玮	100	风力发电	100	100
乌鲁木齐天润风电有限公司	有限责任公司	新疆乌鲁木齐	刘玮	200	风力发电	100	100
TianRun Australia Pty Ltd.	有限责任公司	澳大利亚维多利亚州	不适用	澳元 1,912 万元	投资	100	100
Mortans Lane Wind Farm Pty Ltd.	有限责任公司	澳大利亚悉尼市	不适用	澳元 48.77 万元	风力发电	100	100
Gullen Range Wind Farm Pty Ltd	有限责任公司	澳大利亚维多利亚州	不适用	澳元 1 元	风力发电	100	100
朔州市平鲁区天汇风电有限公司	有限责任公司	山西朔州市	刘玮	2,100	风力发电	100	100
赤峰市天润鑫能新能源有限公司	有限责任公司	内蒙古赤峰市	王海波	6,945	风力发电	90	90
赤峰市盛风新能源有限公司	有限责任公司	内蒙古赤峰市	王海波	2,950	风力发电	90	90
赤峰市盛华新能源有限公司	有限责任公司	内蒙古赤峰市	王海波	2,950	风力发电	90	90
乌兰察布市金风风电设备有限公司	有限责任公司	内蒙古乌兰察布市	刘玮	500	制造	100	100
东营金风风电设备制造有限公司	有限责任公司	山东东营市	王海波	2,800	制造	100	100
阜新金风风电设备制造有限公司	有限责任公司	辽宁阜新市	熊伯增	100	制造	100	100
平陆天润风电有限公司	有限责任公司	山西平陆县	刘玮	100	服务	100	100
金风投资控股有限公司	有限责任公司	北京市	魏红亮	100,000	投资	100	100
天和风电叶片江苏有限公司	有限责任公司	江苏阜宁市	曹志刚	31,861	制造	100	100
天和风电叶片内蒙古有限公司	有限责任公司	内蒙古锡林浩特市	曹志刚	6,050	制造	100	100

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司名称	子公司类型	注册地	法定代表人	注册资本（除境外公司单独注明外，均为人民币万元）	业务性质	持股比例 (%)	表决权比例 (%)
哈密金风风电设备有限公司	有限责任公司	新疆哈密市	李力	1,000	制造	100	100
内蒙古洁源风能发电有限责任公司	有限责任公司	内蒙古阿拉善右旗	刘玮	7,500	风力发电	93.6	93.6
夏县天润风电有限公司	有限责任公司	山西夏县	刘玮	100	风力发电	100	100
山西玉龙集团右玉牛心堡风力发电有限公司	有限责任公司	山西右玉县	刘玮	6,000	风力发电	51	51
锦州全一新能源风能有限公司	有限责任公司	辽宁锦州市	刘玮	5,000	风力发电	51	51
青岛润莱风力发电有限公司	有限责任公司	山东青岛市	刘玮	200	风力发电	100	100
江苏天业重工有限公	有限公司（法人独资）	江苏大丰市	肖时峰	1,000	制造	100	100
新疆天坤风电物流有限公司	有限责任公司	新疆乌鲁木齐市	杨军	1,550	货运	67.74	67.74
Goldwind International Holdings (HK) Limited	有限责任公司	香港	不适用	港币 2,000 万元	投资	100	100
Goldwind New Energy (HK) Investment Limited	有限责任公司	香港	不适用	港币 50,100 万元	投资	100	100
朔州市平鲁区天瑞风电有限公司	有限责任公司	山西朔州市	刘玮	1,000	风力发电	75	75
威海润山风电有限公司	有限责任公司	山东威海市	刘玮	200	风力发电	100	100
义县天润风电有限公司	有限责任公司	辽宁锦州市	刘玮	300	风力发电	100	100
烟台润霞风电有限公司	有限责任公司	山东烟台市	刘玮	200	风力发电	100	100
新疆金风创投股权投资有限公司	有限责任公司	新疆乌鲁木齐市	王进	3,000	投资	100	100
长岭县天润风电有限公司	有限责任公司	吉林省长岭县	刘玮	200	发电	100	100
绛县天润风电有限公司	有限责任公司	山西省绛县	刘玮	200	发电	100	100
Windenergie Reinsfeld GmbH &Co. KG	有限合伙公司	德国莱茵兰普法而茨州	Uwe Scher	欧元 1,000元	风力发电	51	51
Neven Windenergie GmbH	有限责任公司	德国莱茵兰普法而茨州	Miriam Roberts	欧元 25,000元	风力发电	51	51

五、公司控股股东和实际控制人基本情况

公司的第一大股东、第二大股东分别为风能公司和三峡新能源。根据《公司法》的相关规定，风能公司、中国水利投资集团公司（三峡新能源前身）及其他股东分别

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出具的声明说明风能公司和三峡新能源对公司的实际影响，公司不存在控股股东及实际控制人。

六、公司董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

截至 2011 年 12 月 31 日，董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

						2010 年度从公司领取	是否在股东单位或其他
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	2010 年末持股数	的报酬总额（万元）（税前）	关联单位领取报酬、津贴
武钢	董事长兼首席执行官	男	53	2010.3.25- 2013.3.24	40,167,040	398.79	否
李荧	副董事长	男	76	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	是
郭健	董事兼总裁	男	48	2010.3.25- 2013.3.24	29,119,744	399.16	否
高忠	董事	男	53	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	是
吕厚军	董事	男	48	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	否
胡阳	董事	女	44	2011.9.28- 2013.3.24	-	不适用	是
王友三	独立董事	男	76	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	否
施鹏飞	独立董事	男	71	2010.3.25- 2013.3.24	-	14.25	否
黄天祐	独立董事	男	51	2011.6.25- 2013.3.24	-	不适用	否
王孟秋	监事会主席	男	47	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	是
洛军	监事	男	44	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	是
王世伟	监事	男	54	2010.3.25- 2013.3.24	-	-	是
郑成江	职工监事	男	37	2010.3.25- 2013.3.24	-	54.18	否
肖治平	职工监事	男	34	2010.3.25- 2013.3.24	-	72.28	否
李玉琢3	常务副总裁（前任）	男	63	2010.3.25- 2013.3.243	-	385.6	否

3 李玉琢先生因年龄及身体原因向公司提出退休申请，公司董事长经征求全体董事意见后同意其退休申请。退休后，李玉琢先生不再担任公司常务副总裁及任何其他职务。公司已于 2011 年 11 月 22 日公告了上述决定。

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						2010 年度从公司领取	是否在股东单位或其他
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	2010 年末持股数	的报酬总额（万元）（税前）	关联单位领取报酬、津贴
曹志刚	执行副总裁	男	36	2010.3.25- 2013.3.24	9,368,024	299.45	否
Jürgen Rinck	副总裁兼首席技术官	男	48	2010.3.25- 2013.3.24	-	174.25	否
王海波	副总裁	男	37	2010.3.25- 2013.3.24	-	259.84	否
王相明	副总裁	男	42	2010.3.25- 2013.3.24	18,850,400	210.74	否
孙亮4	首席财务官（前任）	男	42	2010.3.25- 2013.3.244	-	212.29	否
霍常宝5	首席财务官	男	36	2012.1.1- 2013.3.24	-	不适用	否
杨华	副总裁	男	44	2011.1.24- 2013.3.24	-	不适用	否
吴凯	副总裁	男	42	2011.1.24- 2013.3.24	-	不适用	否
崔新维	总工程师	男	50	2010.3.25- 2013.3.24	-	225.83	否
马金儒	副总裁兼董事会秘书	女	45	2010.3.25- 2013.3.24	-	161.18	否

注：黄天祐为公司 2011 年从公司外部聘任的独立董事，2010 年未在公司领取报酬；杨华和吴凯为公司 2011 年聘任的高级管理人员，不适用披露 2010 年度从公司领取的报酬总额；胡阳为公司 2011 年从公司外部聘任的董事，2010 年未在公司领取报酬；霍常宝为公司 2011 年 12 月聘任的高级管理人员，不适用披露 2010 年度从公司领取的报酬总额。

（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至 2011 年 12 月 31 日，董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

姓名	本公司职务	任职单位	职务	任职单位与本公司关联关系
武钢	董事长兼首席执行官	新疆风能有限责任公司	副董事长	本公司股东
李荧	副董事长	中国三峡新能源公司	顾问	本公司股东
		江河农村电气化发展有限公司	顾问	股东单位子公司
		宁德市大港水电站开发有限公司	董事长	股东单位子公司

4 孙亮先生于 2011 年 12 月 15 日提出辞职申请，辞去其在公司的一切职务，辞职后，孙亮先生不在公司担任任何职务。公司已于 2011 年 12 月 15 日公告了此事项。

5 鉴于孙亮先生已经辞去公司首席财务官职务，公司董事会同意聘任霍常宝先生为公司首席财务官，任期自 2012 年 1 月 1 日至公司本届董事会任期结束。公司已于 2011 年 12 月 17 日公告了上述决定。

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姓名	本公司职务	任职单位	职务	任职单位与本公司关联关系
高忠	董事	新疆风能有限责任公司	党委书记、董事长	本公司股东
胡阳	董事	中国三峡新能源公司	总经济师兼企业管理与法律事务部主任	本公司股东
		青海省水利水电（集团）有限公司	副董事长
王友三	独立董事	新疆众和股份有限公司、新疆天富热电股份有限公司、新疆啤酒花股份有限公司	独立董事	无关联关系
施鹏飞	独立董事	中国可再生能源学会风能专业委员会	副理事长	无关联关系
黄天祐	独立董事	勤美达国际控股有限公司	独立董事	无关联关系
		中国正通汽车服务控股有限公司
		中国基建港口有限公司
		I.T Limited
王孟秋	监事会主席	中国三峡新能源公司	审计部主任	本公司股东
		中材科技风电叶片股份有限公司	监事会主席	股东单位子公司
		国水投资集团包头风电科技有限公司		股东单位子公司
		商都县天润有限公司	监事	股东单位子公司
王世伟	监事	新疆风能有限责任公司	副经理	本公司股东
洛军	监事	新疆风能有限责任公司	股管办主任	本公司股东
		新疆羲之翔风能科技有限公司	董事	股东单位子公司
		北京金达坂新能源技术有限公司	监事	股东单位子公司

（三）董事、监事、高级管理人员从业简历

武钢先生，53 岁，本公司董事长兼首席执行官，毕业于大连理工大学，硕士研究生学历，教授级高级工程师。中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副主任委员，享受国务院特殊津贴专家，新疆自治区政府专家顾问团成员，2002 年至 2006 年任金风科技董事长兼总经理，2006 年 3 月起任公司董事长兼首席执行官。

李荧先生，76 岁，本公司副董事长，毕业于武汉水利学院，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。曾担任水利部农村水电司副司长，现任宁德市大港水电站开发有限公司董事长，2001 年 3 月起任本公司董事。

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郭健先生，48 岁，本公司董事、总裁，毕业于大连理工大学，硕士研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。2001 年起先后担任本公司副总经理、总经理、总裁，2004 年 5 月起任本公司董事。

高忠先生，53 岁，本公司董事，毕业于西北纺织工学院，大学本科学历，工程师，高级政工师。曾任新疆金纺纺织股份有限公司党委书记、董事、副总经理；新疆八钢集团公司工会副主席、监事；新疆贝正实业有限责任公司党委书记、董事长；现任新疆风能有限责任公司党委书记、董事长，2008 年 8 月起任本公司董事。

吕厚军先生，48 岁，本公司董事，毕业于南京大学，经济学博士学历，高级经济师。2001 年 5 月至 2004 年 10 月任海通证券有限公司国际部副总经理，2004 年 10 月至 2010 年 7 月任海富产业投资基金管理有限公司总经理、董事，现任金浦产业投资基金管理有限公司总经理，2006 年 3 月起担任本公司董事。

胡阳女士，44 岁，本公司董事，毕业于中央民族大学，经济学硕士，高级经济师。2004 年 2 月起，先后担任中国水利投资公司资产管理公司副总经理、中国水利投资公司资产运营管理公司副总经理、中国水利投资集团公司资产运营管理公司副总经理，现任中国三峡新能源公司总经济师兼企业管理与法律事务部主任，2011 年 9 月起担任本公司董事。

王友三先生，76 岁，本公司独立董事，高级经济师，1991 年至 1996 年担任新疆维吾尔自治区人民政府副主席，1996 年 2001 年担任新疆中国人民政治协商会议副主席，2001 年 2 月离休。现任上市公司新疆众和股份有限公司、新疆天富热电股份有限公司及新疆啤酒花股份有限公司独立董事，2007 年 3 月起任本公司独立董事。

施鹏飞先生，71 岁，本公司独立董事，毕业于北京机械学院，大学本科学历，教授级高级工程师，目前担任中国可再生能源学会风能专业委员会副理事长，2007 年 3 月起任本公司独立董事。

黄天祐先生，51 岁，本公司独立董事，毕业于香港理工大学，工商管理博士，英国银行学会会员，香港证券学院会员，香港董事学会主席，香港中乐团有限公司理事会顾问，经济合作组织(OECD)企业管治圆桌会议核心成员，香港联合交易所有限公司主板及创业板上市委员会成员，证监会(香港交易所上市)委员会委员，上诉委员会(城市规划)成员，香港管理专业协会理事会委员，税务上诉委员会小组成员，商界环保协

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会董事局成员，并获香港特别行政区政府委任为公司法改革常务委员会委员及廉政公署防止贪污咨询委员会委员。自 1996 年起担任中远太平洋有限公司董事副总经理，目前还担任勤美达国际控股有限公司、中国正通汽车服务控股有限公司、中国基建港口有限公司和 I.T Limited 的独立董事。

王孟秋先生，47 岁，本公司监事会主席，毕业于深圳大学。2002 年至 2006 年担任中国三峡新能源公司财务中心主任，现任中国三峡新能源公司审计部主任，2008 年 8 月起任本公司监事。

洛军先生，44 岁，本公司监事，毕业于西南科技大学，会计师。2002 年至 2008 年，于新疆风能有限责任公司财务部、改制办及股管办工作，现任新疆风能有限责任公司股管办主任。2004 年 5 月起任本公司监事。

王世伟先生，54 岁，本公司监事，工程师。2005 年至今任新疆风能有限责任公司副经理，2009 年 9 月起任本公司监事。

郑成江先生，37 岁，本公司职工监事，毕业于新疆财经学院，大学专科学历。曾出任本公司总经理助理、计划管理部部长、总裁助理兼体系管理部部长，现任本公司企业管理中心主任，2007 年 3 月起任本公司职工监事。

肖治平先生，34 岁，本公司职工监事，毕业于新疆大学，本科学历。2002 年至 2006 年间任新疆金融租赁有限公司租赁二部经理及租赁部副总经理。2006 年加入本公司，现任投资及股权管理部部长，2010 年 3 月起任公司职工监事。

李玉琢先生，63 岁，本公司常务副总裁（前任），毕业于清华大学，本科学历。曾出任北京利德华福电气技术有限公司总经理、北京中益合康电气技术有限公司总经理，2007 年 3 月起任本公司副总裁。李玉琢先生因年龄及身体原因向公司提出退休申请，公司董事长经征求全体董事意见后同意其退休申请。退休后，李玉琢先生不再担任公司常务副总裁及任何其他职务。公司已于 2011 年 11 月 22 日公告了上述决定。

曹志刚先生，36 岁，本公司执行副总裁，毕业于新疆工学院，大学本科学历，工程师。曾出任本公司电控事业部部长、总工办主任、副总工程师，2007 年 3 月起任本公司副总裁。

Jürgen Rinck 先生，48 岁，本公司副总裁兼首席技术官，毕业于萨尔州工程应用大学，建筑机械工程学硕士学位。曾在位于德国萨尔布吕肯市的风能研发中心担任风

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能研发组开发工程师；1995 年至 1998 年作为风能研发中心总工程师，负责 GenesYs 600 风机项目的研发工作；曾出任德国 Vensys Energiesysteme GmbH & Co. KG 公司总经理；2007 年 5 月起至今担任德国 Vensys Energy AG 公司首席执行官，2010 年 3 月起任本公司副总裁兼首席技术官。

王海波先生，37 岁，本公司副总裁，毕业于新疆财经学院，大学本科学历。2001 年起先后任本公司营销中心主任、投资发展部主任，2007 年起出任北京天润新能投资有限公司常务副总经理、总经理，现任北京天润新能投资有限公司董事长。2005 年至 2010 年 3 月为本公司职工监事，2010 年 3 月起任本公司副总裁。

王相明先生，42 岁，本公司副总裁，毕业于西北工业大学，大学本科学历，教授级高级工程师。自 2002 年起历任本公司生产总监、副总工程师、总工程师，2007 年 3 月起任本公司副总裁。

孙亮先生，42 岁，本公司首席财务官（前任），毕业于澳大利亚国立大学，财务管理硕士学位，澳大利亚注册职业金融财务师。2004 至 2008 年先后出任阿尔斯通（中国）投资公司电力服务财务总监、长沙中联重工科技发展有限公司财务总监， 2009 年 10 月起任本公司首席财务官。孙亮先生于 2011 年 12 月 15 日提出辞职申请，辞去其在公司的一切职务，辞职后，孙亮先生不在公司担任任何职务。公司已于 2011 年 12 月 17 日公告了此事项。

霍常宝先生，36 岁，本公司首席财务官，硕士，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内审师。2003 年 7 月至 2007 年 7 月任职于德勤华永会计师事务所审计部，2007 年 7 月至 2010 年 5 月，任安永华明会计师事务所审计部经理。2010 年 5 月至今，先后担任本公司财务副总监、财务总监。2011 年 12 月 15 日，本公司董事会同意聘任霍常宝先生为公司首席财务官，任期自 2012 年 1 月 1 日至公司第四届董事会任期结束。公司已于 2011 年 12 月 17 日公告了上述决定。

杨华先生，44 岁，本公司副总裁，毕业于中共中央党校，大学本科学历。2004 年起先后任本公司电控事业部部长、客户中心副总经理，2010 年 2 月起任本公司营销系统国内营销总经理，2011 年 1 月起任本公司副总裁。

吴凯先生，42 岁，本公司副总裁，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。1998 年至 2008 年期间，历任 SKF 中国公司销售工程师、销售经理、部件及产品经理、高级区域

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销售经理。2008 年 9 月起，历任本公司供应链管理中心副总经理、总经理、研发中心总经理，2011 年 1 月起任本公司副总裁。

崔新维先生，50 岁，本公司总工程师，毕业于浙江大学，机械工程硕士学位，副教授，曾出任新疆农业大学机械交通学院院长、本公司总体设计室主任及副总工程师，2009 年 3 月起任本公司总工程师。

马金儒女士，45 岁，本公司副总裁、董事会秘书兼公司秘书，毕业于吉林工业大学，运输管理工程硕士，高级经济师，香港特许秘书公会联席成员。1990 年至 2002 年任大连港设计院经济师、大连港务局对外贸易与经济合作科科长、大连港集装箱综合发展有限公司财务管理部经理，2002 年至 2005 年任大连港集装箱股份有限公司董事会秘书，2005 年至 2010 年任大连港股份有限公司董事会秘书兼公司秘书，2010 月 3 月起任本公司副总裁、董事会秘书兼公司秘书。

七、发行人业务介绍

公司是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供应商。公司的核心业务为风力发电机组研发、制造及销售，同时提供全面的风电服务，并开发可供向风电场运营商及投资者出售的风电场。公司作为中国风电设备制造行业历史最长的企业之一，拥有当今世界领先的产品技术路线，具备强大的自主研发能力，并与德国 Vensys AG 合作，形成了国际化的研发团队。

截至 2010 年末，公司制造的风力发电机组的累计装机容量达 9.1 吉瓦，在中国的市场份额约为 20%。以新增装机容量计，公司 2010 年的全球市场份额与上年度相比增加了 2.3 个百分点至 9.5%，成为了全球第四大风力发电机组制造商，同时也是中国第二大风力发电机组制造商。

（一）行业概况

1、发电行业

全球经济的增长，尤其是发展中国家经济的快速增长及其带来的能源消费水平提升，是世界对电能的需求显著增大的主要原因。同样，随着中国经济高速增长及工业化进程的不断深入，中国发电量显著增长，从 2001 年的 1,480.8 太瓦时，增长到 2010

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年的 4,206.5 太瓦时，年复合增长率达 12.3%。尽管近年来中国发电量和装机容量增速远高于世界平均水平，但与发达国家相比，中国人均发电量仍处于较低水平，预示发电需求将持续增长。

2、可再生能源发电

随着能源短缺、全球气候变暖及温室气体排放引发的环境威胁日益引起忧虑，发电行业对节能减排的要求不断增强，可再生能源发电行业已逐渐成为一个发展空间巨大的朝阳行业。可再生能源发电是满足中国经济增长及持续发展所需能源的可行选择，特别是在石油、煤炭及天然气等有限传统能源快速耗尽的情况下。中国已于 2002 年正式核准了《联合国气候变化框架公约的京都议定书》，于 2005 年起颁布了一系列法律法规以鼓励开发及利用可再生能源，并于 2009 年 11 月 26 日保证其 2020 年每单位 GDP 的温室气体排放将较 2005 年的水平减少 40%至 45%。

3、全球风电行业

能源是经济和社会发展的重要物质基础。世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到了严重威胁。增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展已经成为当今世界各国共同的一项重大任务。

由于风力发电技术较成熟可靠且与其它可再生能源相比极具价格竞争力，风力发电被视为最具商业化价值的可再生能源发电形式并得到多国政府的大力推动。根据 BTM 统计，全球风电累计装机容量从 2001 年的 25 吉瓦增长到 2010 年的 200 吉瓦，复合年增长率高达 25.99%。根据 BTM 预测，全球风电装机容量在未来仍将保持持续的快速增长，预计 2011 年至 2015 年的 5 年内将新增风电装机 314 吉瓦，远高于 2010 年底全球累积风电装机容量一倍。

4、中国风电行业

由于风力发电相对于其他可再生能源发电在中国的条件最为成熟，中国风力发电产业近年来年高速发展，截至 2010 年底，中国风力发电装机容量已占可再生能源发电装机容量的绝大多数，风力发电已成为中国最主要的可再生能源发电形式。根据 BTM 统计，以累积风电装机容量计，截至 2010 年底，中国累积风电装机容量达 45 吉瓦，

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已成为全球第一大风电装机国；以新增风电装机容量计，2010 年中国新增风电装机达 19 吉瓦，已成为世界第一大风力发电设备市场。尽管中国风电事业取得了举世瞩目的成绩，但由于中国经济体量巨大，风电装机占总电力装机的比例与世界上可再生能源发电发达国家相比仍有不小的差距。BTM 预计，中国在 2011 年至 2015 年间将新增 105 吉瓦风电装机容量。

中国陆地面积广阔，海岸线狭长，风能资源极其丰富，主要分布在包括西北地区、东北地区和华北地区的“三北”地区与沿海及其岛屿地区。然而，由于风力发电成本不仅受到风能资源的影响，往往还受到当地工程建设条件的限制，因此，2009 年，国家发改委将风能资源状况与当地工程建设条件一并考虑，在《全国风力发电标杆上网电价表》中由高到低将全国分为四类风能资源区，并对不同风能资源区制定不同的标杆电价以保证风电投资商的回报率。风电标杆电价的制定极大地吸引了风电投资商的投资热情，并对建设条件较差地区的风电开发有较大促进作用。

5、中国风电设备行业

相较国际竞争对手，中国风力发电机组制造商起步较晚，起步时往往通过许可证方式以及合资取得国外风力发电机组制造技术。由于国产风力发电机组一般具有较强价格优势和零部件配套能力以及较好的售后服务，国产风力发电机组市场份额不断提升。由于中国风力发电机组整机制造企业的近中期规划产能远超过同期国内风电设备市场需求预期，而且机型产品同质性明显，市场竞争正显示出日趋激烈趋势，使得一批企业开始寻求国际市场。

目前，中国风力发电机组制造市场集中度较高。根据中国风能协会的数据，2010 年，中国新增风电装机前 5 名制造商依次为华锐风电科技（集团）股份有限公司、金风科技、东方电气股份有限公司、国电联合动力技术有限公司和中国明阳风电集团有限公司，市场份额分别为 23.2%、19.7%、13.9%、8.7%和 5.5%，该 5 家企业当年合计市场份额达 70%以上。

2005 年之前，中国内资与合资风力发电机组生产商主要生产单机容量在 600 千瓦以下的风力发电机组，零部件配套能力也很差，关键零部件依赖进口。近年来，在政策激励和市场拉动的双重作用下，中国内资与合资风力发电机组生产商开始形成自主制造能力，2005 年单机容量为 750 千瓦的国产风力发电机组开始问世，成为 2006 年、

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2007 年的市场主流机型；2006 年单机容量为 1.5 兆瓦的国产风力发电机组问世，并于 2007 年开始大批量供应国内市场；2010 年，风电机组大型化趋势进一步凸显，风力发电企业越来越关注机组容量较大的多兆瓦风力发电机组，国内大型风电制造商纷纷加快了 2.5 兆瓦及以上大容量机组的开发进度。根据 BTM 统计，以新增装机容量统计，中国平均新增单机容量从 2003 年的 726 千瓦增长到 2010 年的 1,469 千瓦，增长了一倍以上，表现出明显的大型化趋势。

伴随着单机容量的持续增加，风电机组技术也发生大量革新，例如，从最初的木材叶片材料发展到玻璃纤维和碳纤维材料，从失速控制发展到变桨控制，从定速运行发展到变速恒频，从齿轮箱传动发展到无齿直驱和混合驱动技术。据 BTM 统计，截至 2010 年末，全球更为先进的直驱技术风力发电机组新增装机容量占总新增装机容量的比例已经达 17.6%，较 2009 年上升约 2.7 个百分点。

（二）发行人主营业务情况

1、主营业务概况

公司是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供应商。公司从事的主营业务包括风力发电机组研发、制造及销售业务，风电服务业务，风电场投资、开发及销售业务：

（1）风力发电机组研发、制造及销售业务

风力发电机组研发、制造及销售业务是公司最核心的业务板块，目前主要产品包括 1.5MW 和 2.5MW 永磁直驱风力发电机组。公司的主要客户是中国大型发电公司及其他投资可再生能源的企业，公司产品及销售服务遍布全国。除中国市场外，公司也在国际市场上销售风力发电机组。

（2）风电服务业务

风电服务业务主要包括前期投资咨询与建设前项目服务（如可行性研究及测风）、风电项目建设服务（如 EPC 承包）、以及风电项目后期运行及维护服务（如设备维护及风电场运行及维护）等整个风电场项目开发过程。

（3）风电场投资、开发及销售业务

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风电场投资、开发及销售业务主要包括公司自主或联合开发风电场，再将已开发成熟的风电场整体销售给风电投资商。公司出售开发风电场的项目公司的股本权益所收到的收入记入其他收入和收益项下。对于公司已建成并待售的风电场，公司将其投入运营，并获得电费收入。

公司作为中国风电设备制造行业历史最长的企业之一，拥有当今世界领先的产品技术路线，具备强大的自主研发能力，并与德国 Vensys 合作，形成了国际化的研发团队。公司核心管理团队拥有 20 多年风电行业经验，在风能开发及运营方面拥有丰富的业务经历，因此公司非常熟悉公司的客户群及其运营需要。公司在过去 13 年中，开发了 7 个风力发电机组系列。公司的直驱、永磁、全功率整流技术在海上、陆地及各种复杂气候地理条件下都具有广阔的发展前景。

根据 BTM 刊发的《国际风能开发－世界市场动向》，截至 2010 年末，公司制造的风力发电机组的累计装机容量达 9.1 吉瓦，在中国的市场份额约为 20%。以新增装机容量计，公司 2010 年的全球市场份额与上年度相比增加了 2.3 个百分点至 9.5%，成为了全球第四大风力发电机组制造商，同时也是中国第二大风力发电机组制造商。世界风能协会曾于 2006 年授予公司世界风能荣誉奖，以表彰公司为国际风电行业发展所作出的贡献。

2、公司竞争优势

（1）是中国风力发电机组制造业中富行业经验的领军者

公司是中国领先的风力发电机组制造商，而中国是全球最大且发展最迅速的风电市场之一。截至 2010 年末，公司制造的风力发电机组的累计装机容量达 9.1 吉瓦，在中国的市场份额约为 20%。以新增装机容量计，公司 2010 年的全球市场份额与上年度相比增加了 2.3 个百分点至 9.5%，成为了全球第四大风力发电机组制造商，同时也是中国第二大风力发电机组制造商。

作为中国风电行业的先驱之一，公司的研发、运营及服务团队在设计、制造及运营风力发电机组及在中国开发与建设风电场方面累积了丰富的经验，能及时为客户提供贯穿风电产业链多环节的整体解决方案。由于公司的风力发电机组质量高、性能好，及公司能在风电产业价值链多环节中为客户提供协助，因此成为了众多客户（包括中国大型发电公司）的重要合作伙伴。

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（2）拥有先进的技术，强大的自主研发、设计与产品开发能力

先进的技术及强大的研发能力是公司在中国处于市场领先地位的关键。公司目前的主导产品为 1.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组和 2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组，采用直驱永磁全功率整流技术，该技术较其它风力发电机组技术具有显著优势，包括发电效率高、可靠性强、并网性能优异及对备件及消耗品的需求较低。大部分中国风力发电机组制造商一般通过购入许可证以获得风力发电机组技术，而公司独立开发兆瓦级风力发电机组。公司是中国推出了最多款风力发电机组的制造商，产品适用于中国不同的运行环境，包括高低温、高海拔、低风速和沿海地区等。

公司的专业研发团队拥有丰富的风电行业经验，完备的知识体系及专业组合，同时公司建立了卓越的技术开发平台，具备了完善的开发条件。公司位于中国北京及乌鲁木齐以及德国诺因基兴 Vensys AG 总部的研发中心配备了专业研究团队，致力于持续提升公司的技术和产品，以适应不同的运行环境及以最新技术及时满足客户需求。公司的研发方向包括大功率永磁发电机技术、传动技术、控制策略、电控技术和并网技术等风力发电机组关键专项技术。该等技术的进一步开发将提升公司风力发电机组的性能和可靠性。此外，公司同时具备自主设计核心零部件的能力，并已开始大量生产自主设计的变流、变桨及主控系统。公司具备完善的零部件及风力发电机组整机的检测措施，以确保风力发电机组的高质量。

（3）拥有提供风电整体解决方案的先进业务模式，持续在风电行业价值链中不断挖掘新的价值点

公司拥有提供风电整体解决方案的先进业务模式，以领先市场的风力发电机组研发、制造及销售业务板块作为核心，与风电服务及风电场投资、开发与销售业务相辅相成，使公司在风电行业价值链多个环节中获益。凭借公司在设计、制造风力发电机组及在中国建设风电场所取得的丰富经验，公司不但能向客户提供高质量的风力发电机组，还已开发出整套风电服务及风电场开发解决方案，因而能够满足客户在风电行业价值链多个环节的需要。

公司风力发电机组研发、制造及销售业务；风电服务业务；风电场投资、开发及销售业务三个业务板块之间实现了显著的协同效应。公司所提供的风电服务，让公司与现有客户及潜在客户建立起关系，风力发电机组研发、制造及销售业务也得以受

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益。公司的制造行业背景及运行、维护服务的经验协助公司进行风电场投资、开发及销售业务，而风电场投资、开发及销售业务也拉动了公司的风力发电机组销售，并可根据客户需求由公司的运行及维护团队提供风电服务。因此，公司能够创造新的利润增长点，同时提升市场地位。

（4）能够为客户提供全面、及时和高效的售后服务

公司通过整合服务、物流及技术支持单位，为客户提供全面服务，以保证风力发电机组的可利用率。公司的 12 家服务中心形成了辐射全国的服务及备件供应网络，确保最短的客户响应时间，工程师可在客户提出要求后 12 个小时内到达客户风电场项目现场，并一般于 24 小时内完成维护或常规备件的更换。为确保能向客户提供一流的服务，并保证现场服务人员的服务水平和技术胜任能力，公司对服务人员进行人员培训、考核和认证，拥有合适技术认证的现场服务人员会根据项目实际技术需要分派至各项目现场。此外，公司亦已开发并推行 SCADA 系统，让客户可统一监测及收集公司风力发电机组的运行数据。公司利用上述各项开发最佳运营方案和最适合的维护措施，使公司能够为客户提供卓越服务。

（5）拥有自主设计制造核心零部件和优化公司供应链的强大能力，在保证质量的同时降低了生产成本

公司具备独立自主设计及制造部分核心零部件的能力，连同对供应链的优化，可降低销售成本，并确保及时向客户交付产品。通过研究、设计及制造风力发电机组的变流器、变桨及主控系统等核心零部件，公司已实现大幅度的成本节约。由于公司完全监控整个订制核心零部件的设计及生产过程，公司也能更有效地推行质量控制系统，在控制成本的同时保证产品质量。

公司通过在研发、运营及质量控制上的人力资源投入，来培育可靠的供货商及强化与关键供货商的关系。公司的团队与这些供货商分工协作，有效地利用各自具备的技术与优势，既确保其质量及技术规格达到公司的标准，又能更好地控制零部件成本。此外，公司已通过监控供货商的设计及制造过程，建立覆盖整个设计及生产过程的质量控制系统，从而有效控制零部件成本。

（6）拥有经验丰富的管理团队，并持续吸纳新的优秀人才

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公司的高级管理层、核心运营、策略规划及投资管理人员中大部分成员专业从事风电行业多年，并自公司成立以来一直为公司服务，是中国首批风电专家。他们对中国风电行业的发展、风力发电机组的技术演进、设计及制造核心零部件、风电服务有深入了解以及在开发及运营风电场方面拥有丰富经验，对公司长期以来的成功发挥了至关重要的作用。公司所有业务板块的运营团队均由在相关领域具有丰富经验的专业人士带领。此外，公司高级管理团队中众多人员具有技术背景，同时在企业管理方面也具有丰富经验。

公司积极开放的企业文化和业务的高速增长吸引了国内外优秀人才的加盟，不断充实集团管理与运营团队。公司这一优势将有助于持续地吸引新的优秀人才，并且是未来保持技术优势、提高市场占有率和提升盈利能力的重要因素。

3、公司营业收入情况

（1）公司 2010 年主营业务分行业、产品情况如下：

单位：万元

						单位：万元
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	主营业务利润率比上年增减（百分点）
分行业
风力发电机组收入	1,679,608.62	1,292,238.39	23.06	64.07	69.66	-2.54
分产品
750KW	52,803.96	38,183.23	27.69	-69.83	-67.52	-5.13
1.5MW	1,625,572.44	1,252,927.26	22.92	91.53	94.52	-1.19
2.5MW	1,232.22	1,127.90	8.47	不适用	不适用	不适用
合计	1,679,608.62	1,292,238.39	23.06	64.07	69.66	-2.54

（2）公司 2010 年主营业务分地区情况如下：

地区	营业收入（万元）	营业收入比上年增减（％）
西北	633,286.69	247.52
东北	381,960.54	-11.81
华北	559,025.00	153.06
华南	47,097.84	88.94
华中	45,876.92	741.98
西南	3,797.08	-78.47

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地区	营业收入（万元）	营业收入比上年增减（％）
国外	8,564.55	-40.49
合计	1,679,608.62	64.07

（3）公司最近三年及一期已售装机容量情况如下：

				单位：MW
	2011 年前三季度	2010 年	2009 年	2008 年
已售装机容量	2,301.50	4,006.80	2,035.50	1,372.50

4、主营业务主要经营模式和生产流程
（1）主要经营模式

公司主要通过直接销售，向中国的大、中型发电公司及可再生能源投资者销售风力发电机组。公司主要通过投标取得订单，包括特许权项目及非特许权项目。特许权项目是由中国政府通过组织招标选择风电场开发商及风力发电机组制造商的项目，非特许权项目是由风电场开发商组织的招标。特许权项目及非特许权项目一般不会在订价、信用政策、产品保修、付款进度表及其它相关合同性义务方面有所不同。公司选择投标项目的基本标准包括：(1)公司的风力发电机组对项目区的环境及气候特点的适应性；(2)公司达成投标文件条款中的特定要求（例如施工期间、付款条款、保修及罚款）的能力；(3)招标商的财务状况及信誉；及(4) 招标商认可及接受公司及公司产品的程度。

公司的营销部门设立业务开发、市场分析研究、技术支持三个业务模块，主要负责研究中国国内及海外的行业政策、市场开发及竞争，制定本公司的销售及营销战略，统筹投标工作，提供技术性销售支持和策划营销活动，包括有关公司产品和服务的推广活动、宣传工作、与潜在客户接触以及加强与现有客户的关系。

（2）生产流程

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发电机部分	底座部分	轮毂部分
发电机转子清理	底座就位	轮毂就位

磁钢黏贴	偏航轴承的安装	变桨轴承的安装

主轴就位	偏航制动器的安装	变桨驱动的安装

定子与定轴连接	内平台的安装	变桨控制系统的安装

大、小轴承的安装	液压润滑系统的安装	导流罩的套装

动轴套装	上平台的安装	变桨系统试验

发电机转子套装	电控系统的安装	出厂检验

发电机型式试验	下平台的安装

出厂检验	偏航驱动的安装

	机舱罩的套装

	机舱罩的套装

	出厂检验

	风力发电机组出厂

5、核心零部件采购及供应商情况

（1）核心零部件采购情况

公司采购的核心零部件包括叶片、发电机、电控系统、结构件等。公司大部分零部件采购自中国本地供货商，各零部件采购指定至少三至五位供货商。公司建立了内部管理系统，对采购物料的要求、报价、收货、检验、付款、供货商评估、订单维护等各个环节进行全面管理，在确保零部件采购质量的前提下控制成本。

（2）供应商情况

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公司近三年向前五名供应商合计采购额及占当期采购总额的比例情况如下表所

示：

示：
年份	项目	前五名供应商合计
2010年	采购金额（万元）	579,249.78
	占总采购金额的比例（%）	33.6
	预付账款余额（万元）	1,206.79
	占预付账款总余额比例（%）	2.39
2009年	采购金额（万元）	363,549.10
	占总采购金额的比例（%）	23.77
	预付账款余额（万元）	4,098.00
	占预付账款总余额比例（%）	5.56
2008年	采购金额（万元）	263,869.65
	占总采购金额的比例（%）	42.57
	预付账款余额（万元）	8,554.84
	占预付账款总余额比例（%）	11.25

截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。

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第八节财务会计信息

以下信息主要摘自公司财务报告，其中关于公司 2011 年前三季度数据引自已披露的 2011 年前三季度报告，2010 年度和 2009 年度数据均摘引自已披露的 2010 年财务报告，2008 年度数据引自已披露的 2009 年度财务报告上期比较数。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2008 年、2009 年和 2010 年三年经审计的财务报告和 2011 年第三季度未经审计的财务报表，以上报告、报表已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

公司财务报表按照财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。

公司 2008 年度和 2009 年度财务报告均经五洲松德联合会计事务所审计，并分别出具了五洲审字[2009] 8-168 号和五洲松德证审字[2010] 2-0128 号标准无保留意见审计报告。公司 2010 年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，出具了安永华明(2011) 审字第 60794011_A01 号标准无保留意见审计报告。

为保持财务报表数据披露口径的一致性和可比性，公司经审计财务报表均依据国家主管部门出具的最新政策规定进行了追溯调整（详见本节“三、会计制度、会计政策变更及其影响”）。除非特殊说明，本发行说明书中涉及的财务数据，均以经追溯调整后的数据为准。

二、本公司财务会计信息

（一）合并财务报表范围及其变化

合并财务报表范围内的主要子公司基本情况

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截至 2011 年 9 月 30 日，纳入合并财务报表范围的主要子公司基本情况如下：

公司名称	子公司类型	注册地	法定代表人	注册资本（除境外公司单独注明外，均为人民币万元）	业务性质	持股比例 (%)	表决权比例 (%)
北京金风科创风电设备有限公司	有限责任公司	北京市	武钢	99,000	制造	100	100
内蒙古金风科技有限公司	有限责任公司	内蒙古包头市	许磊	15,000	制造	100	100
Goldwind Windenergy GmbH	有限责任公司	德国汉堡市	不适用	欧元 35 万元	投资	100	100
Vensys Energy AG	股份有限公司	德国萨尔布吕肯市	不适用	欧元 500 万元	制造	70	70
Vensys Elektrotechnik GmbH	有限责任公司	德国迪普霍尔茨市	不适用	欧元 10 万元	制造	63	63
Vensys Windenergie Geschäftsführungs GmbH	有限责任公司	德国诺因基兴市	不适用	欧元 2.5 万元	投资	70	70
Vensys Windpark Tholey GmbH & Co. KG	有限合伙公司	德国诺因基兴市	不适用	欧元 1 万元	风力发电	70	70
Vensys Windpark Wagenfeld Betriebsgesellschaft mbH & Co. KG	有限合伙公司	德国迪普霍尔茨市	不适用	欧元 0.1 万元	风力发电	66.5	66.5
Vensys Windpark Wagenfeld Verwaltungs-GmbH	有限责任公司	德国迪普霍尔茨市	不适用	欧元 2.5 万元	投资	66.5	66.5
Windpark Bestwig-Berlar GmbH & Co. KG	有限合伙公司	德国奥里西	不适用	不适用	风力发电	100	100
北京天润新能投资有限公司	有限责任公司	北京市	武钢	48,160	投资	100	100
北京天源科创风电技术有限责任公司	有限责任公司	北京市	武钢	4,500	服务	83.3	83.3
新疆天运风电设备配送有限公司	有限责任公司	新疆乌鲁木齐市	王相明	400	货运	100	100
甘肃金风风电设备制造有限公司	有限责任公司	甘肃酒泉市	张晓涛	8,860	制造	100	100
西安金风科技有限公司	有限责任公司	陕西西安市	曹志刚	6,000	制造	100	100
南京金风科技有限公司	有限责任公司	江苏南京市	郭健	11,600	制造	100	100
北京天诚同创电气有限公司	有限责任公司	北京市	李玉琢	1,000	制造	75	75
乌鲁木齐金风天翼风电有限公司	有限责任公司	新疆乌鲁木齐市	崔新维	500	风力发电	100	100
北京金风天通进出口贸易有限公司	有限责任公司	北京市	曹志刚	300	贸易	100	100
江苏金风风电设备制造有限公司	有限责任公司	江苏大丰市	郭健	61,500	制造	100	100
天运风电(北京)物流有限公司	有限责任公司	北京市	吴凯	1,450	货运	100	100
Goldwind USA, Inc.	有限责任公司	美国多佛市	不适用	美元 360 万元	制造	100	100
Goldwind Australia Pty Ltd.	有限责任公司	澳大利亚维多利亚州	不适用	澳元 210 万元	制造	100	100
商都县天润风电有限公司	有限责任公司	内蒙古乌兰察布市	刘玮	8,400	风力发电	100	100
哈密天润新能源有限公司	有限责任公司	新疆哈密市	刘玮	300	风力发电	100	100
镶黄旗天润风电有限公司	有限责任公司	内蒙古锡林郭勒盟镶黄	王海波	100	风力发电	100	100

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公司名称	子公司类型	注册地	法定代表人	注册资本（除境外公司单独注明外，均为人民币万元）	业务性质	持股比例 (%)	表决权比例 (%)
		旗
塔城天润新能源有限公司	有限责任公司	新疆塔城市	刘玮	6,400	风力发电	100	100
苏尼特右旗天润龙风电有限公司	有限责任公司	内蒙古锡林郭勒盟	王海波	100	风力发电	51	51
伊春太阳风新能源有限公司	有限责任公司	黑龙江伊春市	王海波	7,500	风力发电	86	86
通榆富汇风能有限公司	有限责任公司	吉林白城市	王海波	20,000	风力发电	51	51
勃利县双星风电开发有限责任公司	有限责任公司	黑龙江七台河市	刘玮	50	风力发电	100	100
TianRun USA, Inc	有限责任公司	美国明尼苏达州	不适用	美元 150 万元	投资	100	100
TianRun Uilk, LLC	有限责任公司	美国南达科他州	不适用	美元 150 万元	风力发电	100	100
Uilk Wind Farm LLC	有限责任公司	美国明尼苏达州	不适用	美元 193.03万元	风力发电	97	97
TianRun Shady Oaks, LLC	有限责任公司	美国伊利诺伊州	不适用	美元 280 万元	风力发电	100	100
GSG6, LLC	有限责任公司	美国伊利诺伊州	不适用	美元 1,875.74 万元	风力发电	100	100
额敏天润风电有限公司	有限责任公司	新疆塔城市	刘玮	100	风力发电	100	100
乌鲁木齐天润风电有限公司	有限责任公司	新疆乌鲁木齐	刘玮	200	风力发电	100	100
TianRun Australia Pty Ltd.	有限责任公司	澳大利亚维多利亚州	不适用	澳元 1,912万元	投资	100	100
Mortans Lane Wind Farm Pty Ltd.	有限责任公司	澳大利亚悉尼市	不适用	澳元 48.77万元	风力发电	100	100
Gullen Range Wind Farm Pty Ltd	有限责任公司	澳大利亚维多利亚州	不适用	澳元 1 元	风力发电	100	100
朔州市平鲁区天汇风电有限公司	有限责任公司	山西朔州市	刘玮	2,100	风力发电	100	100
赤峰市天润鑫能新能源有限公司	有限责任公司	内蒙古赤峰市	王海波	6,945	风力发电	90	90
赤峰市盛风新能源有限公司	有限责任公司	内蒙古赤峰市	王海波	2,950	风力发电	90	90
赤峰市盛华新能源有限公司	有限责任公司	内蒙古赤峰市	王海波	2,950	风力发电	90	90
乌兰察布市金风风电设备有限公司	有限责任公司	内蒙古乌兰察布市	刘玮	500	制造	100	100
东营金风风电设备制造有限公司	有限责任公司	山东东营市	王海波	2,800	制造	100	100
阜新金风风电设备制造有限公司	有限责任公司	辽宁阜新市	熊伯增	100	制造	100	100
平陆天润风电有限公司	有限责任公司	山西平陆县	刘玮	100	服务	100	100

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公司名称	子公司类型	注册地	法定代表人	注册资本（除境外公司单独注明外，均为人民币万元）	业务性质	持股比例 (%)	表决权比例 (%)
金风投资控股有限公司	有限责任公司	北京市	魏红亮	100,000	投资	100	100
天和风电叶片江苏有限公司	有限责任公司	江苏阜宁市	曹志刚	31,861	制造	100	100
天和风电叶片内蒙古有限公司	有限责任公司	内蒙古锡林浩特市	曹志刚	6,050	制造	100	100
哈密金风风电设备有限公司	有限责任公司	新疆哈密市	李力	1,000	制造	100	100
内蒙古洁源风能发电有限责任公司	有限责任公司	内蒙古阿拉善右旗	刘玮	7,500	风力发电	93.6	93.6
夏县天润风电有限公司	有限责任公司	山西夏县	刘玮	100	风力发电	100	100
山西玉龙集团右玉牛心堡风力发电有限公司	有限责任公司	山西右玉县	刘玮	6,000	风力发电	51	51
锦州全一新能源风能有限公司	有限责任公司	辽宁锦州市	刘玮	5,000	风力发电	51	51
青岛润莱风力发电有限公司	有限责任公司	山东青岛市	刘玮	200	风力发电	100	100
江苏天业重工有限公	有限公司（法人独资）	江苏大丰市	肖时峰	1,000	制造	100	100
新疆天坤风电物流有限公司	有限责任公司	新疆乌鲁木齐市	杨军	1,550	货运	67.74	67.74
Goldwind International Holdings (HK) Limited	有限责任公司	香港	不适用	港币 2,000万元	投资	100	100
Goldwind New Energy (HK) Investment Limited	有限责任公司	香港	不适用	港币 50,100万元	投资	100	100
朔州市平鲁区天瑞风电有限公司	有限责任公司	山西朔州市	刘玮	1,000	风力发电	75	75
威海润山风电有限公司	有限责任公司	山东威海市	刘玮	200	风力发电	100	100
义县天润风电有限公司	有限责任公司	辽宁锦州市	刘玮	300	风力发电	100	100
烟台润霞风电有限公司	有限责任公司	山东烟台市	刘玮	200	风力发电	100	100
新疆金风创投股权投资有限公司	有限责任公司	新疆乌鲁木齐市	王进	3,000	投资	100	100
长岭县天润风电有限公司	有限责任公司	吉林省长岭县	刘玮	200	发电	100	100
绛县天润风电有限公司	有限责任公司	山西省绛县	刘玮	200	发电	100	100
Windenergie Reinsfeld GmbH &Co. KG	有限合伙公司	德国莱茵兰普法而茨州	Uwe Scher	欧元 1,000元	风力发电	51	51
Neven Windenergie GmbH	有限责任公司	德国莱茵兰普法而茨州	Miriam Roberts	欧元 25,000元	风力发电	51	51

2、合并范围变化

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（1）2008 年合并范围变化

2008 年 3 月，公司以现金出资 8,860 万元设立甘肃金风风电设备制造有限公司，占注册资本的 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2008 年 4 月，公司全资子公司德国金风风能有限责任公司以现金出资 4,124 万欧元，收购 Vensys Energy AG 公司，占持股比例 70%，表决权比例 70%。收购的 Vensys Energy AG 公司在 2007 年 12 月投资 9 万欧元，收购 Vensys Elektrotechnik GmbH 公司，持股比例 68%，表决权比例 97.3%，故纳入合并财务报表范围内。

2008 年 5 月，公司以现金 6,000 万元设立西安金风科技有限公司，占注册资本 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2008 年 6 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司以现金出资 5,610 万元，收购并增资克什克腾旗汇风新能源有限责任公司，占注册资本 51%，故纳入合并财务报表范围内。

2008 年 9 月，公司以现金出资 11,600 万元设立南京金风科技有限公司，占注册资本 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2008 年 11 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司以现金出资 200 万元，设立哈密天润新能源有限公司，占注册资本的 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2008 年 11 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司以现金出资 100 万元，设立镶黄旗天润风电有限公司，占注册资本的 100%，故纳入合并财务报表范围内。

公司控股子公司内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有限公司设立的巴彦淖尔乌拉特后旗富汇风能电力有限公司，于 2008 年 11 月将所持有的 100%的股份对外进行股权转让，故报告期内将公司 2008 年 1 月-11 月的利润表纳入合并财务报表范围内。

2008 年 12 月，公司与北京欧伏电气设备有限公司共同出资设立北京天诚同创电器有限公司。公司以现金出资 750 万元，占注册资本 75%，故纳入合并财务报表范围内。

公司控股子公司内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有限公司设立的巴彦淖尔乌拉特中旗富汇风能电力有限公司，于 2008 年 12 月将所持有的 100%的股份对外进行股权转让，故报告期内将公司 2008 年 1 月-12 月的利润表纳入合并财务报表范围内。

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（2）2009 年合并范围变化

2009 年 3 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司以现金出资 100 万元，设立塔城天润新能源有限公司，占注册资本的 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 3 月，天润奥克有限公司（TianRun, Uilk, LLC）注册成立，2009 年 8 月， — 公司全资子公司北京天润新能投资有限公司所属全资孙公司天润美国有限公司出资 150 万美元入股天润奥克有限公司（TianRun, Uilk, LLC），其中天润美国有限公司持股比例 75%，Horizon Wind 与 Dakota Wind 分别持股 15%和 10%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 4 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司与山西卧龙投资有限公司共同出资 100 万元，设立苏尼特右旗天润龙风电有限公司，其中：北京天润新能投资有限公司以现金出资 51 万元，占注册资本的 51%，故纳入合并财务报表范围内。

奥克风电有限公司（Uilk Wind Farm LLC）于 2008 年 6 月注册成立。2009 年 4 月，天润奥克有限公司收购奥克风电有限公司。Uilk 项目的农场主在前期开发工作中的所有支出折算后占项目公司奥克有限公司 3%的股权；天润奥克有限公司出资 0.97 万美元，占项目公司奥克有限公司 97%的股权。故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 6 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司出资 150 万美元在美国明尼苏达州注册成立全资子公司天润美国有限公司（TianRun USA, Inc）持股比例 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 6 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司与上海成瑞投资有限公司约定以分期付款方式共同向前郭富汇风能有限公司增资方式收购前郭富汇风能有限公司，全部出资后前郭富汇风能有限公司注册资本为 9,500 万元，其中：北京天润新能投资有限公司出资 4,845 万元，持股比例 51%；上海成瑞投资有限公司出资 4,655 万元，持股比例 49%。前郭富汇风能有限公司于 2009 年度增资 3,000 万元，增资后实收资本为 4,000 万元，其中：北京天润新能投资有限公司增资 2,040 万元，持股比例 51%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 7 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司与上海成瑞投资有限公司共同设立通榆富汇风能有限公司，其中：北京天润新能投资有限公司首次以现金出资 10,200 万元，持股比例 51%；上海成瑞投资有限公司首次以现金出资 2,400 万元，

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其余资金两年内到位，持股比例 49%。全部出资后通榆富汇风能有限公司注册资本为 20,000 万元。通榆富汇风能有限公司本期实收资本为 12,600 万元，其中：北京天润新能投资有限公司出资 10,200 万元，持股比例 51%。2009 年 12 月，北京天润新能投资有限公司与上海成瑞投资有限公司共同签署董事会决议，同意把前郭富汇风能有限公司注册资本由 9,500 万元减至 4,000 万元。减资后北京天润新能投资有限公司出资额 2,040 万元，持股比例仍为 51%。故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 7 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司与自然人吴俊发、陈永平约定受让其持有的勃利县双星风电开发有限责任公司全部股权，其中：北京天润新能投资有限公司以 367.50 万元受让自然人吴俊发持有的勃利县双星风电开发有限责任公司 60%股权；以 245 万元受让自然人陈永平持有的勃利县双星风电开发有限责任公司 40%股权。股权转让完成后勃利县双星风电开发有限责任公司注册资本为 50 万元，北京天润新能投资有限公司出资 612.50 万元，持股比例 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 8 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司与北京兴和明鑫咨询有限公司及湖北三环发展股份有限公司约定受让其对北京兴启源节能科技有限公司认缴未交的注册资本 700 万元。北京兴启源节能科技有限公司注册资本 1,250 万元，实收资本 550 万元。股权转让完成后北京兴启源节能科技有限公司注册资本 1,250 万元，实收资本 1,250 万元，其中北京天润新能投资有限公司出资 700 万元，持股比例 56%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 8 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司以现金合计出资 2,000 万元，设立瓜州天润风电有限公司，占注册资本的 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 8 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司与赤峰市金能新能源有限责任公司共同成立赤峰市天润鑫能新能源有限公司，公司注册资本 500 万元，其中北京天润新能投资有限公司出资 450 万元，持股比例 90%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 9 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司与深圳联合汇风能源有限公司约定受让其对伊春太阳风新能源有限公司所持有的 66%股权，其中 6%系已出

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资的股权转让，股权转让价款为 450 万元；60%系深圳联合汇风能源有限公司认缴未交的注册资本 4,500 万元。伊春太阳风新能源有限公司注册资本 7,500 万元，实收资本 550 万元。股权转让完成后伊春太阳风新能源有限公司注册资本 7,500 万元，实收资本 7,500 万元，其中北京天润新能投资有限公司出资 4,950 万元，持股比例 66%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 10 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司出资 200 万元，设立乌鲁木齐天润风电有限公司，持股比例 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 10 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司出资 100 万元独资成立了塔城天润风电有限公司，持股比例 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 10 月，公司以现金出资 500 万元，设立乌鲁木齐金风天翼风电有限公司，占注册资本的 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 11 月，公司以现金出资 300 万元，设立北京金风天通进出口贸易有限公司，占注册资本的 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 11 月，公司以现金出资 6,500 万元，设立江苏金风风电设备制造有限公司，占注册资本的 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 11 月，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司以现金出资 3,264 万元，收购并增资赤峰汇风新能源有限公司，占注册资本的 51%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 12 月，公司以现金出资 400 万元，设立天运风电（北京）物流有限公司，占注册资本的 100%，故纳入合并财务报表范围内。

2009 年 10-12 月，公司全资子公司德国金风风能有限责任公司（ Goldwind Windenergy GmbH）新增设立四家公司，分别为 Vensys Windenergie Geschaftsfuhrungs GmbH，注册资本为 2.50 万欧元，持股比例为 100%；Vensys Windpark Tholey GmbH & Co. KG，注册资本为 1 万欧元，持股比例为 100%；Vensys Windpark Wagenfeld Betriebsgesellschaft mbH & Co. KG，注册资本为 1 万欧元，持股比例为 90%；Vensys Windpark Wagenfeld Verwaltungs-GmbH；注册资本为 2.50 万欧元，持股比例为 90%，故报告期内纳入合并财务报表范围内。

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公司于 2009 年度出售了塔城天润风力发电有限公司、克什克腾旗汇风新能源有限公司的股权，因此上述两家公司不再纳入合并财务报表范围内。

（3）2010 年合并范围变化

公司于 2010 年度新设以下子公司，并纳入合并范围内：TianRun Shady Oaks, LLC、TianRun Australia Pty Ltd.、赤峰市盛风新能源有限公司、赤峰市盛华新能源有限公司、乌兰察布市金风风电设备有限公司、东营金风风电设备制造有限公司、阜新金风风电设备制造有限公司、平陆天润风电有限公司、金风投资控股有限公司、哈密金风风电设备有限公司、夏县天润风电有限公司、青岛润莱风力发电有限公司。

公司于 2010 年度收购以下公司，并纳入合并财务报表范围：锦州全一新能源风能有限公司、内蒙古洁源风能发电有限责任公司、天和风电叶片内蒙古有限公司、天和风电叶片江苏有限公司、朔州市平鲁区天汇风电有限公司、Mortans Lane Wind Farm Pty Ltd.、GSG6, LLC、山西玉龙集团右玉牛心堡风力发电有限公司。上述公司中，天和风电叶片江苏有限公司直接持有天和风电叶片内蒙古有限公司 75%股权，本公司的子公司金风投资控股有限公司直接持有天和风电叶片内蒙古有限公司 25%股权，间接持有 100%股权。

通榆富汇风能有限公司、北京天诚同创电气有限公司、山西玉龙集团右玉牛心堡风力发电有限公司为公司直接或间接拥有该些公司超过一半的股权，但是根据该些公司的章程，本公司或本公司子公司持有的与股权相关的投票权并不足以使本公司拥有管理该些公司财务及经营活动的权力。根据章程，本公司或本公司的子公司为该些公司最大的权益拥有人，并无其它权益拥有人独立或合计拥有控制该些公司的权力。本公司或本公司子公司已于相关年度与该等公司的其它权益拥有人签订了投票权协议，据此，有关权益拥有人已同意就该等公司的财务及经营活动与本公司或本公司子公司一致投票。有关权益拥有人已确认自该等实体注册成立日或被本公司或本公司子公司收购日起与本公司或本公司子公司一致投票。本公司律师已确认投票权协议在中国法律下合法有效。考虑到上述因素，本公司管理层认为本公司或本公司子公司于自该等公司的成立或被公司收购日起至 2010 年 12 月 31 日控制该等实体。因此，该等公司的财务报表于自该等公司的成立日或被公司收购日起至 2010 年 12 月 31 日由本公司纳入合并范围。

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公司在 2010 年度不再纳入合并范围的子公司如下：布尔津县天润风电有限公司、赤峰市汇风新能源有限公司、赤峰市润风风电设备有限公司、内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有限公司、前郭富汇风能有限公司、达茂旗天润风电有限公司，丧失控制权，故不再纳入合并范围。

（4）2011 年前三季度合并范围变化

公司于 2011 年度新设以下子公司，并纳入合并范围内：烟台润霞风电有限公司、威海润山风电有限公司、江苏天业重工有限公司、新疆金风房地产开发有限公司、义县天润风电有限公司、新疆金风创投股权投资有限公司、长岭县天润风电有限公司、绛县天润风电有限公司、 Windpark Prizsfild GmbH &Co. KG 、 Neven Windenergie GmbH。

公司于 2011 年度收购 Gullen Range Wind Farm Pty Ltd.、Windpark Bestwig-Berlar GmbH & Co. KG、新疆天坤风电物流有限公司、朔州市平鲁区天瑞风电有限公司，并纳入合并财务报表范围。

公司在 2011 年度不再纳入合并范围的子公司如下：北京兴启源节能科技有限公司、瓜洲天润风电有限公司、山西玉龙集团右玉牛心堡风力发电有限公司、伊春太阳风新能源有限公司、新疆金风房地产开发有限公司，丧失控制权，故不再纳入合并范围。

公司于 2011 年初新设全资子公司新疆金风房地产开发有限公司，于 2011 年第一季度纳入合并范围，于 2011 年 8 月将该公司全部股权转让，不再纳入合并范围。（二）财务报表

以下是本公司根据新企业会计准则编制的 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年前三季度的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，以及 2008 年、2009 年、 2010 年及 2011 年前三季度的公司资产负债表、公司利润表和公司现金流量表。

1、本公司近三年及一期的合并资产负债表

				单位：元
资产	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动资产
货币资金	5,099,445,312.71	9,658,198,533.43	4,677,488,271.64	3,286,400,382.37

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资产	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
交易性金融资产	548,660.93	-	4,667,399.68	-
应收票据	303,827,988.08	517,758,224.36	209,798,811.02	39,000,000.00
应收账款	11,042,714,846.74	7,065,370,568.75	2,709,807,401.93	2,580,021,005.89
预付款项	885,177,626.55	504,312,017.22	736,592,798.26	760,325,465.37
应收利息	1,661,706.30	2,402,474.48	2,699,994.31	-
应收股利	14,503,491.56	10,188,029.22	1,871,647.20	-
其他应收款	490,300,061.67	349,889,329.47	82,677,124.43	274,995,150.02
存货	7,125,160,100.78	4,390,716,040.00	2,853,545,695.77	2,119,196,496.02
其他流动资产	1,149,996.47	1,211,452.13	6,567,777.30	740,035.80
流动资产合计	24,964,489,791.79	22,500,046,669.06	11,285,716,921.54	9,060,678,535.47
非流动资产
交易性金融资产	-	9,974,541.19	-	-
长期应收款	-	-	-	2,020,640.00
长期股权投资	513,062,498.32	322,942,122.97	126,110,933.82	26,171,188.00
投资性房地产	86,004,988.02	88,177,085.91	80,954,424.25	76,937,668.47
固定资产	1,675,411,477.29	1,702,524,875.07	1,080,907,495.37	1,144,053,537.30
在建工程	2,267,475,919.45	2,080,242,596.05	1,359,747,777.90	159,374,291.59
无形资产	429,835,967.40	507,699,288.90	472,178,003.23	395,512,489.73
开发支出	157,067,106.58	105,952,294.46	35,008,512.08	3,666,279.87
商誉	309,486,994.50	256,822,982.04	249,881,756.55	240,195,434.20
长期待摊费用	1,657,797.94	2,653,547.03	1,935,375.90	323,495.33
递延所得税资产	464,187,801.65	399,169,166.94	190,504,552.89	101,902,767.93
长期预付款项	-	85,378,291.82	-	-
其他非流动资产	150,460,460.13	-	-	-
非流动资产合计	6,054,651,011.28	5,561,536,792.38	3,597,228,831.99	2,150,157,792.42
资产总计	31,019,140,803.07	28,061,583,461.44	14,882,945,753.53	11,210,836,327.89

负债和股东权益	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债
短期借款	5,334,995,970.93	1,069,378,026.61	296,990,208.05	50,000,000.00
交易性金融负债	4,500,522.03	7,545,798.86	10,746,459.94	2,279,123.35
应付票据	1,774,628,387.91	3,482,570,748.35	1,762,563,595.11	1,212,140,727.32

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负债和股东权益	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
应付账款	6,030,521,242.84	4,647,602,203.42	1,997,643,365.45	1,332,389,632.21
预收款项	976,436,532.67	1,039,514,496.66	1,814,294,819.14	2,362,385,361.00
应付职工薪酬	26,287,999.86	131,450,915.08	129,141,515.61	76,254,123.49
应交税费	-366,880,462.66	516,329,484.97	205,453,209.57	296,022,508.03
应付利息	5,037,934.57	9,648,191.33	11,054,506.30	17,451,342.06
其他应付款	246,187,394.52	320,167,275.09	108,177,224.45	103,657,622.66
一年内到期的非流动负债	74,011,940.00	454,163,890.00	304,901,754.85	51,059,127.86
其他流动负债	697,344,102.40	-	-	-
预计负债	-	441,793,304.72	241,297,396.66	-
流动负债合计	14,803,071,565.07	12,120,164,335.09	6,882,264,055.13	5,503,639,567.98
非流动负债
长期借款	2,114,384,066.38	1,465,314,017.32	2,022,121,274.98	1,281,674,816.34
长期应付款	14,227,123.92	14,513,387.03	23,983,606.74	23,645,533.62
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	561,520,550.71	574,366,452.85	195,794,947.42	80,252,730.20
递延所得税负债	52,854,914.42	68,965,897.28	90,936,970.23	85,571,370.87
其他非流动负债	156,594,345.18	187,359,385.16	140,587,895.93	98,387,175.44
非流动负债合计	2,899,581,000.61	2,310,519,139.64	2,473,424,695.30	1,569,531,626.47
负债合计	17,702,652,565.68	14,430,683,474.73	9,355,688,750.43	7,073,171,194.45
股东权益
股本	2,694,588,000.00	2,694,588,000.00	1,400,000,000.00	1,000,000,000.00
资本公积	7,979,656,789.32	7,976,998,610.29	1,670,115,461.07	1,669,546,627.07
盈余公积	481,181,480.33	481,181,480.33	267,416,251.21	157,300,956.28
未分配利润	1,877,145,534.70	2,178,232,002.66	1,870,983,007.82	910,987,064.21
外币报表折算差额	-91,530,065.80	-42,012,298.39	-7,457,902.53	-15,351,398.53
归属于母公司股东权益合计	12,941,041,738.55	13,288,987,794.89	5,201,056,817.57	3,722,483,249.03
少数股东权益	375,446,498.84	341,912,191.82	326,200,185.53	415,181,884.41
股东权益合计	13,316,488,237.39	13,630,899,986.71	5,527,257,003.10	4,137,665,133.44
负债和股东权益总计	31,019,140,803.07	28,061,583,461.44	14,882,945,753.53	11,210,836,327.89

2、本公司近三年及一期的合并利润表

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

单位：元

项目	2011 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	9,420,345,900.91	17,595,520,630.12	10,738,355,201.25	6,457,809,712.56
减：营业成本	7,665,987,574.52	13,467,320,222.43	7,915,563,744.05	4,889,557,975.21
营业税金及附加	15,217,736.87	92,290,182.17	47,244,344.48	20,337,610.00
销售费用	647,525,770.46	1,061,610,852.15	670,133,594.36	278,379,162.04
管理费用	441,916,712.28	417,615,503.13	276,341,460.72	237,012,316.92
财务费用	135,439,527.38	162,867,137.02	60,390,147.38	41,757,165.44
资产减值损失	54,548,121.52	187,933,984.01	32,449,956.88	128,066,588.42
加：公允价值变动净收益/ （损失）	3,593,937.76	8,507,802.59	-3,799,936.91	-2,279,123.35
投资收益	316,735,813.26	476,202,377.52	214,488,206.67	265,622,798.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	63,307,008.75	15,726,326.16	3,739,120.65	-
营业利润	780,040,208.90	2,690,592,929.32	1,946,920,223.14	1,126,042,570.11
加：营业外收入	118,953,066.85	113,811,798.95	56,501,521.79	22,359,756.34
减：营业外支出	5,623,601.34	4,689,092.34	12,864,474.89	2,309,062.29
其中：非流动资产处置损失	3,513,211.09	512,503.80	9,302,205.76	174,963.29
利润总额	893,369,674.41	2,799,715,635.93	1,990,557,270.04	1,146,093,264.16
减：所得税费用	185,302,421.70	415,878,002.99	199,954,783.40	120,897,518.32
净利润	708,067,252.71	2,383,837,632.94	1,790,602,486.64	1,025,195,745.84
归属于母公司股东的净利润	615,073,452.04	2,289,520,277.63	1,745,579,515.28	906,407,438.39
少数股东损益	92,993,800.67	94,317,355.31	45,022,971.36	118,788,307.45
每股收益
基本每股收益	0.2283	0.9887	0.7793	0.6500
稀释每股收益	0.2283	0.9887	0.7793	0.6500
其他综合（损失）/收益	-46,859,588.38	-27,477,195.86	8,462,330.00	-17,175,072.95
综合收益总额	661,207,664.33	2,356,360,437.08	1,799,064,816.64	1,008,020,672.89
其中
归属于母公司所有者的综合收益总额	568,213,863.66	2,262,043,081.77	1,754,041,845.28	889,232,365.44
归属于少数股东的综合收益总额	92,993,800.67	94,317,355.31	45,022,971.36	118,788,307.45

3、本公司近三年及一期的合并现金流量表

单位：元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

项目	2011 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	6,415,889,447.95	14,558,734,866.62	11,570,669,463.34	7,066,400,009.89
收到的税费返还	118,206,038.07	17,203,313.61	8,899,254.79	-
收到其他与经营活动有关的现金	344,003,993.11	95,140,212.34	133,648,090.62	63,593,210.50
经营活动现金流入小计	6,878,099,479.13	14,671,078,392.57	11,713,216,808.75	7,129,993,220.39
购买商品、接受劳务支付的现金	-11,506,247,760.14	-12,315,285,912.75	-9,098,734,154.83	-5,569,269,125.88
支付给职工以及为职工支付的现金	-443,680,142.04	-289,476,541.56	-248,655,576.69	-171,666,892.96
支付的各项税费	-1,172,951,329.96	-1,253,987,479.83	-483,624,151.54	-233,959,867.20
支付的其他与经营活动有关的现金	-598,445,515.77	-625,917,012.95	-555,011,964.48	-277,364,108.08
经营活动现金流出小计	-13,721,324,747.91	-14,484,666,947.09	-10,386,025,847.54	-6,252,259,994.12
经营活动产生的现金流量净额	-6,843,225,268.78	186,411,445.48	1,327,190,961.21	877,733,226.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	11,317,296.91	170,589,413.00	167,686,814.97	46,490,471.77
取得投资收益收到的现金	33,247,824.75	15,061,360.24	17,789,003.71	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	983,570.26	418,501.02	21,430,563.18	3,603,364.59
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	73,262,501.68	58,860,020.50	150,408,181.32	272,066,000.42
取得子公司收到的现金净额	-	123,610,408.93	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	332,127,994.11	30,798,859.33	3,992,287.06	3,238,021.58
投资活动现金流入小计	450,939,187.71	399,338,563.02	361,306,850.24	325,397,858.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-1,749,231,239.23	-2,666,720,403.94	-1,678,075,336.44	-954,534,722.16
投资及取得子公司支付的现金净额	-381,452,769.85	-87,734,535.54	-116,402,649.55	-371,059,230.60
购买少数股东权益支付的现金	-	-23,000,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-78,601,265.27	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-82,537,595.89	-197,261,357.94	-219,220,223.74	-
投资活动现金流出小计	-2,291,822,870.24	-2,974,716,297.42	-2,013,698,209.73	-1,325,593,952.76
投资活动产生的现金流量净额	-1,840,883,682.53	-2,575,377,734.40	-1,652,391,359.49	-1,000,196,094.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	96,357,018.17	6,783,323,293.34	22,977,300.00	83,223,425.66
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	96,240,000.00	-	-	83,074,721.66
取得银行款收到的现金	7,701,356,460.41	3,659,293,110.64	2,249,839,611.72	1,627,377,402.89
收到其他与筹资活动有关的现金	21,013,787.48	-	90,509,526.00	52,249,028.67

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

项目	2011 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
筹资活动现金流入小计	7,818,727,266.06	10,442,616,403.98	2,363,326,437.72	1,762,849,857.22
偿还债务支付的现金	-2,302,831,398.96	-2,023,052,903.42	-424,501,190.08	-918,702,586.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-1,050,371,471.81	-1,102,534,309.13	-443,022,236.33	-100,729,903.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-25,827,504.42	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-23,022,252.32	-38,216,619.89	-	-
筹资活动现金流出小计	-3,376,225,123.09	-3,163,803,832.44	-867,523,426.41	-1,019,432,490.15
筹资活动产生的现金流量净额	4,442,502,142.97	7,278,812,571.54	1,495,803,011.31	743,417,367.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-37,366,001.34	-106,397,378.80	1,947,758.85	-14,217,258.47
五、现金及现金等价物净增加额	-4,278,972,809.68	4,783,448,903.82	1,172,550,371.88	606,737,240.47
加：年初现金及现金等价物余额	9,242,399,658.07	4,458,950,754.25	3,286,400,382.37	2,679,663,141.90
六、年末现金及现金等价物余额	4,963,426,848.39	9,242,399,658.07	4,458,950,754.25	3,286,400,382.37

4、本公司近三年及一期的公司资产负债表

单位：元

资产	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动资产
货币资金	2,765,685,370.62	5,567,889,237.23	2,434,335,595.34	1,643,067,065.83
交易性金融资产	548,660.93	-	4,667,399.68	-
应收票据	282,055,337.00	249,639,179.89	202,381,079.00	39,000,000.00
应收账款	9,010,074,968.63	6,205,039,452.75	2,082,718,230.11	2,201,837,784.23
预付款项	824,443,655.73	454,435,643.87	449,729,561.94	577,508,517.75
应收利息	18,942,829.57	19,683,597.75	2,699,994.31	-
应收股利	-	-	1,871,647.20	-
其他应收款	1,326,367,675.82	778,249,150.89	324,099,188.56	132,511,739.46
存货	3,722,747,782.07	2,408,125,413.42	1,967,233,952.54	1,548,237,231.44
其他流动资产	-	-	4,809,097.64	360,557.04
流动资产合计	17,950,866,280.37	15,683,061,675.80	7,474,545,746.32	6,142,522,895.75
非流动资产
长期股权投资	5,153,994,617.02	4,298,588,134.35	1,440,034,319.34	1,264,775,648.00
投资性房地产	74,027,003.64	75,630,418.44	77,761,979.14	73,557,396.96
固定资产	206,284,061.97	206,595,788.52	176,151,658.28	196,686,832.70

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

资产	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
在建工程	1,806,642.10	227,962.46	29,654,774.51	10,212,628.87
无形资产	48,007,938.43	64,581,300.39	58,463,091.00	45,761,793.96
开发支出	33,182,532.85	26,919,040.59	8,624,908.51	3,666,279.87
递延所得税资产	243,725,873.74	206,064,471.63	93,191,420.33	54,523,951.08
非流动资产合计	5,761,028,669.75	4,878,607,116.38	1,883,882,151.11	1,649,184,531.44
资产总计	23,711,894,950.12	20,561,668,792.18	9,358,427,897.43	7,791,707,427.19

负债和股东权益	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动负债
短期借款	4,217,727,579.19	187,952,926.61	224,491,668.05	50,000,000.00
交易性金融负债	4,500,522.03	7,545,798.86	10,746,459.94	2,279,123.35
应付票据	1,125,741,765.31	2,602,255,779.67	1,047,817,832.63	816,077,750.41
应付账款	4,222,697,159.37	3,046,429,115.99	1,219,036,487.66	876,741,600.00
预收款项	538,001,538.48	865,312,588.24	1,671,584,354.64	1,750,653,721.47
应付职工薪酬	4,197,276.38	50,160,043.09	76,051,418.26	52,925,661.83
应交税费	10,531,087.37	546,122,785.50	326,547,129.64	187,558,197.20
应付利息	3,027,166.85	2,780,735.58	2,090,378.02	327,875.00
其他应付款	613,668,298.65	48,300,383.92	5,845,908.52	235,837,741.79
一年内到期的非流动负债	-	-	35,000,000.00	36,635,922.13
预计负债	-	321,035,623.57	133,299,802.77	-
其他流动负债	549,203,287.74	-	-	-
流动负债合计	11,289,295,681.37	7,677,895,781.03	4,752,511,440.13	4,009,037,593.28
非流动负债
长期借款	300,000,000.00	-	-	115,000,000.00
预计负债	456,396,004.35	469,825,191.35	153,208,718.74	74,110,476.03
递延所得税负债	82,299.14	-	-	-
其他非流动负债	51,917,005.23	110,031,123.14	116,268,448.36	78,841,850.96
非流动负债合计	808,395,308.72	579,856,314.49	269,477,167.10	267,952,326.99
负债合计	12,097,690,990.09	8,257,752,095.52	5,021,988,607.23	4,276,989,920.27
所有者权益
实收资本(或股本)	2,694,588,000.00	2,694,588,000.00	1,400,000,000.00	1,000,000,000.00
资本公积金	7,969,352,576.29	7,969,352,576.29	1,670,115,461.07	1,669,546,627.07

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

负债和股东权益	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
盈余公积金	481,181,480.33	481,181,480.33	267,416,251.21	157,300,956.28
未分配利润	469,081,903.41	1,158,794,640.04	998,907,577.92	687,869,923.57
归属于母公司所有者权益合计	11,614,203,960.03	12,303,916,696.66	4,336,439,290.20	3,514,717,506.92
所有者权益合计	11,614,203,960.03	12,303,916,696.66	4,336,439,290.20	3,514,717,506.92
负债和所有者权益总计	23,711,894,950.12	20,561,668,792.18	9,358,427,897.43	7,791,707,427.19

5、本公司近三年及一期的公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2011 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	9,056,261,681.12	17,854,850,588.06	9,476,075,557.68	5,837,655,390.15
营业收入	9,056,261,681.12	17,854,850,588.06	9,476,075,557.68	5,837,655,390.15
二、营业总成本	8,895,389,354.71	16,399,594,966.87	8,402,371,675.19	5,066,366,960.80
营业成本	8,162,319,674.82	15,045,545,931.29	7,632,375,918.12	4,479,600,265.99
营业税金及附加	4,148,295.45	63,711,622.61	21,104,100.33	12,935,887.10
销售费用	476,255,617.11	907,178,172.48	519,956,165.19	297,357,515.43
管理费用	131,421,498.65	141,187,722.61	172,419,614.37	160,093,025.96
财务费用	80,382,446.09	58,672,408.97	18,774,542.53	22,139,963.99
资产减值损失	80,382,446.09	183,299,108.91	37,741,334.65	94,240,302.33
三、其他经营收益
公允价值变动净收益	3,593,937.76	-1,466,738.60	-3,799,936.91	-2,279,123.35
投资净收益	-201,567.77	824,410,724.90	172,962,363.77	2,490,471.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	2,259,364.36	4,028,046.17	-
四、营业利润	164,264,696.40	2,278,199,607.49	1,242,866,309.35	771,499,777.77
加：营业外收入	94,886,330.63	88,549,834.95	32,583,248.94	7,400,221.46
减：营业外支出	555,487.96	1,870,148.65	11,667,213.83	1,391,298.93
其中：非流动资产处置净损失	37,977.94	2,991.92	9,302,205.76	165,295.93
五、利润总额	258,595,539.07	2,364,879,293.79	1,263,782,344.46	777,508,700.30
减：所得税	32,148,355.70	227,227,002.55	167,161,118.44	68,266,495.99
六、净利润	226,447,183.37	2,137,652,291.24	1,096,621,226.02	709,242,204.31
归属于母公司所有者的净利润	226,447,183.37	2,137,652,291.24	1,096,621,226.02	709,242,204.31

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6、本公司近三年及一期的公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2011 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,077,486,463.37	13,034,654,579.17	10,196,631,904.11	6,054,180,088.28
收到的税费返还	2,994,049.88	5,629,031.40	6,519,278.51	-
收到其他与经营活动有关的现金	645,068,213.05	320,622,271.30	261,201,397.46	249,769,944.73
经营活动现金流入小计	5,725,548,726.30	13,360,905,881.87	10,464,352,580.08	6,303,950,033.01
购买商品、接受劳务支付的现金	-9,509,623,100.32	-11,480,479,293.11	-8,212,080,390.14	-5,116,827,611.99
支付给职工以及为职工支付的现金	-98,759,078.00	-127,875,566.39	-120,285,987.33	-122,059,860.73
支付的各项税费	-700,756,976.26	-803,113,256.02	-316,535,616.39	-215,320,056.72
支付其他与经营活动有关的现金	-512,135,204.61	-681,745,344.67	-853,478,602.31	-136,632,387.94
经营活动现金流出小计	-10,821,274,359.19	-13,093,213,460.19	-9,502,380,596.17	-5,590,839,917.38
经营活动产生的现金流量净额	-5,095,725,632.89	267,692,421.68	961,971,983.91	713,110,115.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	27,750,000.00	2,490,471.77
取得投资收益收到的现金	-	426,507,022.93	154,614,260.87	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,845.50	30,145.35	20,372,165.59	3,344,162.18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	16,000,000.00	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	131,189,757.56	18,068,271.10	1,483,868.74	-
投资活动现金流入小计	147,192,603.06	444,605,439.38	204,220,295.20	5,834,633.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-60,310,458.77	-62,097,097.23	-39,792,788.66	-107,943,886.18
投资支付的现金	-914,511,111.09	-2,843,049,674.35	-177,660,000.00	-1,055,446,540.00
支付其他与投资活动有关的现金	-159,201,567.77	-414,923,108.06	-219,220,223.74	-
投资活动现金流出小计	-1,134,023,137.63	-3,320,069,879.64	-436,673,012.40	-1,163,390,426.18
投资活动产生的现金流量净额	-986,830,534.57	-2,875,464,440.26	-232,452,717.20	-1,157,555,792.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	6,783,323,293.34	-	-
取得借款收到的现金	5,554,560,212.67	1,233,687,911.85	285,868,156.33	470,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	27,997,657.58	65,859,882.00	28,799,451.55
筹资活动现金流入小计	5,554,560,212.67	8,045,008,862.77	351,728,038.33	498,799,451.55
偿还债务支付的现金	-1,203,074,737.37	-1,276,840,159.73	-220,496,559.76	-910,000,000.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

项目	2011 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-924,309,094.70	-945,668,216.93	-287,919,477.20	-68,136,927.65
支付其他与筹资活动有关的现金	-538,083.22	-13,828,527.79	-	-
筹资活动现金流出小计	-2,127,921,915.29	-2,236,336,904.45	-508,416,036.96	-978,136,927.65
筹资活动产生的现金流量净额	3,426,638,297.38	5,808,671,958.32	-156,687,998.63	-479,337,476.10
四、汇率变动对现金的影响	-27,532,516.99	-86,315,124.32	-100,255.96	-6,491,240.20
五、现金及现金等价物净增加额	-2,683,450,387.07	3,114,584,815.42	572,731,012.12	-930,274,392.90
期初现金及现金等价物余额	5,330,382,893.37	2,215,798,077.95	1,643,067,065.83	2,573,341,458.73
期末现金及现金等价物余额	2,646,932,506.30	5,330,382,893.37	2,215,798,077.95	1,643,067,065.83

7、本公司合并口径近三年及一期的主要财务数据与财务指标

				单位：元
项目	2011 年9 月30 日 /2011 年前三季度	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度	2008 年12 月31 日 /2008 年度
总资产	31,019,140,803.07	28,061,583,461.44	14,882,945,753.53	11,210,836,327.89
总负债	17,702,652,565.68	14,430,683,474.73	9,355,688,750.43	7,073,171,194.45
归属于母公司股东权益	12,941,041,738.55	13,288,987,794.89	5,201,056,817.57	3,722,483,249.03
流动资产	24,964,489,791.79	22,500,046,669.06	11,285,716,921.54	9,060,678,535.47
流动负债	14,803,071,565.07	12,120,164,335.09	6,882,264,055.13	5,503,639,567.98
总债务	9,298,020,365.22	6,471,426,682.28	4,386,576,832.99	2,594,874,671.52
营业收入	9,420,345,900.91	17,595,520,630.12	10,738,355,201.25	6,457,809,712.56
财务费用	135,439,527.38	162,867,137.02	60,390,147.38	41,757,165.44
利润总额	893,369,674.41	2,799,715,635.93	1,990,557,270.04	1,146,093,264.16
归属于母公司股东的净利润	615,073,452.04	2,289,520,277.63	1,745,579,515.28	906,407,438.39
流动比率	1.69	1.86	1.64	1.65
速动比率	1.21	1.49	1.23	1.26
资产负债率	57.07%	51.43%	62.86%	63.09%
利息倍数	5.82	16.45	19.96	16.79

8、本公司公司口径近三年及一期的主要财务数据与财务指标

				单位：元
项目	2011 年9 月30 日 /2011 年前三季度	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度	2008 年12 月31 日 /2008 年度
总资产	23,711,894,950.12	20,561,668,792.18	9,358,427,897.43	7,791,707,427.19

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

100

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年前三季度	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度	2008 年12 月31 日 /2008 年度
总负债	12,097,690,990.09	8,257,752,095.52	5,021,988,607.23	4,276,989,920.27
归属于母公司股东权益	11,614,203,960.03	12,303,916,696.66	4,336,439,290.20	3,514,717,506.92
流动资产	17,950,866,280.37	15,683,061,675.80	7,474,545,746.32	6,142,522,895.75
流动负债	11,289,295,681.37	7,677,895,781.03	4,752,511,440.13	4,009,037,593.28
总债务	5,643,469,344.50	2,790,208,706	1,307,309,501	1,017,713,673
营业收入	9,056,261,681.12	17,854,850,588.06	9,476,075,557.68	5,837,655,390.15
财务费用	80,382,446.09	58,672,408.97	18,774,542.53	22,139,963.99
利润总额	258,595,539.07	2,364,879,293.79	1,263,782,344.46	777,508,700.30
归属于母公司股东的净利润	226,447,183.37	2,137,652,291.24	1,096,621,226.02	709,242,204.31
流动比率	1.59	2.04	1.57	1.53
速动比率	1.26	1.73	1.16	1.15
资产负债率	51.02%	40.16%	53.66%	54.89%
利息倍数	4.22	81.39	114.92	40.27

注：（1）总债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；
（2）流动比率=流动资产÷流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（4）资产负债率=总负债÷总资产；
（5）利息倍数=（利润总额+利息费用）÷利息支出，其中：利息费用=利息支出-资本化利息；
（6）2011 年前三季度利息费用以财务费用代替。

（三）净资产收益率和每股收益

本公司 2008 年至 2010 年净资产收益率和每股收益如下表：

			基于归属于公司普通股股东的净利润	基于扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
净资产收益率	2010年度	全面摊薄	17.23%	16.47%
		加权平均	32.75%	31.31%
	2009年度	全面摊薄	33.56%	32.76%
		加权平均	39.56%	38.61%
	2008年度	全面摊薄	24.35%	22.97%
		加权平均	27.01%	26.70%
	2010年度	基本每股收益	0.9887	0.9452
		稀释每股收益	0.9887	0.9452
	2009年度	基本每股收益	0.7793	0.7607

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

101

					基于归属于公司普通股股东的净利润	基于扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
		稀释每股收益			0.7793	0.7607
	2008年度	基本每股收益			0.65	0.64
		稀释每股收益			0.65	0.64

全面摊薄净资产收益率			＝	归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
加权平均净资产收益率			＝	P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
				P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
基本每股收益			=	P/S
				S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
稀释每股收益的比例			＝	[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

三、会计制度、会计政策变更及其影响

（一）重大会计政策变更

1、2008 年度会计政策变更

公司及其子公司未发生重大会计政策变更事项。

2、2009 年度会计政策变更

公司及其子公司未发生重大会计政策变更事项。

3、2010 年会计政策变更

对为进行非同一控制下的企业合并发生的直接相关费用(除作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用外)，公司原将其计入合并成本。根据 2010 年 7 月颁布的《企业会计准则解释第 4 号》变更会计政策，自 2010 年 1 月 1 日起，将其于发

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102

生时计入当期损益。根据该解释，公司对此会计政策变更采用未来适用法。对因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，公司原在合并财务报表中，按照在丧失控制权日的账面价值对剩余股权进行计量；处置股权取得的对价与剩余股权账面价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额及对原有子公司的商誉之和之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。根据 2010 年 7 月颁布的《企业会计准则解释第 4 号》及 2010 年 12 月颁布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》 (财会[2010]25 号)，自 2010 年 1 月 1 日起，在合并财务报表中，按照在丧失控制权日的公允价值对剩余股权进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额及对原有子公司的商誉之和之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。根据该文件，公司对此会计政策变更采用未来适用法。

4、2011 年前三季度会计政策变更

公司及其子公司未发生重大会计政策变更事项。

（二）重大会计估计变更

公司及其子公司于 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年第前三季度未发生重大会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

根据《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，2010 年 2 月 27 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于金风科技前期会计报表更正及重分类事项的议案》，同意对公司 2008 年度报告因会计差错更正及重分类事项进行追溯调整，该议案尚需经公司股东大会的审议。相关事项如下：

1、会计差错更正及重分类事项的原因说明

（1）将购买 Vensys Energy AG 时的暂时性价值调整为公允价值，对公司 2008 年度合并财务报表作出差错更正

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公司 2007 年度股东大会决议公司全资子公司 Goldwind Windenergy Gmbh（德国金风风能有限责任公司，下称“德国金风”）购买 Vensys Energy AG（德国 Vensys 能源股份有限公司）70%的股份。2008 年 4 月公司已按协议约定向股份出让方支付现金 4,124 万欧元，完成对该公司的收购。

2008 年 8 月公司聘请德国 FRITZ und MARK 会计师事务所对 Vensys Energy AG 公司及德国金风购买日（2008 年 4 月 30 日）的财务报表进行审计，按审计结果计算，德国金风收购 Vensys Energy AG 的收购价与净资产差额为 3,613.82 万欧元，公司 2008 年报中暂按上述差额 3,613.82 万欧元计入商誉。

根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》的规定，自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第 28 号—企业政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。

公司聘请仲量联行西门有限公司对 Vensys Energy AG 收购日的可辨认资产、负债的公允价值进行评估，评估后净资产增值 1,960 万欧元（折合人民币 21,359 万元）。

评估结果使公司 2008 年合并财务报表需要追溯调整，调整的主要财务数据为：商誉减少人民币 10,888 万元，固定资产净值增加人民币 808 万元，无形资产净增加人民币 24,642 万元，长期应付款增加人民币 2,365 万元，递延所得税负债增加人民币 7,635 万元，少数股东权益增加人民币 5,345 万元，主营业务成本增加人民币 1,657 万元，所得税费用减少人民币 497 万元，归属母公司股东的净利润减少人民币 812 万元，少数股东损益减少人民币 348 万元。

上述变动更正后数据除无形资产、商誉、递延所得税负债、少数股东权益等变动超过 5%外，其余各项变化幅度均小于 5%，对公司 2008 年报无明显重大影响。（2）德国金风投资性房地产、固定资产重分类

2008 年德国金风在德国购买厂房，根据当时购买协议规定，原租住户租赁合同仍然有效，故此厂房部分仍租赁给原租住户，计入投资性房地产科目。

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2009 年原租住户退租，厂房全部由德国金风子公司使用。德国金风购买此厂房的目的是为了子公司生产使用，故在合并财务报表时将此厂房重分类为固定资产披露更为恰当。

（3）风机维护技术服务费及预提的质保期的维修备件核算科目重分类

本公司在依合同计提风机质保期技术服务费、维修备件时考虑到此事项需要对外支付相应款项或提供材料，故前期将质保期内的风机技术服务费及和维修备件计入应付账款科目。

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》，预计负债应当与应付账款、应计项目等其他负债严格区分，预计负债相关的未来支出的时间或金额具有一定的不确定性，因此将计提的质保期技术服务和维修备件分类按其流动性分别计入一年内的流动负债和预计负债更为恰当。

（4）现金流量表中汇率变动对现金的影响的重分类

根据《企业会计准则第 31 号-现金流量表》，公司将外币现金流量及境外子公司的现金流量折算成记账本位币时，汇率变动对现金的影响额应当在现金流量表中单独 - 列报，故将汇率变动对现金的影响额由“经营活动购买商品、接受劳务支付的现金” 中重分类至“汇率变动对现金的影响”。

2、会计差错更正及重分类事项对公司财务状况及经营成果的影响及更正后的财务指标

（1）对公司 2008 年度合并财务报表财务状况和经营成果的影响

单位：万元

			单位：万元
资产		2008年12月31日
	更正前	更正后	差异
投资性房地产	11,398.00	7,693.77	-3,704.23
固定资产	109,893.12	114,405.35	4,512.24
无形资产	14,908.85	39,551.25	24,642.40
商誉	34,907.55	24,019.54	-10,888.01
非流动资产合计	200,453.38	215,015.78	14,562.40
应付帐款	143,971.75	133,238.96	-10,732.78
预收帐款	238,636.94	236,238.54	-2,398.40

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资产		2008年12月31日
	更正前	更正后	差异
一年内到期的非流动负债	-	5,105.91	5,105.91
流动负债合计	558,389.23	550,363.96	-8,025.27
长期应付款	-	2,364.55	2,364.55
预计负债	-	8,025.27	8,025.27
递延所得税负债	922.01	8,557.14	7,635.12
非流动负债合计	138,928.21	156,953.16	18,024.95
负债合计	697,317.44	707,317.12	9,999.68
未分配利润	91,910.83	91,098.71	-812.12
外币报表折算差额	-1,565.40	-1,535.14	30.26
归属母公司所有者权益合计	373,030.19	372,248.32	-781.86
少数股东权益	36,173.60	41,518.19	5,344.59
所有者权益合计	409,203.79	413,766.51	4,562.72
负债和所有者权益总计	1,106,521.23	1,121,083.63	14,562.40
净利润	91,452.86	90,640.74	-812.12

（2）对公司 2008 年度合并财务报表现金流量的影响

			单位：万元
项目		2008年12月31日
	原公告数	更正后	差异
经营活动产生的现金流量净额	86,351.60	87,773.32	1,421.73
其中：购买商品、接受劳务支付的现金	558,348.64	556,926.91	-1,421.73
汇率变动对现金的影响	-	-1,421.73	-1,421.73

四、公司管理层的财务分析

由于本公司多项业务依托下属全资及控股子公司来开展，且本公司对于上述公司具有较强的财务和决策控制力，因此合并口径的财务数据较公司口径能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

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（一）盈利能力数据分析

单位：万元

					单位：万元
		合并口径
项目	2011 年前三季度	2010 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	942,034.59	1,089,255.08	1,759,552.06	1,073,835.52	645,780.97
营业成本	766,598.76	822,362.60	1,346,732.02	791,556.37	488,955.80
毛利率	18.62%	24.50%	23.46%	26.29%	24.28%
归属于母公司股东的净利润	61,507.35	153,194.11	228,952.03	174,557.95	90,640.74
		公司口径
项目	2011 年前三季度	2010 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	905,626.17	1,150,162.87	1,785,485.06	947,607.56	583,765.54
营业成本	816,231.97	954,387.48	1,504,554.59	763,237.59	447,960.03
毛利率	9.87%	17.02%	15.73%	19.46%	23.26%
归属于母公司股东的净利润	22,644.72	186,066.17	213,765.23	109,662.12	70,924.22

注：毛利率=（1-营业成本÷营业收入）×100%。

1、营业收入分析

合并口径分析

2011 年前三季度公司营业收入为 94.20 亿元，2010 年为 175.96 亿元，2009 年为 107.38 亿元，2008 年为 64.58 亿元。2011 年前三季度营业收入较 2010 年同期下降 14.72 亿元，降幅为 13.52%；2010 年较 2009 年末增长 68.58 亿元，增幅为 63.87%； 2009 年较 2008 年末增长 42.80 亿元，增幅为 66.27%；2008 年至 2010 年复合增长率为 65.07%。

2011 年前三季度营业收入主要来自风力发电机组销售，较 2010 年同期有所下降，主要原因为：（1）2011 年前三季度的销售量与去年同期相比下降；（2）2011 年前三季度风力发电机组销售价格较 2010 年同期下降。

2010 年公司实现营业收入较 2009 年增长的主要原因如下：（1）2010 年度风力发电机组产品销量大幅上升至 4,006.8 兆瓦，增幅达到 96.85%；（2）2010 年 1.5 兆瓦风力发电机组单价较 2009 年有所下降，造成公司风力发电机组平均售价有所下降，部分抵消风力发电机组销量上升所带来的增长。

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2009 年本公司营业收入较 2008 年增长的主要原因如下：（1）2009 年度风力发电机组产品销量增至 2,035.5 兆瓦，增幅为 48.31%，主要因为市场对公司的直驱永磁全功率整流技术的认可以及由此导致公司产品的整体需求上升；（2）公司发电机组的平均售价增加。公司销售的风力发电机组中，1.5 兆瓦风力发电机组的占比已由 2008 年的 37.8%大幅提升至 78.2%，而 1.5 兆瓦风力发电机组平均售价高于 750 千瓦风力发电机组的平均售价，因此 1.5 兆瓦风力发电机组的销售占比增加导致了公司风力发电机组的平均售价增加。

公司口径分析

2011 年前三季度公司营业收入为 90.56 亿元，2010 年为 178.55 亿元，2009 年为 94.76 亿元，2008 年为 58.38 亿元。2011 年前三季度较 2010 年同期下降 24.45 亿元，降幅为 21.26%；2010 年较 2009 年营业收入增加 83.79 亿元，增幅为 88.42%；2009 年营业收入较 2008 增加 36.38 亿元，增幅为 62.33%；2008 年至 2010 年复合增长率为 74.89%。

2011 年前三季度营业收入较 2010 年同期下降的主要原因为：（1）受宏观经济环境及风电行业增速放缓的影响，公司不能发货运至项目现场无法实现销售，造成风力发电机组的销售量与上年同期相比下降；（2）2011 年前三季度风力发电机组销售价格较 2010 年同期下降。2011 年前三季度实现的销售，主要来自 2010 年下半年及 2011 年上半年新签订的合同，2010 年前三季度实现的销售，主要来自 2009 年下半年及 2010 年上半年新签订的合同。由于上述两个不同时点订立的销售价格不同，所以 2011 年前三季度和 2010 年前三季度实现销售的平均价格不同。

2010 年较 2009 年营业收入增加的主要原因与合并口径营业收入增加类似，即：（1）风力发电机组销售量增加；（2）2010 年 1.5 兆瓦风力发电机组单价较 2009 年有所下降，部分抵消风力发电机组销量上升所带来的增长。

2009 年营业收入较 2008 增加的主要原因与合并口径营业收入增加类似，即：（1）风力发电机组销售量增加；（2）公司发电机组的平均售价增加。

2、营业成本分析

合并口径分析

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2011 年前三季度公司营业成本为 76.66 亿元，2010 年为 134.67 亿元，2009 年为 79.16 亿元，2008 年为 48.90 亿元。2011 年前三季度公司营业成本较 2010 年同期水平下降 5.58 亿元，降幅为 6.78%；2010 年较 2009 年增长 55.52 亿元，涨幅为 70.14%； 2009 年较 2008 年增长 30.26 亿元，涨幅为 61.88%；2008 年至 2010 年复合增长率为 65.96%。

2011 年前三度营业成本较 2010 年同期下降，主要原因为：（1）风力发电机组销量下降，因此营业成本相应下降；（2）公司控制成本的措施取得成效，包括优化供应链，降低原料采购价格，以及扩大核心零部件自产率，降低制造成本等；（3）2011 年初基于与供应商的长期战略合作，对关键零部件和原材料进行了价格锁定，并进一步实现了规模采购基础上的价格下降。

2010 年公司营业成本较 2009 年增长的主要原因是：（1）市场需求旺盛，风力发电机组销售量增幅达到 96.85%，因此营业成本亦相应增加；（2）由于公司继续改善兆瓦级风力发电机组的规模经济和采取了系列成本措施，部分抵消了上述营业成本的增加。

2009 年公司营业成本较 2008 年增长的主要原因是：（1）风力发电机组销量上升，尤其拥有更高平均售价的 1.5 兆瓦风力发电机组的销量大幅增加，因此营业成本相应增加；（2）原材料和零部件的成本降低，以及公司生产 1.5 兆瓦风力发电机组的规模经济改善，部分抵消了以上营业成本的增加。其中，1.5 兆瓦风力发电机组规模经济的改善则是由于进行技术改良及公司运用于 2007 年 12 月 A 股发售的部分所得款项扩充生产设备所致。

公司口径分析

2011 年前三季度公司营业成本为 81.62 亿元，2010 年为 150.46 亿元，2009 年为 76.32 亿元，2008 年为 44.80 亿元。2011 年前三季度公司营业成本较 2010 年同期下降 13.82 亿元，降幅为 14.48%；2010 年较 2009 年年底增长 74.13 亿元，增幅为 97.13%； 2009 年较 2008 年年底增长 31.53 亿元，增幅为 70.38%；2008 年至 2010 年复合增长率为 83.27%。

2011 年前三季度营业成本较 2010 年同期下降的主要原因为：（1）风力发电机组销量下降，因此营业成本相应下降；（2）公司控制成本的措施取得成效，包括优化供

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应链，降低原料采购价格，以及扩大核心零部件自产率，降低制造成本等；（3）2011 年初基于与供应商的长期战略合作，对关键零部件和原材料进行了价格锁定，并进一步实现了规模采购基础上的价格下降。

2010 年营业成本较 2009 年上涨的主要原因与合并口径营业成本增加的主要原因类似，即风力发电机组销售量增加，因此营业成本亦相应增加，同时由于公司继续改善兆瓦级风力发电机组的规模经济和采取了系列成本措施，部分抵消了上述营业成本的增加。

2009 营业成本较 2008 年增加的主要原因与合并口径营业成本增加的主要原因类似，即：（1）风力发电机组销量上升因此营业成本相应增加；（2）原材料和零部件的成本降低，以及公司生产 1.5 兆瓦风力发电机组的规模经济改善，部分抵消了以上营业成本的增加。

3、利润指标分析合并口径分析

2011 年前三季度本公司的归属于母公司股东的净利润为 6.15 亿元，2010 年为 22.90 亿元，2009 年为 17.46 亿元，2008 年为 9.06 亿元。2011 年前三季度归属于母公司股东的净利润较 2010 年同期下降 9.17 亿元，降幅为 59.85%；2010 年较 2009 年增长 5.44 亿元，涨幅为 31.16%；2009 年较 2008 年增长 8.39 亿元，涨幅为 92.58%； 2008 年至 2010 年复合增长率为 58.93%。2011 年前三季度毛利率为 18.62%，2010 年为 23.46%，2009 年为 26.29%，2008 年为 24.28%。

2011 年前三季度本公司的归属于母公司股东的净利润较 2010 年同期下降的主要原因为：（1）2011 年前三季度风力发电机组销量较 2010 年同期减少且平均单价降低，从而导致营业收入较 2010 年同期降低 14.72 亿元；（2）2011 年第三季度营业成本较 2010 年同期降低 5.58 亿元；（3）随着子公司数量增加、国际业务拓展及人员数量增加，管理费用相应增大，2011 年前三季度管理费用较 2010 年同期增加 1.93 亿元；（4）由于外币汇率变化导致外币汇兑损失增加以及借款增加使相应的利息支出上升，2011 年前三季度财务费用较 2010 年同期增加 0.63 亿元；（5）投资收益较 2010 年同期增加 1.64 亿元，部分抵消了上述成本、费用的增长。

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2010 年本公司的归属于母公司股东的净利润较 2009 年增加的主要原因为：（1） 2010 年度风力发电机组产品销量大幅上升，但 1.5 兆瓦风力发电机组单价较 2009 年有所下降，造成公司风力发电机组平均售价有所下降，部分抵消风力发电机组销量上升所带来的增长；（2）随着公司风力发电机组销售的增多，运费、保险费、代维费、预提产品质量保证准备金等费用相应增加，公司销售费用达到 10.62 亿元，较 2009 年增长 58.42%；（3）公司 2010 年处置风电项目增加，公司投资收益达到 4.76 亿元，较 2009 年增长 122.02%。

2009 年本公司的归属于母公司股东的净利润比 2008 年年底的主要因素为：（1） 2009 年度风力发电机组产品销量上升；（2）随着公司风力发电机组销售的增多，运费、保险费、代维费、预提产品质量保证准备金等费用相应增加，公司销售费用为 6.70 亿元，较 2008 年增长 140.73%；（3）资产减值损失由 2008 年度的 1.28 亿元降低为 2009 年度的 0.32 亿元，下降幅度为 74.66%。原因为公司 2009 年加大货款回收力度，应收账款增加量与 2008 年相比大幅减少，因此减少了应收账款计提的坏账准备。公司口径分析

2011 年前三季度归属于母公司股东的净利润为 2.26 亿元，2010 年为 21.38 亿元， 2009 年为 10.97 亿元，2008 年为 7.09 亿元。2011 年前三季度归属于母公司股东的净利润较 2010 年同期下降 16.34 亿元，降幅为 87.83%；2010 年较 2009 年增长 10.41 亿元，增长率为 94.93%；2009 年较 2008 年上涨 3.87 亿元，上涨幅度为 54.62%。2011 年前三季度毛利率为 9.87%，2010 年为 15.73%，2009 年为 19.46%，2008 年为 23.26%。

2011 年前三季度公司归属于母公司股东的净利润较去年同期下降的主要原因为：（1）2011 年前三季度营业收入较 2010 年同期下降 24.45 亿元，降幅为 21.26%。2011 年前三季度母公司风力发电机组销量较 2010 年同期下降；另一方面，2011 年前三季度风力发电机组销售价格较 2010 年同期下降；（2）2011 年前三季度营业成本较 2010 年同期下降 13.82 亿元，降幅为 14.48%；（3）2011 年前三季度公司投资收益为 0，较 2010 年同期下滑 7.88 亿元，2010 同期公司投资收益为 7.88 亿元，主要为收到的下属子公司的分红。

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2010 年本公司的归属于母公司股东的净利润较 2009 年增长的主要因素为：（1） 2010 年度风力发电机组产品销量大幅上升，但 1.5 兆瓦风力发电机组单价较 2009 年有所下降，造成公司风力发电机组平均售价有所下降，部分抵消风力发电机组销量上升所带来的增长；（2）公司销售费用达到 9.07 亿元，较 2009 年增长 74.47%；（3）公司投资收益达到 8.24 亿元，较 2009 年增长 376.64%，主要为北京金风科创风电设备有限公司、内蒙古金风科技有限公司等下属子公司分红金额增加或 2010 年开始分红所致。

2009 年本公司的归属于母公司股东的净利润较 2008 年增长的主要因素为：（1） 2009 年度风力发电机组产品销量上升；（2）公司销售费用为 5.20 亿元，较 2008 年增长 74.86%；（3）公司投资收益为 1.73 亿元，较 2008 年增长 6844.96%，主要为北京金风科创风电设备有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司等下属子公司开始分红所致。

4、行业环境对盈利性影响及本公司应对措施

尽管 2008 至 2010 年期间，由于市场竞争日渐激烈，行业整体出现风力发电机组大幅降价的情况，但本公司依然保持了稳定的高速业绩增长，2008 年至 2010 年营业收入复合增长率为 65.07%，归属于母公司股东净利润复合增长率为 58.93%，并一直保持着较高的利润率水平。在经营的有力支撑下，本公司资产负债结构保持稳健，资金管理水平和运营效率较高，长期偿债能力强。2011 年下半年以来，签订价格日渐趋于平稳并小幅稳步回升，本公司订单充足，并且 2012 年的部分订单已有保障。公司注重保障订单的质量，力争保障公司产品有合理的毛利空间。作为风电整体解决方案供应商，公司在投标过程中，以产品性能和质量、电网接入性能、技术路线、风电服务和风电场项目机会等优势为契机，引导客户认可公司产品和服务能为客户带来的全面价值和长期价值。

2011 年第一季度、2011 年上半年和 2011 年前三季度，本公司归属于母公司股东净利润分别为 20,618.59 万元、42,464.75 万元和 61,507.35 万元，较上年同期的下滑幅度分别为 16.99%、45.05%和 59.85%。2011 年 10 月 22 日，本公司公告了 2011 年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对 2011 年度经营业绩的预计，本公司预计： “2011 年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为 50%-100%”，本

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112

公司对上述业绩变动的原因说明为：“1、风电行业增速放缓；2、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”本公司的 2011 年全年经营业绩应以本公司 2011 年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业 2011 年年报披露预约时间表，本公司 2011 年年度报告的披露时间已预约为 2012 年 3 月 24 日（首次预约）。

风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政策调整的影响较大，行业政策的实施或调整，以及其对风机市场需求的传导均需要一定的过程。本公司是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供应商，开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元化业务，有利于应对部分行业经营环境的变化。但是，如果未来风机制造行业的经营环境或本公司的自身经营状况（包括但不限于国家发改委的监管政策、国家电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本等因素）未能明显好转或者进一步发生不利变化，可能导致本公司在未来一定时期内业绩同比下滑。

为保持长期的较为理想的盈利水平，本公司已采取以下措施：

（1）本公司已采取提升生产的规模化效应、有效的成本控制、供应链优化等措施，维持相对稳定的毛利率水平；同时本公司不断推出系列化新机型，并提倡差异化营销策略，力争在未来新机型销售中获得较高的收益水平。

（2）本公司已经布局了风电服务业务和风电场投资业务。近两年来，风电场投资业务及服务业务已成为本公司新的利润增长点。

（3）本公司加快了海外市场扩展的进度，海外机组销售盈利水平与国内市场相比更加稳定，毛利率更高。

（二）资产负债结构分析

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

		合并口径
	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
货币资金	509,944.53	965,819.85	467,748.83	328,640.04
交易性金融资产	54.87	-	466.74	-
应收票据	30,382.80	51,775.82	20,979.88	3,900.00
应收账款	1,104,271.48	706,537.06	270,980.74	258,002.10

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113


		合并口径
	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
预付款项	88,517.76	50,431.20	73,659.28	76,032.55
应收利息	166.17	240.25	270.00	-
应收股利	1,450.35	1,018.80	187.16	-
其他应收款	49,030.01	34,988.93	8,267.71	27,499.52
存货	712,516.01	439,071.60	285,354.57	211,919.65
其他流动资产	115.00	121.15	656.78	74.00
流动资产合计	2,496,448.98	2,250,004.67	1,128,571.69	906,067.85
交易性金融资产	-	997.45	-	-
长期应收款	-	-	-	202.06
长期股权投资	51,306.25	32,294.21	12,611.09	2,617.12
投资性房地产	8,600.50	8,817.71	8,095.44	7,693.77
固定资产	167,541.15	170,252.49	108,090.75	114,405.35
在建工程	226,747.59	208,024.26	135,974.78	15,937.43
无形资产	42,983.60	50,769.93	47,217.80	39,551.25
开发支出	15,706.71	10,595.23	3,500.85	366.63
商誉	30,948.70	25,682.30	24,988.18	24,019.54
长期待摊费用	165.78	265.35	193.54	32.35
递延所得税资产	46,418.78	39,916.92	19,050.46	10,190.28
长期预付款项	-	8,537.83	-	-
其他非流动资产	15,046.05	-	-	-
非流动资产合计	605,465.10	556,153.68	359,722.88	215,015.78
资产总计	3,101,914.08	2,806,158.35	1,488,294.58	1,121,083.63
短期借款	533,499.60	106,937.80	29,699.02	5,000.00
交易性金融负债	450.05	754.58	1,074.65	227.91
应付票据	177,462.84	348,257.07	176,256.36	121,214.07
应付账款	603,052.12	464,760.22	199,764.34	133,238.96
预收款项	97,643.65	103,951.45	181,429.48	236,238.54
应付职工薪酬	2,628.80	13,145.09	12,914.15	7,625.41
应交税费	-36,688.05	51,632.95	20,545.32	29,602.25
应付利息	503.79	964.82	1,105.45	1,745.13
其他应付款	24,618.74	32,016.73	10,817.72	10,365.76
一年内到期的非流动负	7,401.19	45,416.39	30,490.18	5,105.91

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114


		合并口径
	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
债
其他流动负债	69,734.41	-	-	-
预计负债	-	44,179.33	24,129.74	0.00
流动负债合计	1,480,307.16	1,212,016.43	688,226.41	550,363.96
长期借款	211,438.41	146,531.40	202,212.13	128,167.48
长期应付款	1,422.71	1,451.34	2,398.36	2,364.55
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	56,152.06	57,436.65	19,579.49	8,025.27
递延所得税负债	5,285.49	6,896.59	9,093.70	8,557.14
其他非流动负债	15,659.43	18,735.94	14,058.79	9,838.72
非流动负债合计	289,958.10	231,051.91	247,342.47	156,953.16
负债合计	1,770,265.26	1,443,068.35	935,568.88	707,317.12


		公司口径
	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
货币资金	276,568.54	556,788.92	243,433.56	164,306.71
交易性金融资产	54.87	-	466.74	-
应收票据	28,205.53	24,963.92	20,238.11	3,900.00
应收账款	901,007.50	620,503.95	208,271.82	220,183.78
预付款项	82,444.37	45,443.56	44,972.96	57,750.85
应收利息	1,894.28	1,968.36	270.00	-
应收股利	-	-	187.16	-
其他应收款	132,636.77	77,824.92	32,409.92	13,251.17
存货	372,274.78	240,812.54	196,723.40	154,823.72
其他流动资产	-	-	480.91	36.06
流动资产合计	1,795,086.63	1,568,306.17	747,454.57	614,252.29
长期股权投资	515,399.46	429,858.81	144,003.43	126,477.56
投资性房地产	7,402.70	7,563.04	7,776.20	7,355.74
固定资产	20,628.41	20,659.58	17,615.17	19,668.68
在建工程	180.66	22.80	2,965.48	1,021.26
无形资产	4,800.79	6,458.13	5,846.31	4,576.18

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115

		公司口径
	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
开发支出	3,318.25	2,691.90	862.49	366.63
递延所得税资产	24,372.59	20,606.45	9,319.14	5,452.40
非流动资产合计	576,102.87	487,860.71	188,388.22	164,918.45
资产总计	2,371,189.50	2,056,166.88	935,842.79	779,170.74
短期借款	421,772.76	18,795.29	22,449.17	5,000.00
交易性金融负债	450.05	754.58	1,074.65	227.91
应付票据	112,574.18	260,225.58	104,781.78	81,607.78
应付账款	422,269.72	304,642.91	121,903.65	87,674.16
预收款项	53,800.15	86,531.26	167,158.44	175,065.37
应付职工薪酬	419.73	5,016.00	7,605.14	5,292.57
应交税费	1,053.11	54,612.28	32,654.71	18,755.82
应付利息	302.72	278.07	209.04	32.79
其他应付款	61,366.83	4,830.04	584.59	23,583.77
一年内到期的非流动负债	-	-	3,500.00	3,663.59
预计负债	-	32,103.56	13,329.98	-
其他流动负债	54,920.33	-	-	-
流动负债合计	1,128,929.57	767,789.58	475,251.14	400,903.76
长期借款	30,000.00	46,982.52	15,320.87	7,411.05
预计负债	45,639.60	-	-	-
递延所得税负债	8.23	11,003.11	11,626.84	7,884.19
其他非流动负债	5,191.70	57,985.63	26,947.72	26,795.23
非流动负债合计	80,839.53	825,775.21	502,198.86	427,698.99
负债合计	1,209,769.10	18,795.29	22,449.17	5,000.00

1、资产分析

合并口径分析

截至 2011 年 9 月 30 日本公司资产合计 310.19 亿元，截止 2010 年 12 月 31 日为 280.62 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日为 148.83 亿元，截至 2008 年 12 月 31 日为 112.11 亿元。2011 年 9 月 30 日资产合计较 2010 年末增加 29.58 亿元，增幅为 10.54%，2010 年 12 月 31 日较 2009 年末增长 131.79 亿元，增幅为 88.55%，2009 年

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116

12 月 31 日较 2008 年末增长 36.72 亿元，增幅达 32.75%；2008 年至 2010 年复合增长率为 58.21%。

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司流动资产为 249.64 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司流动资产为 225.00 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日为 112.86 亿元，截至 2008 年 12 月 31 日为 90.61 亿元。2011 年 9 月 30 日较 2010 年年末增加 24.64 亿元，增幅为 10.95%；2010 年 12 月 31 日较 2009 年末增长 112.14 亿元，增幅为 99.37%；2009 年 12 月 31 日较 2008 年末增长 22.25 亿元，增幅为 24.56%；2008 年至 2010 年复合增长率为 57.58%。

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司非流动资产为 60.55 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司非流动资产为 55.62 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日为 35.97 亿元，截至 2008 年 12 月 31 日为 21.50 亿元。2011 年 9 月 30 日，非流动资产较 2010 年年末增加 4.93 亿元，增幅为 8.87%；2010 年 12 月 31 日较 2009 年末增长 19.64 亿元，增幅为 54.61%；2009 年 12 月 31 日较 2008 年末增长 14.47 亿元，增幅为 67.30%；2008 年至 2010 年复合增长率为 60.83%。

资产变动原因：

2011 年 9 月 30 日，资产合计相对 2010 年年末上升的主要原因为：（1）受宏观经济环境影响，应收账款回款速度变缓，加之确认收入的项目未到合同约定收款期的应收账款增加，使得应收账款较 2010 年末增加 39.77 亿元，增幅达 56.29%；（2）公司为防止关键零部件涨价及满足后续订单交付，进行了原材料及自制半成品的储备存货，导致存货较 2010 年末增加 27.34 亿元，增幅为 62.28%；（3）由于公司为满足后续订单交付，预付的材料采购款增加，使得预付款项较 2010 年末增加 3.81 亿元，增幅达 75.52%；（4）由于公司全资子公司北京天润新能投资有限公司处置其三个风电项目公司的部分股权，该三家公司由控股子公司变为合营或联营公司，以及公司子公司金风投资控股有限公司、Vensys Energy AG、北京天润新能投资有限公司对外投资增加，致使长期股权投资较 2010 年末增加 1.90 亿元，增幅为 58.87%；（5）由于公司 H 股上市募集资金逐步投入募投项目，公司支付的材料采购款较上年增加以及银行承兑汇票陆续到期承兑，货币资金较 2010 年末减少 45.59 亿元，降幅为 47.20%，部分抵消了上述项目带来的增加；（6）公司贴现及背书转让了大量应收票据，导致应收票据较 2010 年末减少 2.14 亿元，降幅为 41.32%，部分抵消了上述项目带来的增加。

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117

2010 年 12 月 31 日，资产合计相对 2009 年末增长的主要原因为：（1）货币资金相对 2009 年末增长 49.81 亿元，涨幅 106.48%，主要因为 2010 年 9 月公司完成香港联交所上市，筹集大量资金，同时公司经营规模扩大，销售收入大幅增加，收回大量销售货款；（2）应收账款相对 2009 年末增加 43.56 亿元，涨幅为 160.73%，主要原因为一方面，公司经营规扩大和销售收入的大幅增加，另一方面公司 2010 年下半年执行的合同较多，较多项目在 2010 年 10 月之后交货，截止 2010 年底上述项目仍在合同约定的到货款支付时限之内，部分客户尚未支付款项，因此 2010 年底应收账款增长幅度较大；（3）公司存货相对 2009 年末增长 15.37 亿元，涨幅为 53.87%，主要由于公司经营规模扩大，2010 年底公司待执行订单数量较大，为保证按时交货，公司加大生产力度，期末生产线上的在产品和自制半成品增加；同时进行了必要的原材料及库存商品储备；（4）公司在建工程和固定资产分别增长 7.20 亿元和 6.22 亿元，涨幅分别为 52.99%和 57.51%，主要因为：公司全资子公司北京天润新能投资有限公司风电场项目建设支出较大；北京金风科创风电设备有限公司二期研发生产经营基地尚未完工；公司部分风电场在建工程完成、转入固定资产核算，以及收购子公司的固定资产转入所致。

2009 年 12 月 31 日，资产合计相对 2008 年增长的主要原因为：（1）公司经营规模扩大，销售收入大幅增加，同时公司加大货款回收力度，收回大量货款，因此货币资金较 2008 年末增加 13.91 亿元，增幅为 42.33%；（2）公司经营规模扩大，为保证按时交货，加大了生产力度，从而 2009 年末生产线上的在产品和自制半成品增大，同时进行了必要的原材料及库存商品的储备，因此存货较 2008 年末增加了 7.34 亿元，增幅为 34.65%；（3）公司在建工程增加 12.00 亿元，同比增长 753.18%，主要因为公司全资子公司北京天润新能投资有限公司风电场项目建设支出较大、西安生产基地尚未完工。

公司口径分析

截至 2011 年 9 月 30 日本公司资产合计为 237.12 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日为 205.62 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日为 93.58 亿元，截至 2008 年 12 月 31 日为 77.92 亿元。2011 年 9 月 30 日，资产合计相对 2010 年末增加 31.50 亿元，增幅为 15.32%； 2010 年 12 月 31 日较 2009 年年末增长 112.03 亿元，增幅为 119.71%；2009 年 12 月 31 日较 2008 年末增加 15.67 亿元，增幅为 20.11%；2008 年至 2010 年复合增长率为

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118

62.45%。

截至 2011 年 9 月 30 日本公司流动资产为 179.51 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日为 156.83 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日为 74.75 亿元，截至 2008 年 12 月 31 日为 61.43 亿元。2011 年 9 月 30 日，流动资产相对 2010 年年末上升 22.68 亿元，增幅为 14.46%；2010 年 12 月 31 日较 2009 年年末增长 82.09 亿元，增幅为 109.82%；2009 年 12 月 31 日较 2008 年末增加 13.32 亿元，增幅为 21.69%；2008 年至 2010 年复合增长率为 59.79%。

截至 2011 年 9 月 30 日本公司非流动资产为 55.62 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日为 48.79 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日为 18.84 亿元，截至 2008 年 12 月 31 日为 16.49 亿元。2011 年 9 月 30 日，非流动资产相对 2010 年末增长 8.82 亿元，增幅 18.09%； 2010 年 12 月 31 日较 2009 年年末增长 29.95 亿元，增幅为 158.97%；2009 年 12 月 31 日较 2008 年末增加 2.35 亿元，增幅为 14.23%；2008 年至 2010 年复合增长率为 71.99%。

资产变动原因：

2011 年 9 月 30 日，资产合计相对 2010 年末上升 31.50 亿元，流动资产相对 2010 年末上升 22.68 亿元，其中货币资金下降 28.02 亿元，应收账款增加 28.05 亿元，预付款项增加 3.70 亿元，其他应收款增加 5.48 亿元，存货增加 13.15 亿元。2011 年 9 月 30 日，非流动资产相对 2010 年末上升 8.82 亿元，其中长期股权投资增加 8.55 亿元。

2010 年 12 月 31 日，资产合计相对 2009 年末增加 112.03 亿元，流动资产相对 2009 年末增加 82.09 亿元，其中货币资金增加 31.34 亿元，应收账款增加 41.22 亿元。 2010 年 12 月 31 日，因公司业务规模扩大，非流动资产相对 2009 年末增加 29.95 亿元。

2009 年 12 月 31 日，资产合计相对 2008 年末增加 15.67 亿元，流动资产相对 2008 年末增加 13.32 亿元，其中货币资金增加 7.91 亿元；其他应收帐款增加 1.92 亿元。 2009 年 12 月 31 日，非流动资产相对 2008 年末增加 2.35 亿元。

2、负债分析合并口径分析

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119

截至 2011 年 9 月 30 日本公司负债合计为 177.03 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日为 144.31 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日为 93.56 亿元，截至 2008 年 12 月 31 日为 70.73 亿元。2011 年 9 月 30 日，负债合计相对 2010 年末增加 32.72 亿元，增幅为 22.67%； 2010 年 12 月 31 日较 2009 年年末增长 50.75 亿元，增幅达 54.25%；2009 年 12 月 31 日较 2008 年末增长 22.83 亿元，增幅为 32.27%；2008 年至 2010 年复合增长率为 42.84%。

截至 2011 年 9 月 30 日本公司流动负债合计为 148.31 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日为 121.20 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日为 68.82 亿元，截至 2008 年 12 月 31 日为 55.04 亿元。2011 年 9 月 30 日，流动负债相对 2010 年末上升 26.83 亿元，增幅为 22.14%；2010 年 12 月 31 日较 2009 年末增长 52.38 亿元，增幅为 76.11%；2009 年 12 月 31 日较 2008 年末增加 13.79 亿元，增幅为 25.05%；2008 年至 2010 年复合增长率为 48.40%。

截至 2011 年 9 月 30 日本公司非流动负债合计为 29.00 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日为 23.11 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日为 24.73 亿元，截至 2008 年 12 月 31 日为 15.70 亿元。2011 年 9 月 30 日，非流动负债相对 2010 年末增加 5.89 亿元，增幅为 25.49%；2010 年 12 月 31 日较 2009 年年末减少 1.63 亿元，降幅为 6.59%；2009 年 12 月 31 日较 2008 年末增长 9.04 亿元，增幅为 57.59%；2008 年至 2010 年复合增长率为 21.33%。

负债变动的原因：

2011 年 9 月 30 日，负债合计相对 2010 年末增加的主要原因为：（1）为满足正常的生产经营需要，从银行借入的银行借款增加，使得短期借款较 2010 年末增加 42.66 亿元，增幅达 398.89%；（2）银行承兑汇票报告期内陆续到期兑付，应付票据较 2010 年末减少 17.08 亿元，降幅为 49.04%；（3）由于公司对原材料进行储备，使零部件采购较 2010 年末有所上升，加之为稳定公司现金流情况，公司适当延长向供应商的付款周期以满足资金调用需求，故应付账款较 2010 年末增加 13.83 亿元，增幅为 29.76%；（4）由于报告期内支付了上年末计提的公司 2010 年度绩效奖励，应付职工薪酬较 2010 年末减少 1.05 亿元，降幅为 80.00%；（5）由于报告期末留抵增值税额较大，应缴税费较 2010 年末减少 8.83 亿元，降幅达 171.06%；（6）公司全资子公司德国金风风能有限责任公司归还一年内到期的长期借款，导致一年内到期的非流动负债较 2010

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120

年末减少 3.80 亿元，降幅达 83.70%；（7）由于根据合同签订的质保期限，预计在一年内耗用的预提产品质量保证支出比上年增加，故其他流动负债较 2010 年末增加 2.56 亿元，增幅为 57.84%；（8）由于风电场开发项目的需要，公司取得的中长期贷款增加，致使长期借款较 2010 年末增加 6.49 亿元，增幅为 44.30%。

2010 年 12 月 31 日，负债合计相对 2009 年末增长的主要原因为：（1）公司生产经营规模扩大，短期借款相应增加，较 2009 年末增加 7.72 亿元，增幅为 260.07%；（2）由于业务扩大，采购量增加，公司增加银行承诺对汇票付款的方式以降低资金成本，因此应付票据较 2009 年末增加 17.20 亿元，增幅为 97.59%；（3）应付账款较 2009 年末增加 26.50 亿元，增幅为 132.65%，增长的原因是公司签订的采购合同一般为分期付款方式，随着公司业务规模大幅增加，采购数量增长导致应付账款余额增加；（4）应交税费较 2009 年末增加 3.11 亿元，增幅为 151.31%，增长主要因为公司业务规模扩大，企业所得税和增值税计提相应增加；（5）其他应付款较 2009 年末增加 2.12 亿元，增幅为 195.97%，原因为公司全资子公司金风投资控股有限公司收购协鑫风电（江苏）有限公司和协鑫风电（锡林浩特）有限公司的股权，截至 2010 年 12 月 31 日，尚未支付收购款而增加了往来款项；（6）预计负债较 2009 年末增加 3.79 亿元，增幅为 193.35%，增加的原因为公司风机销售量不断增多，预提销售风机质保期内产品质量保证金相应增加；（7）由于公司 2010 年第四季度销售收入大幅增加，而新签订销售合同尚未达到预收货款期限或未超过公司给予业务支付预付款信用期，因此预收账款较 2009 年末减少 7.75 亿元，降幅为 42.7%，部分抵消了上述负债的增加。

2009 年 12 月 31 日，负债合计相对 2008 年末增长的主要原因为：（1）由于生产经营业务量大幅增长，短期借款相应较 2008 年末增加 2.47 亿元，增幅为 493.98%；（2）公司增加银行承兑汇票付款的方式以降低资金成本，因此应付票据较 2008 年末增加 5.50 亿元，增幅为 45.41%；（3）公司签订的采购合同一般为分期付款方式，随着公司业务规模大幅增加，采购数量增长导致应付账款期末余额增加，因此应付账款较 2008 年末增加 6.65 亿元，增幅为 49.93%；（4）长期借款较 2008 年末增加 7.40 亿元，增幅为 57.77%，主要因为公司全资子公司北京天润新能投资有限公司风电场建设项目增多，项目建设专项借款增加。

公司口径分析

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121

截至 2011 年 9 月 30 日本公司负债合计为 120.98 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日为 82.58 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日为 50.22 亿元，截至 2008 年 12 月 31 日为 42.77 亿元。2011 年 9 月 30 日，负债合计相对 2010 年末增加 38.40 亿元，增幅为 46.50%； 2010 年 12 月 31 日较 2009 年年末增长 32.36 亿元，增幅达 64.43%；2009 年 12 月 31 日较 2008 年末增加 7.45 亿元，增幅为 17.42%；2008 年至 2010 年复合增长率为 38.95%。

截至 2011 年 9 月 30 日本公司流动负债合计为 112.89 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日为 76.78 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日为 47.53 亿元，截至 2008 年 12 月 31 日为 40.09 亿元。2011 年 9 月 30 日，流动负债相对 2010 年末增加 36.11 亿元，增幅为 47.04%；2010 年 12 月 31 日较 2009 年年末上涨 29.25 亿元，增幅达 61.55%；2009 年 12 月 31 日较 2008 年末增加 7.43 亿元，增幅为 18.56%；2008 年至 2010 年复合增长率为 38.39%。

截至 2011 年 9 月 30 日本公司非流动负债合计为 8.08 亿元，截至 2010 年 12 月 31 日为 5.80 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日为 2.69 元，截至 2008 年 12 月 31 日为 2.68 亿元。2011 年 9 月 30 日，非流动负债相对 2010 年末增加 2.29 亿元，增幅为 39.41%， 2010 年 12 月 31 日较 2009 年年末增长 3.10 亿元，增幅为 115.18%；2009 年 12 月 31 日较 2008 年末增长 0.01 亿元，增幅为 0.37%；2008 年至 2010 年复合增长率为 47.11%。

负债变动的原因：

2011 年 9 月 30 日，负债合计相对 2010 年末增加 38.40 亿元，流动负债相对 2010 年末增加 36.11 亿元，其中短期借款增加 40.30 亿元，应付账款增加 11.76 亿元，其他应付款增加 5.65 亿元，其他流动负债增加 2.28 亿元；同时应付票据减少 14.77 亿元，应缴税费减少 5.36 亿元，部分抵消了上述项目数额的增加对负债形成的影响；非流动负债较 2010 年末增加 2.29 亿元，其中长期借款增加 3.00 亿元。

2010 年 12 月 31 日，负债合计相对 2009 年末增加 32.36 亿元，流动负债相对 2009 年末增加 29.25 亿元，其中应付票据增加 15.54 亿元，应付账款增加 18.27 亿元，应交税费增加 2.20 亿元，预计负债增加 1.88 亿元；同时预收款项下降 8.06 亿元，部分抵消了上述项目带来的增长。2010 年 12 月 31 日，非流动负债相对 2009 年末增加 3.10 亿

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122

元，其中预计负债增加 3.17 亿元。

2009 年 12 月 31 日，负债合计相对 2008 年末增加 7.45 亿元，流动负债相对 2008 年末增加 7.43 亿元，其中短期借款增加 1.74 亿元，应付票据增加 2.32 亿元，应付账款增加 3.42 亿元，应交税费增加 1.39 亿元，预计负债增加 1.33 亿元；同时预收款项下降 0.79 亿元，其他应付款下降 2.30 亿元，部分抵消了上述项目带来的增长。2009 年 12 月 31 日，非流动负债相对 2008 年末基本持平，增加 0.02 亿元。

（三）偿债能力数据分析

1、主要偿债指标分析

1、主要偿债指标分析	1、主要偿债指标分析	1、主要偿债指标分析	1、主要偿债指标分析	1、主要偿债指标分析

		合并口径
	2011 年9 月30 日 /2011 年前三季度	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度	2008 年12 月31 日 /2008 年度
流动比率	1.69	1.86	1.64	1.65
速动比率	1.21	1.49	1.23	1.26
资产负债率	57.07%	51.43%	62.86%	63.09%
利息倍数（倍）	5.82	16.45	19.96	16.79
		公司口径
	2011 年9 月30 日 /2011 年前三季度	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度	2008 年12 月31 日 /2008 年度
流动比率	1.59	2.04	1.57	1.53
速动比率	1.26	1.73	1.16	1.15
资产负债率	51.02%	40.16%	53.66%	54.89%
利息倍数（倍）	4.22	81.39	114.92	40.27

注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=总负债÷总资产；
（4）利息倍数=（利润总额+利息费用）÷利息支出，其中：利息费用=利息支出-资本化利息；
（5）2011 年前三季度利息费用以财务费用代替。

合并口径分析

本公司 2011 年 9 月 30 日流动比率为 1.69，2010 年 12 月 31 日为 1.86，2009 年 12 月 31 日为 1.64，2008 年 12 月 31 日为 1.65。本公司 2011 年 9 月 30 日速动比率为 1.21，2010 年 12 月 31 日为 1.49，2009 年 12 月 31 日为 1.23，2008 年 12 月 31 日为

1.26。2011 年第三季度末公司流动比率较 2010 年年末有所下降，因为公司短期借款上

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123

升，导致流动负债增加；而流动资产的增加一部分抵消了流动负债增加所产生的影响。2011 年第三季度末公司速动比率较 2010 年年末有所下降，主要原因是公司进行了原材料及自制半成品的储备，使得存货较 2010 年末增加 27.34 亿元，增幅为 62.28%。2010 年末公司流动比率及速动比率较 2009 年末有所提高，2009 年末同 2008 年末基本持平，主要因为公司业务稳步发展。

本公司 2011 年 9 月 30 日资产负债率为 57.07%，2010 年 12 月 31 日为 51.43%， 2009 年 12 月 31 日为 62.86%，2008 年 12 月 31 日为 63.09%。2011 年第三季度末公司资产负债率较 2010 年末上升，主要原因为：（1）公司为满足正常的生产经营需要，从银行借入的银行借款增加，以及因风电场开发项目的需要，取得的中长期贷款增加，导致短期及长期借款等项目上升，公司 2011 年第三季度末负债合计较 2010 年末增加 32.72 亿元，增幅为 22.67%；（2）由于货币资金、应收账款及存货等项目变动，公司第三季度末资产总计较 2010 年末增加 29.58 亿元，增幅为 10.54%。

公司口径分析

本公司 2011 年 9 月 30 日流动比率为 1.59，2010 年 12 月 31 日为 2.04，2009 年 12 月 31 日为 1.57，2008 年 12 月 31 日为 1.53。本公司 2011 年 9 月 30 日速动比率为 1.26，2010 年 12 月 31 日为 1.73，2009 年 12 月 31 日为 1.16，2008 年 12 月 31 日为 1.15。公司流动比率及速动比率维持在正常水平。

本公司 2011 年 9 月 30 日资产负债率为 51.02%，2010 年 12 月 31 日为 40.16%， 2009 年 12 月 31 日为 53.66%，2008 年 12 月 31 日为 54.89%。本公司资产负债情况良好。本公司 2010 年利息倍数为 81.39，2009 年度为 114.92，2008 年度为 40.27，说明公司的盈利能力足以满足公司每年的利息支出。

2、长短期债务分析

单位：万元

				单位：万元
		合并口径
	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
短期借款	533,499.60	106,937.80	29,699.02	5,000.00
应付票据	177,462.84	348,257.07	176,256.36	121,214.07
一年内到期的非流动负债	7,401.19	45,416.39	30,490.18	5,105.91
短期债务	718,363.63	500,611.27	236,445.56	131,319.99

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长期借款	211,438.41	146,531.40	202,212.13	128,167.48
长期债务	211,438.41	146,531.40	202,212.13	128,167.48
短期债务/长期债务（倍）	3.40	3.42	1.17	1.02
		公司口径
	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
短期借款	421,772.76	18,795.29	22,449.17	5,000.00
应付票据	112,574.18	260,225.58	104,781.78	81,607.78
一年内到期的非流动负债	-	-	3,500.00	3,663.59
短期债务	534,346.93	279,020.87	130,730.95	90,271.37
长期借款	30,000.00	-	-	11,500.00
长期债务	30,000.00	-	-	11,500.00
短期债务/长期债务（倍）	17.81	不适用	不适用	7.85

注：（1）短期债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债；
（2）长期债务=长期借款+应付债券；

（3）短期债务/长期债务=短期债务÷长期债务。

按合并口径计算，本公司 2011 年 9 月 30 日短期借款为 53.35 亿元，2010 年 12 月 31 日为 10.69 亿元，2009 年 12 月 31 日为 2.97 亿元，2008 年 12 月 31 日为 0.5 亿元， 2008 年至 2010 年复合增长率为 362.47%。本公司 2011 年 9 月 30 日短期债务/长期债务为 3.40，2010 年 12 月 31 日为 3.42，2009 年 12 月 31 日为 1.17，2008 年度为 1.02。 2008 年以来，公司短期借款规模不断增加，主要因为随着公司经营规模的扩大而相应增加。因此 2008 年至 2010 年，短期债务/长期债务比例逐步提高。本次公司债券的发行将有效调节公司债务的长短期结构，有利于公司长期健康发展。

按公司口径计算，本公司 2011 年 9 月 30 日短期借款为 42.18 亿元，2010 年 12 月 31 日为 1.88 亿元，2009 年 12 月 31 日为 2.24 亿元，2008 年 12 月 31 日为 0.5 亿元， 2008 年至 2010 年复合增长率为 94.00%。由于无长期借款，本公司 2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日短期债务/长期债务不适用，2011 年 9 月 30 日及 2008 年 12 月 31 日分别为 17.81 和 7.85。与合并口径类似，2008 年以来，公司短期借款规模不断增加，主要因为随着公司经营规模的扩大而相应增加。因此 2008 年至 2010 年，短期债务/长期债务比例逐步提高。本次公司债券的发行将有效调节公司债务的长短期结构，有利于公司长期健康发展。

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125

3、融资渠道分析

本公司于 2010 年 10 月在香港联合交易所有限公司上市，于 2007 年 12 月在 A 股深圳中小板上市。

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司尚未使用的具有一定限定条件的信贷授信额度总计约为 202.4 亿元。

（四）资产周转能力

公司近三年及一期的主要资产周转能力指标如下：

公司近三年及一期的主要资产周转能力指标如下：	公司近三年及一期的主要资产周转能力指标如下：	公司近三年及一期的主要资产周转能力指标如下：	公司近三年及一期的主要资产周转能力指标如下：	公司近三年及一期的主要资产周转能力指标如下：

	合并口径
	2011 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收帐款周转率（次）	1.76	3.60	4.06	3.86
存货周转率（次）	1.33	3.72	3.18	3.16
总资产周转率（次）	0.32	0.82	0.82	0.77
	公司口径
	2011 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收帐款周转率（次）	2.49	4.31	4.42	3.95
存货周转率（次）	2.66	6.88	4.34	3.56
总资产周转率（次）	0.41	1.19	1.11	0.89

注：（1）应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
（4）2011 年前三季度数据未经年化。

在合并口径和公司口径下，最近三年，公司应收账款周转率逐年呈缓慢上升趋势，表明公司应收账款管理水平逐步提高。公司主要产品为风力发电机组，存货主要为风力发电机组零部件和备品备件。在合并口径和公司口径下，最近三年，存货周转率呈稳步上升趋势。在合并口径和公司口径下，公司总资产周转率基本保持稳定，且逐年呈缓慢上升趋势。2011 年前三季度，公司应收账款和存货出现了较大幅度的增长，导致上述指标出现一定波动。

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126

（五）现金流量分析

单位：万元

					单位：万元
		合并口径
	2011 年前三季度	2010 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-684,322.53	-189,311.81	18,641.14	132,719.10	87,773.32
投资活动产生/(使用)的现金流量净额	-184,088.37	-119,119.73	-257,537.77	-165,239.14	-100,019.61
筹资活动产生的现金流量净额	444,250.21	67,648.16	727,881.26	149,580.30	74,341.74
现金及现金等价物净增加/(减少)额	-427,897.28	-243,053.83	478,344.89	117,255.04	60,673.72
年末现金及现金等价物余额	496,342.68	202,841.25	924,239.97	445,895.08	328,640.04
		公司口径
	2011 年前三季度	2010 年前三季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-509,572.56	-130,842.32	26,769.24	96,197.20	71,311.01
投资活动产生/(使用)的现金流量净额	-986,83.05	13,042.01	-287,546.44	-23,245.27	-115,755.58
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额	342,663.83	6,839.79	580,867.20	-15,668.80	-47,933.75
现金及现金等价物净增加/(减少)额	-268,345.04	-112,616.37	311,458.48	57,273.10	-93,027.44
年末现金及现金等价物余额	264,693.25	108,963.43	533,038.29	221,579.81	164,306.71

合并口径分析

公司 2011 年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-68.43 亿元，2010 年度为 1.86 亿元，2009 年度为 13.27 亿元，2008 年度为 8.78 亿元。2011 年度前三季度经营活动产生的现金流量净额较 2010 年同期下降 49.50 亿元，降幅为 261.48%；2010 年较 2009 年减少 11.41 亿元，降幅为 85.95%；2009 年度较 2008 年增加 4.49 亿元，增幅为 51.21%。

2011 年前三季度公司经营活动产生的现金流量净额较 2010 年同期水平变动原因为：（1）2011 年前三季度，公司经营性现金流入小计为 68.78 亿元，较上年同期下降 9.09 亿元，下降幅度为 11.67%，远低于经营性现金流净额的下降幅度，其中主要来自 “销售商品、提供劳务收到的现金”的下降，该项目前三季度较上年同期减少人民币 12.34 亿元，降低 16.14%，主要因为营业收入较上年同期有所下降，同时受宏观经济环境影响应收账款回款速度变缓；（2）公司经营性现金流出小计为 137.21 亿元，较上年同期增加 40.41 亿元，增加幅度为 41.74%，其中主要来自“购买商品、接受劳务

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支付的现金”的增加，该项目前三季度较上年同期增加 36.88 亿元，增长 47.17%，增加原因是：1）公司为防止关键零部件涨价及满足后续订单交付，进行了原材料的储备，因此零部件采购较上年同期有所增加；2）尽管行业增速变缓，但公司出于长远的战略合作考虑，并未在前三季度放缓对供应商的付款。

2010 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2009 年水平变动原因为：（1）2010 年公司业务量大幅增长，因此销售商品、提供劳务收到的现金较 2009 年增加 29.88 亿元，增幅为 25.82%；（2）随着业务量大幅增长，并为 2011 年正常生产经营储备必要的生产资料，公司零部件采购量相应增加，因此购买商品、接受劳务支付的现金较 2009 年增加 32.17 亿元，增幅为 35.35%；（3）公司规模扩大，使得支付的各项税费较 2009 年增加 7.70 亿元，增幅为 159.29%，其中，风力发电机组销售的增值税增加 5.06 亿元，增幅为 275.96%，增加的主要原因为公司风力发电机组销售总额增加；所得税增加 1.87 亿元，增幅为 107.13%，增加的原因为企业利润总额增加；城建税增加 0.37 亿元，增幅为 298.37%，增加的原因为增值税增加而相应增加附加税。

2009 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2008 年水平变动原因为：（1）公司业务量大幅增长，同时公司加大货款回收力度，销售回款增加，因此销售商品、提供劳务收到的现金较 2008 年增加 45.04 亿元，增幅为 63.74%；（2）随着业务量大幅增长，并且 1.5 兆瓦风力发电机组销量占比大幅提升，公司零部件采购金额相应增加，因此购买商品、接受劳务支付的现金较 2008 年增加 35.29 亿元，增幅为 63.37%；（3）公司规模扩大，使得支付的各项税费和支付的其他与经营活动有关的现金分别增长 2.50 亿元和 2.78 亿元，增幅分别为 106.71%和 100.10%。

本公司 2011 年前三季度投资活动使用的现金流量净额为-18.41 亿元，2010 年度为 -25.75 亿元，2009 年度为-16.52 亿元，2008 年度为-10.00 亿元。2011 年前三季度度投资活动使用的现金流量净额较 2010 年同期减少 6.50 亿元，降低 54.54%；2010 年较 2009 年减少 9.23 亿元，降幅达 55.86%；2009 年度较 2008 年下降 6.52 亿元，降幅为 65.21%。

2011 年前三季度公司投资活动使用的现金流量净额较 2010 年同期水平变动原因为：（1）对风电场开发项目的投资支付比上年同期增加，导致购建固定、无形和其他长期资产支付现金较上年同期增加 4.85 亿元，增长 38.39%；（2）投资及取得子公司所支付的现金较上年同期增加 4.43 亿元，增长 2,655.27%。增加原因为：1）支付上年

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度收购天和叶片江苏有限公司及其附属子公司的收购款 1.68 亿元；2）公司子公司金风投资控股有限公司、Vensys Energy AG、北京天润新能投资有限公司、Goldwind Australia Pty Ltd.对外投资及取得子公司支付的现金增加。

2010 年公司投资活动产生的现金流量净额较 2009 年水平变动的主要原因为公司全资子公司北京天润新能投资有限公司风电场项目建设投资支出增加，因此购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2008 年增加 9.89 亿元，增幅为 58.92%。

2009 年公司投资活动产生的现金流量净额较 2008 年水平变动的主要原因为公司全资子公司北京天润新能投资有限公司风电场项目建设投资支出增加，因此购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2008 年增加 7.24 亿元，增幅为 75.80%。

本公司 2011 年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 44.43 亿元，2010 年度为 72.79 亿元，2009 年度为 14.96 亿元，2008 年度为 7.43 亿元。2011 年前三季度筹资活动产生的现金流量净额较 2010 年同期上升 37.66 亿元，升幅为 556.71%；2010 年较 2009 年增加 57.83 亿元，增幅为 386.62%，2009 年度较 2008 年增加 7.52 亿元，增幅为 101.21%。

2011 年前三季度公司筹资活动产生的现金流量净额较 2010 年同期水平变动的主要原因为：由于公司全资子公司北京天润新能投资有限公司新增的风电场开发项目贷款比上年同期增加，同时，为满足正常的生产经营需要，公司从银行借入的短期借款比去年同期增加，致使借款所收到的现金较上年同期增加 54.71 亿元，增加幅度为 245.35%。

2010 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2009 年水平变动的原因为：（1）公司在香港联交所上市，筹集大量募集资金；（2）公司全资子公司北京天润新能投资有限公司风电场项目建设专项借款增加。

2009 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2008 年水平变动的原因为公司全资子公司北京天润新能投资有限公司风电场项目建设专项借款增加。

公司口径分析

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2011 年前三季度公司口径经营活动产生的现金流量净额为-50.96 亿元，2010 年度为 2.68 亿元，2009 年度为 9.62 亿元，2008 年度为 7.13 亿元。2011 年前三季度公司口径经营活动产生的现金流量净额较 2010 年同期下降 37.87 亿元，降幅为 289.46%； 2010 年较 2009 年下降 6.94 亿元，降幅为 72.17%；2009 年较 2008 年增长 2.49 亿元，增幅为 34.90%。

2011 年前三季度公司经营活动产生的现金流量净额较 2010 年同期水平变动原因为：（1）公司业务量增长，销售商品、提供劳务收到的现金较 2010 年同期下降 16.91 亿元，降幅为 24.99%；（2）为满足公司正常生产经营的需要，购买商品、接受劳务支付的现金较 2010 年同期增加 25.51 亿元，增幅为 36.66%。

2010 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2009 年水平变动原因为：（1）2010 年公司业务量大幅增长，因此销售商品、提供劳务收到的现金较 2009 年增加 28.38 亿元，增幅为 27.83%；（2）随着业务量大幅增长，并为 2011 年正常生产经营储备必要的生产资料，公司零部件采购量相应增加，因此购买商品、接受劳务支付的现金较 2009 年增加 32.68 亿元，增幅为 39.80%；（3）公司规模扩大，使得支付的各项税费较 2009 年增加 4.87 亿元，增幅为 153.72%。

2009 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2008 年水平变动原因为：（1）公司业务量大幅增长，同时公司加大货款回收力度，销售回款增加，因此销售商品、提供劳务收到的现金较 2008 年增加 41.42 亿元，增幅为 68.42%；（2）随着业务量大幅增长，并且 1.5 兆瓦风力发电机组销量占比大幅提升，公司零部件采购金额相应增加，因此购买商品、接受劳务支付的现金较 2008 年增加 30.95 亿元，增幅为 60.49%；（3）公司规模扩大，使得支付的各项税费和支付的其他与经营活动有关的现金分别增长 1.01 亿元和 7.17 亿元，增幅分别为 47.01%和 524.65%。

2011 年前三季度公司口径投资活动产生的现金流量净额为-9.87 亿元，2010 年为28.75 亿元，2009 年为-2.32 亿元，2008 年为-11.58 亿元。2011 前三季度年公司口径投资活动产生的现金流量净额较 2010 年同期下降 11.17 亿元，降幅达 856.66%；2010 年较 2009 年减少 26.43 亿元，降幅为 1137.01%；2009 年较 2008 年增加 9.25 亿元，增幅为 79.92%。

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2011 年前三季度公司投资活动使用的现金流量净额较 2010 年同期水平变动原因为：（1）2011 年前三季度取得投资收益收到的现金为 0，而 2010 年同期为 4.08 亿元；（2）收到其他与投资活动有关的现金为 1.31 亿元，而 2010 年同期为 0.05 亿元，是 2010 年同期水平的 278.94 倍；（3）投资支付的现金较 2010 年同期增加 7.29 亿元，增幅为 393.38%；（4）支付其他与投资活动有关的现金较 2010 年同期增加 1.57 亿元，为去年同期的 85.55 倍。

2010 年公司投资活动产生的现金流量净额较 2009 年水平变动的主要原因为：（1）取得投资收益收到的现金较 2009 年增加 2.72 亿元，增幅为 175.85%；（2）投资支付的现金较 2009 年增加 26.65 亿元，为 2009 年的 16.00 倍。

2009 年公司投资活动产生的现金流量净额较 2008 年水平变动的主要原因为：（1）取得投资收益收到的现金为 1.55 亿元，而 2008 年为 0；（2）投资支付的现金较 2008 年减少 8.78 亿元，降幅为 83.17%；（3）支付其他与投资活动有关的现金为 2.19 亿元，而 2008 年为 0。

2011 年度前三季度公司口径筹资活动产生的现金流量净额为 34.27 亿元，2010 年为 58.09 亿元，2009 年为-1.57 亿元，2008 年为-4.97 亿元。2011 前三季度年公司口径筹资活动产生的现金流量净额较 2010 年同期上涨 33.58 亿元，增幅达 4,909.86%； 2010 年较 2009 年上升 59.65 亿元，增幅为 3807.16%；2009 年较 2008 年增加 3.23 亿元，增幅为 67.31%。

2011 年前三季度公司筹资活动产生的现金流量净额较 2010 年同期水平变动的主要原因为：（1 ）取得借款收到的现金较 2010 年同期增加 44.12 亿元，增幅为 386.22%；（2）偿还债务所支付的现金较 2010 年同期增加 10.09 亿元，增幅为 520.84%。

2010 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2009 年水平变动的原因为：（1）公司在香港联交所上市，筹集大量募集资金，吸收投资收到的现金为 67.83 亿元，而 2009 年为 0；（2）取得借款收到的现金增加 9.48 亿元，增幅为 331.56%；（3）偿还债务支付的现金增加 10.56 亿元，增幅为 479.07%；（4）分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加 6.58 亿元，增幅为 228.45%。

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2009 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2008 年水平变动的原因为：（1）取得借款收到的现金减少 1.84 亿元，降幅为 39.18%；（2）偿还债务支付的现金减少 6.90 亿元，降幅为 75.77%；（3）分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加 2.20 亿元，增幅为 322.56%。

（六）未来业务目标及未来盈利能力的可持续性分析

1、巩固和提高在中国市场的领先地位

公司是中国领先的风力发电机组制造商。近年来，随着传统化石能源的逐渐枯竭，可再生能源行业的日益成熟和中国政府的支持，中国大型发电公司和其他投资可再生能源领域的企业迅速增长，上述客户对本公司风力发电机组的高发电效率和可用率认可度较高。公司将致力于持续提升风力发电机组的性能并提供更具成本效益、符合客户特定需求的新型风力发电机组、售后及增值服务，从提高在中国的销量，并巩固在中国市场的领先地位。

2、继续致力于技术与产品创新，开发更先进的风力发电机组

公司计划在提供目前主导产品的同时，研发新一代产品，开发发电效率更高、性能更加稳定、对气候适应性更强及成本效益更高的风力发电机组。公司将继续推出更多可在各种运行环境下保持最佳性能的更先进系列风力发电机组。目前，公司推出的 2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组及 3.0 兆瓦混合传动风力发电机组的样机已成功并网运行。此外，正在进行的 6.0 兆瓦风力发电机组的开发、海上风电开发也是驱动本公司风力发电机组创新的动力。公司将继续加大研发投入，技术创新的重点将是风力发电机组关键专项技术，包括永磁发电机技术、传动技术、控制策略、电控技术和并网技术。

除了扩大中国北京、乌鲁木齐以及德国诺因基兴（本公司附属公司 Vensys AG 的总部）的研发中心外，本公司将继续与国内外顶尖的学术及行业机构进行技术交流与合作。公司将利用德国研发中心，寻求更深入了解如何将尖端欧洲风电技术应用于中国风力发电机组市场，使得研发团队持续处于国际风力发电机组技术的前沿。

3、进一步优化供应链系统并持续降低成本

公司将继续通过投资于成本控制措施及优化供应链来降低成本。本公司计划(i)扩大销售、采购及运营规模来实现更大的规模效益，(ii)通过更加合理的生产基地地理布

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局来降低运输成本，(iii)进一步加强对若干核心零部件的自主设计及制造能力，例如在中国北京建设新的生产基地以制造电控系统，(iv)继续实行严格的质量控制措施，有效的减少因产品出现瑕疵和技术故障而产生的质量成本，及(v)增强管理能力以提升运营效率，包括加强本公司供应链的管理以及（vi）针对 2011 年以来稀土材料的大幅增长，公司为控制磁钢采购成本将采取与战略合作供应商提前谈判并锁定较低采购价格、持续技术研发减少机组的磁钢用量、推动半直驱机型的量产和电励磁机型的研发等措施。

4、积极拓展风电服务与风电场投资、开发和销售业务

公司在国内风电场开发、建设、运行及维护等方面积累了大量专业经验，由于风电场投资及开发具有较强的专业性，再加上风电场项目开发周期长并存在开发不成功的风险，部分风电投资者希望直接获得成熟运营的风电场。因此，公司将充分利用内部资源、风力发电机组研发、设计及产品开发能力、提供专业运营及维护服务的能力及外部的策略性合作关系来进一步开拓更多与风电场项目投资相关的及与投资者合作的机会。

公司的风电服务及风电场投资、开发与销售业务是极具潜力的新利润增长来源。同时，通过与本公司风力发电机组研发、制造及销售业务所产生的协同效益，将使公司的产品及服务更具吸引力。

5、积极开拓具有吸引力的国际市场

公司将在巩固国内市场份额的基础上，开拓国际化经营，进军具吸引力的国际市场。公司的目标市场是美国、澳大利亚和欧洲：美国目前为世界最大风电市场，澳大利亚拥有很大的增长潜力，欧洲则是本公司可充分利用附属公司 Vensys AG 的现有优势进军的拓展中市场。

公司进军海外市场的初步工作包括在德国、美国及澳大利亚建立生产设施、销售办事处及服务网络，以进行风力发电机组的制造、销售及风电场项目开发。凭借产品、技术及成本优势，公司的全球拓展将为现有的风力发电机组产品增加市场机会。

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五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 9 月 30 日；
2、本期债券总额 30 亿元计入 2011 年 9 月 30 日的合并公司资产负债表；
3、本期债券所募集资金 8 亿元用于偿还本公司及其子公司即将到期的银行借款，
剩余募集资金用于补充公司流动资金；
4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为 30
亿元。

基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

			单位：万元
项目	发行前	发行后（模拟）	模拟变动额
资产总额	3,101,914.08	3,321,914.08	220,000.00
流动资产	2,496,448.98	2,716,448.98	220,000.00
其中：货币资金	509,944.53	729,944.53	220,000.00
存货	712,516.01	712,516.01	-
负债总额	1,770,265.26	1,990,265.26	220,000.00
流动负债	1,480,307.16	1,400,307.16	(80,000.00)
其中：短期借款	533,499.60	453,499.60	(80,000.00)
流动负债占负债总额的比例	83.62%	70.36%	-13.26%
非流动负债	289,958.10	589,958.10	300,000.00
其中：长期借款	211,438.41	211,438.41	-
其中：应付债券	-	300,000.00	300,000.00
非流动负债占负债总额的比例	16.38%	29.64%	13.26%
归属于母公司股东权益	1,294,104.17	1,294,104.17	-
少数股东权益	37,544.65	37,544.65	-
流动比率（倍）	1.69	1.94	0.25
速动比率（倍）	1.21	1.43	0.22
资产负债率	57.07%	59.91%	2.84%

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本次发行完成后，公司中长期债务替换了短期债务，由于公司债发行利率较低，公司利息支出得以相对降低，资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化，是发行人通过资本市场直接融资，加强资产负债结构管理的重要举措之一，将为发行人资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

六、对 2011 年度经营业绩的预计

2011年第一季度、2011年上半年和2011年前三季度，发行人归属于母公司股东净利润分别为20,618.59万元、42,464.75万元和61,507.35万元，较上年同期的下滑幅度分别为16.99%、45.05%和59.85%。2011年10月22日，发行人公告了2011年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对2011年度经营业绩的预计，发行人预计：“2011年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为50%-100%”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“1、风电行业增速放缓；2、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的2011年全年经营业绩应以发行人2011年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业2011年年报披露预约时间表，发行人2011年年度报告的披露时间已预约为2012年3月24日（首次预约）。

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第九节本次募集资金运用

一、募集资金运用计划

经本公司第四届董事会第十二次审议通过，并经本公司 2010 年度股东大会表决通过，本次公司债券募集资金拟用于补充正常的生产经营性短期资金需求，置换银行贷款，降低公司融资成本，改善融资结构。

经本公司第四届届第十六次董事会审议通过了本期债券的发行方案，其中确定本期债券的募集资金除发行费用后，用于偿还银行借款及补充公司及其子公司流动资金，其中偿还公司及其子公司银行借款的金额为人民币 8 亿元，剩余募集资金用于补充流动资金。

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司及其子公司所借银行贷款，公司暂定在下列银行借款中优先安排还款：

借款人	贷款银行	借款金额（元）	借款币种	借款期限
金风科技	建设银行	36,000,000	人民币	2011.04.12-2012.04.11
金风科技	建设银行	10,000,000	人民币	2011.04.29-2012.04.28
金风科技	建设银行	32,000,000	人民币	2011.05.30-2012.05.29
金风科技	中国银行	100,000,000	人民币	2011.04.22-2012.04.22
金风科技	中国银行	100,000,000	人民币	2011.04.29-2012.04.29
金风科技	中国银行	200,000,000	人民币	2011.06.29-2012.06.29
金风科技	中国银行	100,000,000	人民币	2011.07.27-2012.07.27
金风科技	兴业银行	60,000,000	人民币	2011.08.19-2012.08.18
金风科技	农业银行	40,000,000	人民币	2011.06.30-2012.06.29
天源科创	光大银行	10,000,000	人民币	2011.03.25-2012.03.24
天源科创	光大银行	20,000,000	人民币	2011.03.30-2012.03.28
天源科创	光大银行	20,000,000	人民币	2011.04.02-2012.03.31
天诚同创	招商银行	30,000,000	人民币	2011.03.21-2012.03.20
天诚同创	招商银行	20,000,000	人民币	2011.03.23-2012.03.22
天诚同创	光大银行	10,000,000	人民币	2011.03.31-2012.03.29

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借款人	贷款银行	借款金额（元）	借款币种	借款期限
天诚同创	光大银行	20,000,000	人民币	2011.04.13-2012.04.11
天诚同创	光大银行	10,000,000	人民币	2011.04.15-2012.04.13
天诚同创	光大银行	20,000,000	人民币	2011.04.27-2012.04.25
合计		838,000,000

除上述 8 亿元用于偿还银行借款外，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。本期债券发行规模为 30 亿元。流动资金补充后，预计发行人的流动资产将较 2011 年 9 月 30 日的 249.64 亿元增加至 271.64 亿元，其中货币资金由 50.99 亿元增加至 72.99 亿元。这将一定程度缓解公司现金压力，确保生产进度顺利完成。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

受宏观环境及货币政策调整预期影响，自 2011 年 10 月份以来，债券市场收益率水平出现一定幅度下行，发行债券较银行贷款成本优势更加明显。从中长期来看，债券发行可为发行人锁定较低的长期财务成本，财务成本节省效果明显。

本期债券部分募集资金用于偿还贷款，以长期债务替换短期债务，以低息债务替换高息债务，将显著优化公司负债结构，减轻短期偿债压力，降低财务费用，增加财务安全性。剩余募集资金用于补充流动资金，对于保障发行人应对未来随着业务规模逐渐增加的流动性需求有着积极意义。

（一）有利于优化公司的债务结构

本期债券发行规模为 30 亿元。本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的资产负债率水平将较 2011 年 9 月 30 日的 57.07%略有提升至 59.91%；非流动负债占总负债的比例也将从 2011 年 9 月 30 日的 16.38% 增加至 29.64%。长期债权融资提高使发行人债务结构得以改善，符合发行人所在行业资产回报周期特点。

（二）有利于增强公司的短期偿债能力

本期债券发行规模为 30 亿元。本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的流动比率将从 2011 年 9 月 30 日的 1.69 增加至 1.94，速动比率也将从 2011 年 9 月 30 日的 1.21 增加至 1.43，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

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137

（三）有利于降低公司的利息支出

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人的总债务为 92.98 亿元，2010 年的利息支出为 1.77 亿元。考虑到评级机构给予发行人和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款利率，发行人每年将节约一定规模的财务费用，有利于增强其盈利能力。

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138

第十节其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司担保总额为 7.15 亿元，占 2010 年 12 月 31 日净资产（含少数股东权益）的 5.25%。其中公司对控股子公司的担保总额合计为 6.94 亿元。对外担保（不包括向控股子公司提供的担保）总额合计 0.21 亿元，主要情况如下：

下：
被担保方	担保金额 (万元)	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
北京欧伏电气设备有限公司	2,100	连带责任担保	获得贷款之日起三年	否	否

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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139

第十一节董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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140

公司董事、监事及高级管理人员声明

全体董事（签名）：

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----- Start of picture text -----

武钢李荧高忠
魏红亮郭健吕厚军
王友三施鹏飞黄天祐
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新疆金风科技股份有限公司

年月日

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141

公司董事、监事及高级管理人员声明

全体董事（签名）：

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----- Start of picture text -----

武钢李荧高忠
魏红亮郭健吕厚军
王友三施鹏飞黄天祐
----- End of picture text -----

新疆金风科技股份有限公司年月日

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142

公司董事、监事及高级管理人员声明

全体董事（签名）：

武钢李荧高忠魏红亮郭健吕厚军王友三施鹏飞黄天祐

新疆金风科技股份有限公司年月日

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143

公司董事、监事及高级管理人员声明

全体董事（签名）（续）：

胡阳

新疆金风科技股份有限公司

年月日

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144

公司董事、监事及高级管理人员声明

全体监事（签名）

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王孟秋洛军
郑成江肖治平
----- End of picture text -----

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王世伟
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新疆金风科技股份有限公司年月日

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145

公司董事、监事及高级管理人员声明

非董事、监事的高级管理人员（签名）

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李玉琢曹志刚 Jürgen Rinck
王海波王相明杨华
吴凯孙亮崔新维
马金儒
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146

公司董事、监事及高级管理人员声明

非董事、监事的高级管理人员（签名）

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----- Start of picture text -----

李玉琢曹志刚 Jürgen Rinck
王海波王相明杨华
吴凯孙亮崔新维
马金儒
----- End of picture text -----

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147

公司董事、监事及高级管理人员声明

非董事、监事的高级管理人员（签名）

李玉琢曹志刚 Jürgen Rinck 王海波王相明杨华吴凯孙亮崔新维马金儒

新疆金风科技股份有限公司年月日

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148

公司董事、监事及高级管理人员声明

非董事、监事的高级管理人员（签名）（续）

霍常宝

新疆金风科技股份有限公司

年月日

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149

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

承销项目负责人（签名）

田晓安李硕一

公司授权代表人（签名）

林寿康

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中国国际金融有限公司
年月日
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150

联席主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

承销项目负责人（签名）郁韡君王懿

公司授权代表人（签名）

庹启斌

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----- Start of picture text -----

国泰君安证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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151

发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）吴琥王来

律师事务所负责人（签名）赵洋

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北京市竞天公诚律师事务所
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年月日
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152

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报

告已经本所审计，盈利预测已经本所审核(如有)，确认募集说明书不致因上述内容而

出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师（签名）

葛明张宁宁

会计师事务所负责人（签名 ~~）~~ 王宁

安永华明会计师事务所

年月日

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153

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核(如有)，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）陈军宋岩

___ ____

刘冰胡斌会计师事务所负责人（签名）陈军

五洲松德联合会计师事务所年月日

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154

评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

评级人员（签名）邵津宏葛鹤军

资信评级机构负责人（签名）

关敬如

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中诚信证券评估有限公司
年月日
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155

第十二节备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、新疆金风科技股份有限公司 2008 年、2009 年和 2010 年经审计的财务报告以
及 2011 年前三季度未经审计财务报表；
二、中国国际金融有限公司关于新疆金风科技股份有限公司公开发行公司债券之
证券发行保荐书；
三、关于新疆金风科技股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
四、2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）评级报告；
五、2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规

则；

六、证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本全文及上述备查文件：

发行人：新疆金风科技股份有限公司

地址：北京市经济技术开发区博兴一路 8 号

联系人：霍常宝

联系电话：010-67511888

传真：010-67511983

互联网网址：http:// www.goldwind.cn

保荐人、联席主承销商：中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层

联系人：李硕一、瞿骢、黄捷宁、王浩楠、林礼、张彦璐

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156

电话：010-65051166

传真：010-65051156 互联网网址：http://www.cicc.com.cn

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼

联系人：郁韡君、王懿、董益盈

电话：021-38676666 传真：021-38670666 互联网网址：http://www.gtja.com

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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157

AI assistant

GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

54256_rns_2012-02-20_1d7026e7-d059-40c3-8d53-83b817a03133.PDF

新疆金风科技股份有限公司

2012 年公开发行公司债券募集说明书 （第一期）

国开证券有限责任公司

发行人声明

重大事项提示

一、本期债券发行上市

二、上市后的交易流通

三、业绩下滑风险

四、政策风险

五、经营性现金流波动

六、应收账款和存货占比较大

七、主要零部件、原材料价格波动影响发行人成本

八、评级结果及跟踪评级安排

十、债券持有人会议决议适用性

十一、2011年前三季度业绩

（一） 2011 年前三季度收入及盈利情况

（二） 2011 年前三季度经营活动现金流情况

（三） 2011 年第三季度末公司主要偿债指标情况

截至2011年9月末，公司的主要偿债指标如下：

2、速动比率情况

3、资产负债率情况

十二、公司偿债能力的保障措施

目 录

释 义

第一节 本次发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

（二）本期债券上市安排

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：

（三）承销团其他成员：

（四）财务顾问：

（五）审计机构：

（六）资信评级机构：

（七）发行人律师：

（十一）联席主承销商收款银行：

五、认购人承诺

六、发行人与中介机构利害关系

第二节 风险因素

一、与债券相关的风险

（一）利率风险

（二）偿付风险

（三）流动性风险

（四）本期债券安排所特有的风险

（五）资信风险

（六）评级风险

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、业绩下滑风险

2、债务及财务费用增加的风险

3、经营性现金流波动风险

4、应收账款与存货风险

5、汇率波动风险

（二）政策风险

（三）经营风险

1、市场竞争风险

2、产品价格下降风险

4、零部件供应风险

5、客户需求变化风险

6、技术研发风险

1、业务规模扩大的风险

2、人员风险

（五）自然灾害等不可抗力风险

第三节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

（二）评级报告的内容摘要

正面

（三）跟踪评级安排

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

（五）发行人三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）

第四节 偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债计划

GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. Capital/Financing Update 2012

2012 年公开发行公司债券募集说明书（第一期）

目录

释义

第一节本次发行概况

第二节风险因素

第三节发行人的资信状况

第四节偿债计划及其他保障措施

第五节债券持有人会议

第六节债券受托管理人

第七节公司基本情况

第八节财务会计信息