GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 20, 2012

股票代码： 002202 股票简称：金风科技 公告编号： 2012-002

新疆金风科技股份有限公司

（住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号）

2012 年公司债券（第一期） 发行公告

保荐人、联席主承销商

联席主承销商、债券受托管理人

中国国际金融有限公司

（住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2

座 27 层及 28 层）

国泰君安证券股份有限公司

• （住所：上海市浦东新区商城路 618 号）

财务顾问

国开证券有限责任公司

（住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层）

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2012 年 2 月 21 日

0

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、新疆金风科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金风 科技”）公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已 获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1397 号文核准。

金风科技本次债券采取分期发行的方式，其中 2012 年新疆金风科技股份有 限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为 30 亿元。

2、金风科技本期公开发行面值 300,000 万元公司债券，每张面值为人民币 100 元，共 3,000 万张，发行价格为 100 元/张。

3、本期债券的信用评级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末（2011 年 9 月 30 日）合并报表中归属于母公司所有者权益为 1,294,104.17 万元，合并 报表口径资产负债率为 57.07%，母公司报表口径资产负债率为 51.02%，低于 70%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润三年平均值）为 164,716.91 万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前 的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期公司债券为 3 年期固定利率债券，票面利率预设区间为 6.30%~6.80%， 最终票面利率将由发行人与联席主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在 上述预设范围内协商确定，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年 计息，不计复利。

发行人和联席主承销商将于 2012 年 2 月 22 日（T-1 日）向网下机构投资者 进行利率询价，并根据询价结果确定最终票面利率。发行人和联席主承销商将于 2012 年 2 月 23 日（T 日）在《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 和巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率， 敬请投资者关注。

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1

6、本期债券发行采取网下面向机构投资者询价发行的方式，网下申购由发 行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。机构投资者通过向联席主承销商提 交《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）网下利率询价及申 购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”，见附件）的方式参 与网下询价及申购。机构投资者网下最低申购数量为 1,000 手（10,000 张，100 万元），超过 1,000 手的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍。具体发行安排 将根据深圳证券交易所的相关规定进行。本期债券上市代码为“112060”。

7、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

8、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体 上市时间另行公告。发行完成后，本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系 统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。

9、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《新疆金风科技股 份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书（第一期）》，该募集说明书 摘要已刊登在 2012 年 2 月 21 日的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料， 投资者亦可到深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）查询。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他 人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的 有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《证 券时报》及深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

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2

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、金风科技、公司 指 新疆金风科技股份有限公司

发行总额为 30 亿元的 2012 年新疆金风科技股份 本期债券、12 金风 01 指 有限公司公司债券（第一期）

本次债券 指

指根据发行人 2011 年 6 月 24 日召开的 2010 年度 股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向 社会公众公开发行的面值总额不超过 50 亿元公司 债券

本次发行 指 本期债券的发行

保荐人 指 中国国际金融有限公司

中国国际金融有限公司和国泰君安证券股份有限 联席主承销商 指 公司

债券受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司

承销团 指 联席主承销商为本次发行组建的承销机构的总称

资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2012 年 2 月 22 日，为本次发行接受投资者网下询 网下询价日 指 价的日期 发行首日、网下认购起始 2012 年 2 月 23 日，为本次发行接受投资者网下认 指 日 购的起始日期

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3

元/万元/亿元

机构投资者

指 人民币元/万元/亿元

持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 指 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外）

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一、本次发行基本情况

1、债券名称：2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）（简 称为“12 金风 01”）。

• 2、发行总额：30 亿元。

• 3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

4、发行数量：3,000 万张。

• 5、债券期限：3 年。

6、债券利率或其确定方式：本期债券采取网下发行方式，票面年利率将根 据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。

9、发行方式：本期债券发行采取网下面向机构投资者询价发行的方式，网 下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

10、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券 账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

11、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

• 12、发行首日：2012 年 2 月 23 日。

• 13、起息日：2012 年 2 月 23 日。

14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。

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15、付息日：本期债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 2 月 23 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利 息。

• 16、兑付日：本期债券的兑付日期为 2015 年 2 月 23 日。如遇法定节假日或

• 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

• 18、资信评级情况：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，

• 本期债券的信用等级为 AA+。

• 19、保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司。

20、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

21、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

22、承销方式：本期债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销； 投资者认购金额不足 30 亿元的部分，全部由承销团余额包销。

23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级 为 AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司 的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

27、与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （2012年2月21日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
T-1日 （2012年2月22日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2012年2月23日）	公告最终票面利率 网下认购起始日

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T+1 日 （2012 年 2 月 24 日）[网下认购日] 网下认购截止日 T+2 日 网下机构投资者在当日 12:00 前将认购款划至联席主承销商专用收 （2012 年 2 月 27 日） 款账户 T+3 日 （2012 年 2 月 28 日）[发行结果公告日]

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告， 修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为 6.30%~6.80%，最终票面年利率将根据网下询 价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价 区间内确定，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复 利。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为 2012 年 2 月 22 日（T-1 日）。参与询价的 机构投资者必须在 2012 年 2 月 22 日（T-1 日）下午 13:00 至 15:00 之间将《新 疆金风科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请 表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至联席主 承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价 及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

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（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写 5 个询价利率，询 价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到 0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于 100 万元（含 100 万元），并 为 100 万元（1,000 手，10,000 张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该 询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者 提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为 有效，其后的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在 2012 年 2 月 22 日（T-1 日）下午 13:00 至 15:00 之间将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》、法 定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件 传真至联席主承销商处。

联席主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席主承销商处， 即具有法律约束力，不得撤回。

传真：010-59312905、59312906；电话：010-59312901。

• 3、利率确定

发行人和联席主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期 债券的最终票面利率，并将于 2012 年 2 月 23 日（T 日）在《证券时报》及深圳 证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）和巨潮资讯网网站 （http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述

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确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、发行方案

（一）发行对象

网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证 券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价 的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为 30 亿元，全部为网下发行。参与本次网下发行的每家 机构投资者的最低申购数量为 1,000 手（10,000 张，100 万元），超过 1,000 手 的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍。本期债券上市代码为“112060”。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为 100 元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为 3 个交易日，即 2012 年 2 月 23 日（T 日）至 2012 年 2 月 24 日（T+1 日）每日的 9:00~17:00 及 2012 年 2 月 27 日（T+2 日）的 9:00-12:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格 证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在 2012 年 2 月 22 日（T-1 日）前开立 证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系联席主承销 商，联席主承销商根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数 量，并向机构投资者发送配售缴款通知书。网下配售不采用比例配售的形式，在 同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

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联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获 配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和联席主承销商有 权自主决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2012 年 2 月 27 日（T+2 日）12:00 前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时请注明 机构投资者全称和“金风科技公司债券认购资金”字样，同时向联席主承销商传 真划款凭证。

收款单位：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行上海市分行第二营业部

账号：1001190719013328417

汇入行地点：上海

汇入行人行支付系统号：102290019077 联系人：刘晓璐

联系电话：010-59312830 传真：010-59312892

（八）网下发行注册

联席主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于 2012 年 2 月 28 日（T+3 日）的 10:30 前以电子数据形式报送登记公司进行注册登记。 （九）违约申购的处理

对未能在 2012 年 2 月 27 日（T+2 日）12:00 前缴足认购款的机构投资者将 被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约 投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责 任。

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四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事 项，详细风险揭示条款参见《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公开发行公司 债券募集说明书（第一期）》。

六、发行人和保荐人、联席主承销商

1、发行人：新疆金风科技股份有限公司

联系地址：北京市经济技术开发区博兴一路 8 号 邮政编码：100176

联系人：霍常宝

联系电话：010-67511888 传真：010-67511985

2、保荐人（联席主承销商）：中国国际金融有限公司

联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 邮政编码：100004

联系人：李硕一、瞿骢、黄捷宁、王浩楠、林礼、张彦璐

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

3、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路 168 号 20 楼

邮政编码：200120

联系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖

联系电话：021-38676666

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传真：021-38670666

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（本页无正文，为新疆金风科技股份有限公司关于《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）

发行人：新疆金风科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中国国际金融有限公司关于《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）

保荐人、联席主承销商：中国国际金融有限公司

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年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日
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附件：新疆金风科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期） 网下利率询价及申购申请表

重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至 联席主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。 基本信息

附件：新疆金风科技股份有限公司2012年公司债券（第一期） 网下利率询价及申购申请表	附件：新疆金风科技股份有限公司2012年公司债券（第一期） 网下利率询价及申购申请表	附件：新疆金风科技股份有限公司2012年公司债券（第一期） 网下利率询价及申购申请表	附件：新疆金风科技股份有限公司2012年公司债券（第一期） 网下利率询价及申购申请表	附件：新疆金风科技股份有限公司2012年公司债券（第一期） 网下利率询价及申购申请表
重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至 联席主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
营业执照注册号
法定代表人
证券账户名称（深圳）			证券账户号码（深圳）
经办人姓名			传真号码
联系电话			移动电话
利率询价及申购信息
票面利率（%）			申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖单位公章后，于2012年2月22日（T-1日）13:00至15:00时之间连同法定代表 人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至联席主承销商处，传真： 010-59312905、59312906，咨询电话：010-59312901
申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整； 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定 及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券 后依法办理必要的手续； 3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额； 4、申购人在此承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次网下发行申购规则；申购人同意联席主承销商按 照网下利率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相 关费用的安排； 5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将 认购款足额划至联席主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，联席主承销商有权处置该违约申 购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向联席主承销商支 付违约金，并赔偿联席主承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在 经与主管机关协商后，发行人及联席主承销商有权暂停或终止本次发行。
法定代表人（或授权委托人）签字： （单位盖章） 2012年 月 日

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填表说明：（以下内容不需传真至联席主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分， 填表前请仔细阅读）

• 1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

• 2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

• 3、本期债券的申购上限为 30 亿元（含 30 亿元）；

• 4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为 0.01%；

• 5、每个询价利率上的申购总金额不得少于 100 万元（含 100 万元），超过 100 万元的必

• 须是 100 万元的整数倍；

• 6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投

• 资者的最大投资需求；

• 7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资

• 者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为 6.30%~6.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申 购不同的金额，其可做出如下填写：

购不同的金额，其可做出如下填写：
票面利率	申购金额（万元）
6.30%	1,000
6.40%	2,000
6.50%	3,000
6.60%	4,000
6.70%	5,000

上述报价的含义如下：

• 当最终确定的票面利率高于或等于 6.70%时，有效申购金额为 5,000 万元；

• 当最终确定的票面利率低于 6.70%，但高于或等于 6.60%时，有效申购金额 4,000 万元；

• 当最终确定的票面利率低于 6.60%，但高于或等于 6.50%时，有效申购金额 3,000 万元；

• 当最终确定的票面利率低于 6.50%，但高于或等于 6.40%时，有效申购金额 2,000 万元；

• 当最终确定的票面利率低于 6.40%，但高于或等于 6.30%时，有效申购金额 1,000 万元；

• 当最终确定的票面利率低于 6.30%时，该询价要约无效。

• 8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公

• 告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身 份证复印件传真至联席主承销商处。

• 9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、

• 送达一概无效。传真：010-59312905、59312906；咨询电话：010-59312901。

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