GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 30, 2011

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-066

新疆金风科技股份有限公司

关于全资子公司北京天润新能投资有限公司 与中国三峡新能源公司签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年12月16日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过 《关于转让全资子公司商都县天润风电有限公司部分股权的议案》， 同意北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）转让其全 资子公司商都县天润风电有限公司（以下简称“商都天润”）50%的 股权给中国三峡新能源公司（以下简称“三峡新能源”），转让后北 京天润与三峡新能源分别持有商都天润50%的股权。

三峡新能源为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。具体内 容详见公司2011年12月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的公告（编号:2011-064）。

2011年12月30日, 北京天润与三峡新能源签订了股权转让协议， 主要内容如下：

一、协议各方

1、甲方（转让方）

北京天润，为金风科技全资子公司。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2、乙方（受让方）

三峡新能源，为中国长江三峡集团公司的全资子公司，持有金风 科技11.19%的股份，是金风科技第二大股东。

二、关联交易标的

北京天润持有的商都天润50%股权。

商都天润无占用金风科技资金情况。

商都天润财务状况如下：

单位：元

		单位：元
	2010年12月31日	2011年10月31日
净资产	88,459,002.91	155,873,712.04
营业收入	14,098,483.59	39,374,445.37
净利润	4,482,127.23	4,278,117.48

三、股权转让价款及支付

1、股权转让价款

本次股权转让以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为 依据，综合考虑公司在项目运营风险及时间价值后，经双方商议后确 定股权转让价格为人民币12,805.49 万元。

北京天润与三峡新能源确认并同意，在评估基准日，即2011年10 月31日之前商都天润的累积未分配利润786.34万元、线路补贴、CDM 收入归北京天润享有。

2、支付

• （1）本协议签订后两周内，三峡新能源支付给北京天润股权转

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

让款的60%,即7,683.29 万元人民币；

• （2）工商变更登记之后两周内，三峡新能源支付给北京天润股

• 权转让款的40%,即5,122.20万元人民币。

四、协议的生效条件

股权转让协议自各方当事人或其授权代表签署之日起生效。 五、违约责任

若出现以下情形，则本协议予以终止：

• 1、经双方协商一致，并达成书面协议；

• 2、法院、仲裁委员会、工商登记机关等具有强制性管辖权的机

• 关、机构做出有效的判决、裁定、决定或通知，导致本协议被撤销、 无法继续履行或继续履行成为不合法；

• 3、由于自然灾害、战争或其他本协议各方不可控制的不可抗力

• 因素造成本协议无法履行，任何一方均有权终止本协议；

• 4、中国政府颁布的任何新法律法规，使本协议项下的股权转让

• 无法执行或者在收购完成后目标公司无法继续经营现有业务；

5、一方违反本协议，守约方有权发出书面通知给予一定的宽限 期，要求予以纠正，如在宽限期内仍未纠正，守约方可单方面终止本 协议，并要求对方承担违约责任及赔偿守约方之损失；

6、一方严重违反本协议，导致本协议无法继续履行或继续履行 成为不必要，则守约方有权单方终止本协议，并要求对方承担违约责 任及赔偿守约方之损失；

• 7、本协议终止不影响守约方依据本协议和使用法律要求违约方

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

承担违约责任之权利；

8、乙方未能按合同约定时间支付股权转让价款的，应当向甲方 支付违约金，违约金数额根据应付而未付金额的万分之五，按日累计 计算，延迟超过7日，违约金按未付金额的万分之十/日累计计算，延 迟支付超过30日之后，甲方享有解除本协议的权利。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司 董事会 2011 年12 月30 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==