GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 16, 2011

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-065

新疆金风科技股份有限公司

关于转让全资子公司青岛润莱风力发电有限公司 部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

青岛润莱风力发电有限公司（以下简称“润莱风电”）为公司全 资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）的全 资子公司，主营业务：风力发电场的开发建设。

现北京天润拟转让润莱风电50%的股权给中国三峡新能源公司 （以下简称“三峡新能源”），同时三峡新能源将对润莱风电进行增资。

中国三峡新能源公司为金风科技关联方，本次股权转让构成关联 交易。

2011 年12 月16 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通 过《关于转让全资子公司青岛润莱风力发电有限公司部分股权的议 案》，同意将北京天润持有的润莱风电50%股权转予三峡新能源，股 权转让采取三峡新能源收购加增资的方式，股权转让价格为人民币 100 万元，增资额为人民币3,800 万元，总价款为人民币3,900 万元， 转让后，润莱风电注册资本增至人民币7,800 万元，北京天润与三峡

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新能源分别持有润莱风电50%的股权。

会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过本次关联交易事 项，关联董事胡阳女士回避对此议案的表决，其他非关联董事一致同 意本次关联交易事项。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。

二、关联方介绍

公司名称：中国三峡新能源公司

住所：北京市宣武区白广路二条12号

法定代表人：樊建军

注册资金：人民币叁拾肆亿肆仟零玖拾捌万伍仟元整 经济性质：全民所有制

经营方式：进出口、投资、承包、批发、零售、咨询、服务。 经营范围：一般经营项目：风能、太阳能的开发、投资；清洁能

源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、 养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产管托、投资顾问；机械成套 设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程； 与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

中国三峡新能源公司是中国长江三峡集团公司的全资子公司，持 有金风科技11.19%的股份，为金风科技第二大股东。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字

【2011】第05982号审计报告，2010年12月31日，中国三峡新能源

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公司总资产为937,806万元，净资产630,591万元，2010年度营业总

收入129,814万元，归属母公司所有者净利润112,016万元。

三、关联交易标的基本情况

名称：青岛润莱风力发电有限公司

住所：青岛莱西市南墅镇西院上村

法定代表人：刘玮

注册资本：人民币肆仟万元整

实收资本：人民币肆仟万元整 公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：风力发电场的开发建设。（以上范围

需经许可经营的，须凭许可经营）

根据华寅会计师事务所出具的寅会[2011]2355号审计报告，截至 2011年10月31日，润莱风电总资产为人民币2,276.2万元，总负债为 人民币2,076.2万元，所有者权益为人民币200万元。

根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2011]第124 号评估报告，在2011年10月31日（评估基准日），润莱风电的所有者 权益账面值为人民币200万元，评估值为人民币211.31万元，目标股 权的评估价值为人民币105.66万元。

润莱风电持有的莱西市南墅风电项目尚未进入商业运营，无营业 收入。

金风科技不存在为润莱风电提供担保的情况，不存在委托润莱风 电为金风科技理财的情况；润莱风电对金风科技及子公司无欠款。

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四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为 依据，综合考虑公司在项目建设、运营等各环节风险及时间价值后， 经双方商议后确定股权转让价格为人民币100 万元，并增资3,800 万 元。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次项目公司股 权转让为北京天润正常业务内容。本次交易结束后，润莱风电不再纳 入北京天润并表范围。

六、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2011 年公司与三峡新能源累计已发生的关联交易金额为11,500 万元人民币。

七、独立董事意见

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生出具了事前 认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并就本次关联交 易事项发表独立董事意见如下：本次关联交易的决策程序符合《公司 法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规 定，关联董事回避表决。本次股权转让事项遵循了自愿、公平、有偿 的原则，转让价格公允，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

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特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2011 年12 月16 日

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