GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 16, 2011

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-064

新疆金风科技股份有限公司

关于转让全资子公司商都县天润风电有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

商都县天润风电有限公司（以下简称“商都天润”）为公司全资 子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）的全资 子公司，注册资本人民币8,500 万元，主营业务：风力发电项目的开 发、投资、建设、经营、管理。

北京天润拟转让其持有的商都天润50%的股权给中国三峡新能源 公司（以下简称“三峡新能源”）。

中国三峡新能源公司为金风科技关联方，本次股权转让构成关联 交易。

2011 年12 月16 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通 过《关于转让全资子公司商都县天润风电有限公司部分股权的议案》， 同意北京天润转让其全资子公司商都天润50%的股权给三峡新能源， 转让价格为人民币12,805.49 万元，转让后北京天润与三峡新能源分 别持有商都天润50%的股权。

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会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过本次关联交易事 项，关联董事胡阳女士回避对此议案的表决，其他非关联董事一致同 意本次关联交易事项。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。

二、关联方介绍

公司名称：中国三峡新能源公司

住 所：北京市宣武区白广路二条12号

法定代表人：樊建军

注册资金：人民币叁拾肆亿肆仟零玖拾捌万伍仟元整 经济性质：全民所有制

经营方式：进出口、投资、承包、批发、零售、咨询、服务。 经营范围：一般经营项目：风能、太阳能的开发、投资；清洁能

源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、 养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产管托、投资顾问；机械成套 设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程； 与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

中国三峡新能源公司是中国长江三峡集团公司的全资子公司，持 有金风科技11.19%的股份，为金风科技第二大股东。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字

【2011】第05982号审计报告，2010年12月31日，中国三峡新能源公 司总资产为937,806万元，净资产630,591万元，2010年度营业总收入

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129,814万元，归属母公司所有者净利润112,016万元。

三、关联交易标的基本情况

名称：商都县天润风电有限公司

• 住所：内蒙古乌兰察布市商都县农垦队镇北部合兴公村

• 法定代表人：刘玮

注册资本：人民币捌仟伍佰万元

• 实收资本：人民币捌仟伍佰万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理（国

• 家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营。法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 根据华寅会计师事务所出具的寅会【2011】2356号审计报告，截

• 至2011年10月31日，商都天润总资产为人民币6.9亿元，总负债为人 民币5.34亿元，所有者权益为人民币1.56亿元，2011年1-10月商都天 润实现营业收入人民币3,937.4万元，净利润人民币427.8万元。

• 根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字【2011】第123

• 号评估报告，在评估基准日2011年10月31日，商都天润的所有者权益 账面值为人民币15,587.37万元，评估值为人民币25,502.00万元，目 标股权的评估价值为人民币12,751.00万元。

• 金风科技不存在为商都天润提供担保的情况，不存在委托商都天

• 润为金风科技理财的情况；

  • 商都天润对金风科技及其子公司欠款情况如下：

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• 1、应付北京天润450万元，为咨询服务费；

• 2、应付北京金风科创风电设备有限公司164,900,874元，为商都

• 项目机组货款，其中24,988,986元为商都二期项目质保金，尚未到支 付时间，应在项目机组完全安装完成后支付；

• 3、应付北京天源科创风电技术有限责任公司及天运风电（北京）

• 物流有限公司9,489,725元，为商都项目运行维护费及运费。

• 商都天润将在北京天润与三峡新能源签署股权转让协议前归还

• 除质保金之外的上述欠款。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为 依据，综合考虑公司在项目运营风险及时间价值后，经双方商议后确 定股权转让价格为人民币12,805.49 万元。

北京天润与三峡新能源确认并同意，在评估基准日，即2011 年 10 月31 日之前商都天润的累积未分配利润786.34 万元、线路补贴、 CDM 收入归北京天润享有。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次项目公司股 权转让为北京天润正常业务内容，可增加投资收益。

本次交易结束后，商都天润不再纳入北京天润合并报表范围。

• 六、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2011 年公司与三峡新能源累计已发生的关联交易金额为11,500

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万元人民币。

七、独立董事意见

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生出具了事前 认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并就本次关联交 易事项发表独立董事意见如下：本次关联交易的决策程序符合《公司 法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规 定，关联董事回避表决。本次股权转让事项遵循了自愿、公平、有偿 的原则，转让价格公允，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2011 年12 月16 日

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