GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 22, 2011

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-056

新疆金风科技股份有限公司

关于转让北京天润新能投资有限公司全资子公司 朔州市平鲁区天汇风电有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

朔州市平鲁区天汇风电有限公司（以下简称“平鲁天汇”）为金 风科技全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天 润”）的全资子公司，注册资本人民币2,150 万元，主营业务为风力 发电，目前运营的风电项目为平鲁一期49.5MW 及平鲁二期49.5MW 项 目，全部处在建设期，其中平鲁一期项目预计于2012 年1 月建成实 现并网运行，平鲁二期项目预计于2012 年6 月前建成并实现并网运 行。

现北京天润拟转让平鲁天汇49%股权给中国平安信托有限责任公 司（以下简称“平安信托”），股权转让款为人民币13,027.5 万元， 分两笔支付；在此基础上，根据平鲁一期和平鲁二期项目在各自发电 后两年后的发电量评估并重新调整上述两笔款项金额，调整情况详见 差价确定方式。

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同时，根据平鲁二期的建设进度，北京天润与平安信托将继续为 平鲁天汇同比例增资用于平鲁二期项目建设。

2011 年10 月21 日，公司第四届董事会第二十一次会议以9 票 赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于转让北京天润新能投资有 限公司全资子公司朔州市平鲁区天汇风电有限公司部分股权的议 案》，同意公司全资子公司北京天润转让平鲁天汇49%股权给平安信 托，股权转让款为人民币13,027.5 万元，并在各期项目发电两年后 根据发电量重新调整股权转让款。同意北京天润根据平鲁二期的建设 进度，与平安信托继续为平鲁天汇同比例增资，用于平鲁二期项目建 设，其中北京天润增资额为2,148.8 万元人民币。

按照深交所上市规则，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过有 关部门的批准。

二、交易对方介绍

1、基本情况 公司名称：平安信托有限责任公司

住所：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公12、 13层

法定代表人姓名：童恺

注册资本：人民币698800万元整 实收资本：人民币698800万元整 公司类型：有限责任公司

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许可经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托； 有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理 公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目 融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的 证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱 业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产； 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银 行业监督管理委员会批准的其他业务。

• 2、平安信托与北京天润共同持有达茂旗天润风电有限公司100%

• 股权，其中北京天润持股51%，平安信托持股49%，平安信托为金风 科技在香港联合交易所上市规则下的关联方。

• 3、平安信托主要财务数据

• 截止2011 年6 月30 日，平安信托主要财务数据如下：

总资产：50,989,382,144 元人民币；净资产：21,529,322,342 元人民币；营业收入：3,990,515,415 元人民币；净利润：945,223,136 元人民币。

三、交易标的基本情况

• 1、交易标的：平鲁天汇49%的股权；

• 2、交易标的对应的公司基本情况

公司名称：朔州市平鲁区天汇风电有限公司

住 所：朔州市平鲁区煤源北路（菜市场西） 法定代表人姓名：刘玮

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注册资本：人民币贰仟壹佰伍拾万元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般经营项目：风力发电项目的开发、投资、建设、 经营、管理（法律法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记后方可经营）

3、基本财务信息

截至2011 年4 月30 日（交易基准日），平鲁天汇总资产为人民 币39,132.86 万元，总负债为人民币30,882.97 万元，所有者权益为 人民币8,249.89 万元。

2011 年8 月北京天润完成对平鲁天汇的增资，增资额为人民币 4,550 万元，其中50 万元用于增加公司注册资本，4,500 万元用于增 加资本公积。截止2011 年8 月31 日，平鲁天汇公司注册资本为人民 币2,150 万元，总资产人民币43,351.5 万元，净资产人民币12,799.9 万元。

由于平鲁天汇现处在建设期，无营业收入。

金风科技不存在为平鲁天汇提供担保的情况，不存在委托平鲁天 汇为金风科技理财的情况；

平鲁天汇对金风科技欠款情况如下：

因平鲁项目建设采用金风科技的风电机组，欠款主要为对北京金 风科创风电设备有限公司（以下简称“金风科创”）的风机设备款， 属尚未到支付期的质保金，金额为2503.85 万元，待金风科创出具保

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函后即可支付。

四、协议主要内容

（一）交易定价依据

1、交易标的：平鲁天汇49%股权。

2、定价依据：项目定价依据为项目经济效益。常规情况下，风 电项目的产量标准为P50 概率下的发电小时数（即百分之五十概率下 的发电小时数，也就是项目发电量的预测平均值），本次交易按照 P75 概率下的小时数（即百分之七十五概率下的预测发电小时数，因 可能性更大，所以预测发电产量更低）支付资金，即本次股权转让款， 两年后重新评定P50 小时数并支付剩余款项。

3、定价方法：交易定价采用现金流量折现法，通过双方确认的 测算方法，对项目未来现金流进行测算，采用现金流折现的方式确定 项目净现值，即交易价格。

（二）股权转让价款及支付

1、股权转让价款

本次北京天润与平安信托就平鲁天汇49%股权的转让款为 13,027.5 万元人民币，并将在各期项目发电两年后根据发电量重新 调整股权转让款。

本次转让平鲁一期及二期项目49%股权的溢价为6,755.5 万元人 民币。

2、部分价款的支付限定

平安信托将针对平鲁一期和平鲁二期项目的并网后期事项（生产

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验收、安评验收、环保验收等）每期预留500万元款项，并给予北京 天润和平鲁天汇自平安信托资金支付之日起6个月时间完成相关文 件，待完成后支付对应款项的资金。

• 3.差价确定方式

平鲁一期和平鲁二期项目在各自发电两年后，双方将对项目产量 再次进行评估，平安信托将根据测算结果重新调整上述两笔款项金 额。具体差价确定方式如下：

平鲁一期：

（1）如平鲁一期在双方约定的P75 概率下2471 小时发电量基础 上，P50 发电量达到2942 小时，平安信托将调整平鲁一期价格为9,550 万元，此价格与第一笔股权转让款中平鲁一期款项的差额为平安信托 支付给北京天润的补偿款，即2,543 万元；

（2）如平鲁一期P50 概率下发电小时数在2471 小时和2942 小 时之间，则平安信托支付的股权转让补偿款的数额为（1）中约定的 股权转让补偿款数额减除扣除额，扣除额按照平鲁天汇董事会认定的 P50 发电量与2942 小时每相差50 小时对应270 万元确定，扣除额最 多不超过（1）中所约定的股权补偿款数额；

（3）如平鲁一期P50 概率下发电量低于2471 小时，则北京天润 将对平安信托进行补偿，平鲁天汇董事会认定的P50 发电量在2471 小时至2000 小时之间,则发电量每低于2471 小时50 小时，北京天润 将向平安信托支付270 万元的股权转让补偿款，但双方认可的P50 发 电量低于2000 小时的部分将不再继续计算和支付股权转让补偿款。

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平鲁二期：

• （1）如平鲁二期在双方约定的P75 概率下2640 小时发电量基础

• 上，P50 发电量达到3280 小时，平安信托将调整平鲁二期溢价为 8,273.5 万元，此价格减去第二笔股权转让款的差额为平安支付的平 鲁二期补偿款，即3,968 万元；

• （2）如平鲁二期P50 概率下发电小时数在2640 小时和3280 小

• 时之间，则平安支付的股权转让补偿款的数额为（1）中约定的股权 转让补偿款数额减除扣除额，扣除额按照项目平鲁天汇董事会认定的 P50 发电量与3280 小时每相差50 小时对应310 万元确定，扣除额最 多不超过（1）中所约定的股权补偿款数额；

• （3）如平鲁二期P50 概率下发电量低于2640 小时，则北京天润

• 对平安信托进行补偿，平鲁天汇董事会认定的P50 发电量在2640 小 时至2000 小时之间,则发电量每低于2640 小时50 小时，北京天润将 向平安信托支付310 万元的股权转让补偿款，但双方认可的P50 发电 量低于2000 小时的部分不再继续计算和支付股权转让补偿款。

• 4、股权转让价款的支付

• （1）第一笔股权转让价款的支付

• 第一笔股权转让款项平安信托将在如下主要条件满足后支付：

• ①平鲁天汇已经与北京金风科创风电设备有限公司签署了质保

期由两年延长至五年的补充协议；

• ②平鲁一期项目已经开始240 小时试运行测试。

• （2）第二笔股权转让价款支付

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平安信托将在下列主要条件成就后支付第二笔股权转让价款： ①平鲁二期项目已经通过240小时试运行测试，就二期项目与电 网公司签署购售电合同；

②平鲁二期项目取得了按照项目建设规范所应取得的政府核准、 登记、备案，依据本协议签署时的法律规定，每一项目建设并投入运 营所应满足的法定程序；

③平安信托仍合法持有目标股权。

5、增资条款

根据平鲁二期的建设进度，北京天润与平安信托将按照同比例同 条件的方式继续为平鲁天汇增资，其中北京天润增资额为2,148.8 万 元人民币,平安信托增资额为2,064.5 万元人民币，用于平鲁二期项 目建设。

6、其他主要约定

（1）CDM 收益：平鲁天汇与任何第三方签署的《清洁发展机制 减排量购买协议》所产生的相关收益由北京天润享有，该协议项下的 全部义务以及因签署和履行前述协议所产生的税费及其他费用由北 京天润承担；

（2）平鲁天汇依据《关于下达2011 年山西省新能源项目贴息资 金支付预算的通知》（晋财建[2011]84 号）而获得的政府补贴将全部 由北京天润享有，因获得该项政府补贴而需要履行的全部义务以及所 产生的税费及其他费用由北京天润承担；

（3）如在每一期风电项目实际发电小时数满30,000 小时之后，

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国家仍然按照现有风电、火力发电的价格制度确定有关风电、火力发 电企业的上网电价和补贴，并且平鲁项目仍能继续按照现有风电企业 上网电价和补贴政策获得发电收入，则实际发电小时数超出30,000 小时后，平鲁天汇因为继续执行现有风电企业上网电价和补贴政策而 获得的超过按照火力发电企业上网电价计算的电价净收益，在公司进 行红利分配时，将按照8：2 的比例在北京天润与平安信托之间进行 分配，超额电价收益之外的其他红利仍然按照双方在公司的持股比例 进行分配。当年可分配现金不足以同时支付超额电价收益及其他红利 时，超额电价收益之外的其他红利分配将优先于超额电价收益进行支 付。

（三）协议生效

双方签字并盖章，且北京天润股东书面同意其签署本股权转让协 议之日生效。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次项目公司股 权转让为北京天润正常业务内容，可增加投资收益。 六、交易对方履约能力分析

平安信托资产规模较大，收益较好，信用良好，具备履约能力。 七、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

本次交易完成后，平安信托和北京天润共同持有平鲁天汇股权， 按照深交所上市规则，平安信托不是公司的关联方，不会构成关联交 易。

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特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会 2011 年10 月21 日

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