GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 29, 2011

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-012

关于全资子公司北京天润新能投资有限公司 与中国三峡新能源公司签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010年11月22日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于 转让北京兴启源节能科技有限公司股权的议案》：同意将全资子公司 北京天润新能投资有限公司持有的北京兴启源节能科技有限公司 100%的股权转让给中国三峡新能源公司，转让后北京天润新能投资有 限公司不再持有该公司股权。

中国三峡新能源公司（以下简称“三峡新能源”）为公司关联方， 本次股权转让构成关联交易。具体内容详见公司2010年11月24日刊登 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（编号:2010-067）。

2011 年3 月28 日, 北京天润新能投资有限公司（以下简称“北 京天润”）与三峡新能源签订了股权转让协议，主要内容如下：

一、协议各方

1、甲方（转让方）

北京天润，为金风科技全资子公司。

2、乙方（受让方）

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三峡新能源，是中国长江三峡集团公司的全资子公司，持有金风

科技12.38%的股份，为金风科技第二大股东。

二、关联交易标的

北京天润持有的北京兴启源节能科技有限公司（以下简称“北京 兴启源”）100%股权。

截止本协议签署日，北京兴启源对金风科技无欠款。 北京兴启源财务状况如下：

单位：元

		单位：元
	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
净资产	11,384,788.76	76,356,464.01
营业收入	0	0
税前净利润	-368,899.64	-2,436,009.84
税后净利润	-276,674.73	-2,528,324.75

三、股权转让价款及支付

(一) 股权转让价款

以北京兴启源2010 年10 月31 日评估价值为基础，双方协商确 定股权转让价款共计11,150 万元人民币。

三峡新能源以上述对价获得北京兴启源100%的股权应包含朱日 和一期、二期项目。

以截止2010 年12 月31 日净资产为基准，北京天润将获利人民 币3514.35 万元。

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（二）股权转让价款支付

股权转让价款共分四笔支付：

• 1、在协议双方根据各自公司章程的规定获得股东会或董事会批

• 准后10 个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的10%作为预付款， 待交易完成，上述预付款抵作交易价款。

• 2、除非工商登记机关另有要求，在协议生效条件全部得以满足

• 后10 个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的80%。

• 3、在完成工商变更后5 个工作日内，乙方向甲方支付交易价格

• 的5%。

• 4、在朱日和二期项目获得核准文件后5 个工作日内日支付剩余

• 5%的价款。如果在2011 年12 月31 日前不能获得核准，股权转让价 款应减少人民币1000 万，调整为人民币1.015 亿。

四、协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立， 在下列条件全部满足后生效:

• 1、对目标公司进行的尽职调查（包括但不限于财务、业务、法

• 律调查），结果符合乙方的投资标准；（乙方应当在尽职调查结束后2 个工作日内，将调查结果是否符合其投资标准通知甲方，乙方未及时 通知甲方的，视为尽职调查结果符合其投资标准）。

• 2、各方根据其公司章程的规定，由股东会或董事会对本次交易

• 做出相关决议，任何一方做出该决议后，应当在两个工作日内书面通 知其他各方。

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• 3、《评估报告》经中国三峡集团公司备案或批准。

4、所有其他本协议项下交易及其他事项有关的所有必要的同意、 批准、许可及认可均已经取得（股权转让工商变更登记除外），任何 一方获得与该方相关的全部批准、许可后两个工作日内应当书面通知 其他各方。最后发出该通知的一方，向其他各方发出该通知后，本协 议生效。

以上所有条件须在双方正式签署本协议后60 个工作日内满足。 任何一方未履行上述第１条和2 条约定的通知义务的，除该方及时提 出相反证据，本协议签署后60 个工作日后生效。

五、违约责任

1、一方违反本协议，守约方有权发出书面通知给予一定的宽限 期，要求予以纠正，如在宽限期内仍未纠正，守约方可单方面终止本 协议，并要求对方承担违约责任及赔偿守约方之损失；或

2、一方严重违反本协议，导致本协议无法继续履行或继续履行 成为不必要，则守约方有权单方终止本协议，并要求对方承担违约责 任及赔偿守约方之损失。

3、乙方未能按时根据本协议的约定支付股权转让价款的，应当 向甲方支付违约金，违约金数额根据应付未付金额的万分之五按日累 计。

特此公告。

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新疆金风科技股份有限公司

董事会 2011 年3 月28 日

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