GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 25, 2011

海通证券股份有限公司

关于新疆金风科技股份有限公司募集资金使用 相关事项的保荐意见

海通证券股份有限公司作为金风科技持续督导阶段的保荐人， 经审慎核查，就金风科技募集资金使用相关事项发表如下保荐意见： 一、关于 2010 年度募集资金使用情况的保荐意见

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆金风科技股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】453号）核准，公 司于2007年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）5000万股，发 行价格每股36元。金风科技募集资金总额人民币1,800,000,000.00元，扣 除发行费用后，实际募集资金净额人民币1,744,663,841.73元。以上 募集资金已经五洲松德联合会计师事务所出具的五洲审字（2007） 8-622号《验资报告》审验。

公司截至2010年12月31日止，募集资金使用总额1,529,705,800.00 元，具体如下：

• 1、用于募集资金项目总额为1,489,705,800.00 元，其中：

• （1）置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目已

投入的402,413,900.00元；

• （2）投入募集资金项目1,087,291,900.00 元。

• 2、截至2010年12月31日止，公司募集资金中尚有40,000,000.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

元用于暂时补充流动资金。

2010 年9 月2 日，公司2010 年度第二次临时股东大会审议同意 将公司闲置募集资金4000 万元暂时补充流动资金，使用期间自前次 补充流动资金归还日（2010 年10 月13 日）起六个月。

截止2010年12月31日，公司募集资金余额为214,958,041.73元

• （不包含暂时补充流动资金的闲置募集资金4000万元）。 （二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《募集资金使用管 理制度》，根据该制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，严格 审批，保证专款专用。

报告期内，公司在中国建设银行乌鲁木齐中山路支行及内蒙古金 风科技有限公司在中国银行包头开发区支行开立的专用帐户因帐户 内募集资金使用完毕，均已销户。

截止2010年12月31日，公司募集资金专户余额为268,224,102.66 元。募集资金专户存款余额较募集资金实际余额多53,266,060.93元, 差异原因系公司以自有资金先期垫付尚未从募集资金专用账户支出 的募集资金共计40,288,072.49元，募集资金利息12,977,988.44元。

（三）正在实施的募集资金投资项目投资计划

报告期内个别募集资金投资项目实施进度有一定滞后，资金投入 计划相应变化，公司根据未来发展规划对部分募集资金投资项目资金

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

使用进度进行如下调整：

• 1、部分尚在实施募集资金项目建设进度

江苏大丰海上风电机组研发和制造基地项目：根据公司发展战略 及产能布局规划，公司拟在江苏大丰建设海上风电机组研发和制造基 地，鉴于南京与大丰距离较近，公司计划变更募集资金投资项目，将 南京兆瓦级风电机组产业化项目变更为江苏大丰海上风电机组研发 和制造基地项目。

截止2010 年12 月31 日，南京兆瓦级风电机组产业化项目实际 投资2545.41 万元，结余8960.97 万元将全部投入江苏大丰海上风电 机组研发和制造基地项目。

3.0MW混合传动永磁风力发电机组研制：2010年第一台样机实 现并网发电，进入试运行阶段，2010年上半年完成机组改进设计，目 前正在制造第二批样机。

6MW 直驱永磁风力发电机组研制：2010 年完成机组总体设计报告， 基本完成发电机的详细设计，计划2011 年底完成机组所有零部件的 详细设计及试制，2012 年安装一台陆地样机。

• 2、2010 年12 月31 日募集资金项目投入时间进度调整如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	募集资金投入时间进度			募集资金投入合计
	截止2010 年12 月31 日累计投入	2011 年	2012 年
产能建设
江苏大丰海上风电机组研发和制造基地项目	-	8960.97	-	8960.97
产品研发

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3MW 混合传动永磁风力发电机组研制	11123.02	4710.33	7366.65	23200.00
6MW 直驱永磁风力发电机组研制	636.76	3000.00	951.21	4587.97
总计	11759.78	16671.30	8317.86	36748.94

（四）募集资金使用披露情况

2010年度公司按照深圳证券交易所颁发的《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，及时、 真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况。

（五）保荐人意见

金风科技的募集资金使用及管理较为规范，募集资金投资项目变 更、闲置募集资金暂时补充流动资金等事项履行了相关决策程序并及 时履行了信息披露义务，募集资金管理不存在违规情形。

金风科技董事会编制的《金风科技2010 年募集资金使用专项报 告》全面准确地反映了金风科技2010 年度募集资金使用情况。

二、关于变更募集资金投资项目南京兆瓦级风电机组产业化项目 的保荐意见

金风科技第四届董事会第十一次会议审议通过《关于变更募集资 金投资项目南京兆瓦级风电机组产业化项目的议案》，现就该事项发 表意见如下：

金风科技本次募集资金投资项目变更事项，已经金风科技董事会 审议通过，还将提请股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，本 次变更由江苏南京变更至江苏大丰，项目建设性质未发生变化，只是 实施地点发生变更，不影响公司总体产能布局，同意该事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

(此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股 份有限公司募集资金使用相关事项的保荐意见》签署页)

保荐代表人:

林涌 周晓雷

保荐人：海通证券股份有限公司

2011 年 3 月 25 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==