GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Dec 19, 2010

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2010-075

关于全资子公司北京天润新能投资有限公司 与平安信托有限责任公司签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金风科技全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北 京天润”）与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）于2010 年12 月16 日签署股权转让协议，转让北京天润全资子公司达茂旗天 润风电有限公司（以下简称“达茂天润”）49%的股权。

一、合同主要内容

• （一）协议各方

• 1、股权转让方（卖方）

北京天润，为金风科技全资子公司。

• 2、股权受让方（买方）

平安信托，为中国平安保险(集团)股份有限公司的控股子公司。

• （二）交易标的基本情况

• 1、交易标的：达茂天润49%的股权；

• 2、目标公司基本情况

公司名称：达茂旗天润风电有限公司

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住所：达茂旗明安镇希日朝鲁嘎查

法定代表人：刘玮

注册资本：人民币壹亿零壹佰万元

公司类型：一人有限责任公司（法人）

经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理。（国 家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）

截至2010年6月30日，达茂天润总资产为人民币69,746.38万元， 总负债为人民币59,629.52万元，所有者权益为人民币10,116.86万 元。2010 年1-6月达茂天润实现营业收入人民币2,264.02万元，净利 润人民币236.28万元。

达茂天润目前运营的风电场包括达茂一期49.5兆瓦、达茂二期

• 49.5兆瓦两期风电项目；正在开发达茂三期和达茂四期风电项目。

• 达茂天润为北京天润的全资子公司，完成本次转让后其股权结构

• 如下：

北京天润出资人民币5151万元，占注册资本的51%；平安信托出 资4949万元，占注册资本的49%。

（三）股权转让价款及支付

• 1、 股权转让价款

经协商确定，股权转让价款共计20,934.94 万元人民币。

2、股权转让价款支付

股权转让款项分两期支付，具体如下：

• （1）交易双方相关机构批准本次交易和达茂天润主要债权人同

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意本次交易后15 个工作日内，买方向卖方支付第一笔股权转让款 12,604.94 万元人民币：

（2）买方在支付第一笔股权转让款时应暂缓支付1000 万元，待 卖方在协议约定的期限内促使达茂天润完成约定的达茂一期、二期各 项验收、二期购售电合同及电力业务许可证、所得税优惠等事项时， 买方应根据协议约定在上述每一事项完成时支付给卖方所对应的款 项，如卖方及达茂天润未能按照约定完成上述事项，则买方可从股权 转让款中扣除相应的金额。

（3）达茂三期项目、四期项目并网发电后15个工作日内，买方 向卖方支付第二笔股权转让款8,330.00万元人民币；

（4）买方在支付第二笔股权转让款时应暂缓支付800万元及应付 而未付的达茂三期、四期土地出让金，待卖方在协议约定的3个月期 限内促使达茂天润完成约定的达茂三期、四期各项验收、电力业务许 可证、功率曲线保证等事项时，买方应根据协议约定在上述每一事项 完成时支付给卖方所对应的款项，如卖方未能在约定期限完成上述事 项，则预留的股权转让款买方将不予支付。

（四）协议的生效和交割

1、协议的生效

本协议及其附录于各方盖章之日生效。

2、股权交割日

在如下交割先决条件均已满足或由买方豁免之起5 个工作日，但 不应迟于本协议签署后的20 个工作日或是由买卖双方确定的更晚的

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• 日期，进行协议约定的文件的交付，交付完成的日期为交割日。 交割先决条件为第一笔交易款支付条件。

（五）违约责任

1、如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保 证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行， 则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任 何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议 规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者 遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 如涉及股权转让款支付条款中约定的待完成事项，卖方已经向买方支 付了相应违约金或退还了股权转让款则不再承担违约责任和赔偿责 任。

2、任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在 行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等 义务。

3、任何一方未能完全按照本协议的条款和条件履行相关义务造 成股权转让未能按照本协议约定的条款和条件实现，则守约方有权基 于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求违约方赔偿该等终止 之前守约方所遭受的与本次股权转让相关直接损失（包括但不限于合 理的律师费）。

4、卖方同意，对于(A) 违反保证人保证，(B) 违反在本协议中 保证人所做的任何承诺，(C)任何与交割日时或之前的任何期间内的

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达茂天润的业务相关的且向达茂天润征收的或者达茂天润被要求在 交割日前支付或者代扣缴的，但在交割日前其没有被适当地支付或代 扣缴的税收（包括增值税、所得税、社会保险费、住房公积金和代扣 缴的个人所得税），(D) 达茂天润因为其在交割日前因第三方权利主 张而遭到损失或处罚；就与上述事项有关的或因之引起的买方和/或 达茂天润的直接损失，卖方赔偿买方、达茂天润（“受偿方”），并为 受偿方抗辩使受偿方免于受到损失。

二、交易对方介绍

1、基本情况

公司名称：平安信托有限责任公司

住所：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公12、 13层

法定代表人姓名：童恺 注册资本：人民币698800万元整 实收资本：人民币698800万元整 公司类型：有限责任公司

许可经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托； 有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理 公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目 融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的 证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱 业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；

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以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银

行业监督管理委员会批准的其他业务。

• 2、公司与股权受让方无关联关系。

三、合同履行对本公司影响

本次交易主要目的是引进财务投资人平安信托并与其建立长期 的战略合作关系，对达茂天润风电项目进行滚动开发。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会 2010 年12 月17 日

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