GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Nov 29, 2010

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2010-070

关于全资子公司金风投资控股有限公司 与协鑫风能装备控股有限公司和上海国能投资有限 公司签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010 年11 月22 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关 于收购协鑫风电（江苏）有限公司及协鑫风电（锡林浩特）有限公司 股权的议案》：同意公司全资子公司金风投资控股有限公司以不超过 20,000 万元人民币的价格收购协鑫风能装备控股有限公司持有的协 鑫风电（江苏）有限公司 85%的股权和协鑫风电（锡林浩特）有限公 司 25%的股权以及上海国能投资有限公司持有的协鑫风电（江苏）有 限公司15%的股权。具体内容详见2010 年11 月24 日刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（编号：2010-066）。

2010 年11 月26 日, 金风投资控股有限公司（以下简称“金风 投资”与协鑫风能装备控股有限公司（以下简称“协鑫控股”）及上 海国能投资有限公司（以下简称“上海国能”）签订了股权转让协议， 主要内容如下：

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一、协议各方

• 1、转让方

• （1）协鑫控股；

• （2）上海国能。

• 2、受让方

金风投资，为金风科技全资子公司。

二、交易标的

• 1、协鑫风电（江苏）有限公司（以下简称“协鑫江苏”）100%

股权；

• 2、协鑫风电（锡林浩特）有限公司（以下简称“协鑫锡林”）25%

• 少数股东权益。

由于协鑫江苏持有协鑫锡林75%的股权，本次收购完成后，金风

• 投资将持有协鑫江苏100%的股权和协鑫锡林100%的股权。 其中：

  • 协鑫控股收购持有协鑫江苏85%的股权和协鑫锡林25%的股权； 上海国能持有协鑫江苏15%的股权。

三、股权转让价款及支付

• (一) 股权转让价款

经协商确定，股权转让价款共计16,880 万元人民币。

（二）股权转让价款支付

股权转让价款共分三笔支付：

• 1、受让方应当在本协议生效日后5 个工作日内，向转让方支付

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第一笔股权转让价款共计5000 万元人民币；

• 2、受让方应当在本协议生效日后且2010 年12 月31 日前，向转

• 让方支付第二笔股权转让价款共计5000 万元人民币；

• 3、转让方争取在2011 年3 月31 日前办理完毕本协议项下股权

• 转让的工商变更登记。转让方办理完毕该变更登记后，受让方不迟于 2011 年3 月31 日向转让方支付第三笔股权转让价款，共计6880 万 元人民币。

若转让方在2011 年3 月31 日之后办理完毕上述工商变更登记 的，受让方应在变更登记办理完毕之日起5 个工作日内支付上述第三 笔股权转让价款。

受让方在依法扣除应由其代扣代缴的本次股权转让预提所得税 后按照本条规定支付第三笔股权转让价款。

四、协议的生效和交割

（一）协议的生效

• 1、本协议由各方法定代表人或授权代表签字及加盖公司公章； 2、本协议经审批机关批准。

• （二）股权交割日

本协议生效日之次日为交割日。

五、违约责任

• 1、任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构

• 成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任；

  • 2、受让方违约特别约定：受让方未按本协议约定的期限向转让

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方支付股权转让价款的，每迟延支付一日，受让方应向转让方按应付 而未付的股权转让价款额的万分之三按日支付违约金；受让方在支付 股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金；

• 3、转让方违约特别约定

• （1）若过渡期（本协议签署日至股权交割日）内，因为转让方的 原因导致目标公司发生超过1000 万元的重大资产灭失，给受让方造 成损失的，转让方应向受让方赔偿损失；

• （2）转让方承诺转让方及其控股股东、实际控制人、关联公司 在交割日后3 年内不在中国大陆境内从事与目标公司截至本协议签 署日的现有生产、组装和销售风机用叶片业务有竞争关系的业务，并 保证上述主体不与任何第三方合营、联营或以其他任何形式经营前述 业务，若转让方违反其承诺的，应立即停止其经营的与目标公司相竞 争的业务，所得利润归属于目标公司，该利润不足以弥补目标公司损 失的，应赔偿目标公司损失。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

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2010 年11 月29 日

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