GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Nov 23, 2010

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2010-067

新疆金风科技股份有限公司

关于转让全资子公司北京兴启源节能科技有限公司 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

北京兴启源节能科技有限公司（以下简称“北京兴启源”）为公 司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”） 的全资子公司，主营业务为风力发电，目前运营的风电项目为苏尼特 右旗一期49.5MW 风电项目。经北京天润与中国三峡新能源公司协商， 北京天润拟转让其持有的北京兴启源100%的股权给中国三峡新能源 公司。

中国三峡新能源公司为金风科技关联方，本次股权转让构成关联 交易。

2010 年11 月22 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关 于转让北京兴启源节能科技有限公司股权的议案》，同意将北京天润 持有的北京兴启源100%的股权，以11,500 万元人民币转让给中国三 峡新能源公司，转让后北京天润不再持有该公司股权。

会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过本次关联交易事

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

项，关联董事魏红亮先生回避对此议案的表决，其他非关联董事一致 同意本次关联交易事项。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。

二、关联方介绍

公司名称：中国三峡新能源公司

住所：北京市宣武区白广路二条12号

法定代表人：樊建军

• 注册资金：人民币贰拾柒亿贰仟零伍拾万贰仟元整

• 经济性质：全民所有制

经营方式：进出口、投资、承包、批发、零售、咨询、服务。 经营范围：一般经营项目：风能、太阳能的开发、投资；清洁能 源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、 养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产管托、投资顾问；机械成套 设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程； 与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

中国三峡新能源公司是中国长江三峡集团公司的全资子公司，持 有金风科技12.38%的股份，为金风科技第二大股东。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字

【2010】第04795号审计报告，2009年12月31日，中国三峡新能源公 司总资产为633,018.04万元，净资产403,711.35万元，2009年度营业 总收入89,024.97万元，归属母公司所有者净利润9,570.06万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三、关联交易标的基本情况

公司名称：北京兴启源节能科技有限公司

住所：北京市朝阳区建国路91号院8号楼（A座）20层2010单元 法定代表人：刘玮

注册资本：人民币捌仟万元

实收资本：人民币捌仟万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：风力发电（限分支机构经营）

一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销 售（不含零售）计算机及辅助设备、计算机软件（电子出版物除外）、 通讯设备（不含无线电发射设备）、机械设备、电子产品、五金交电、 家用电器。

根据中瑞岳华会计师事务所出具的【2010】第2208号审计报告， 截至2010年10月31日，北京兴启源总资产为人民币34,193.90万元， 总负债为人民币26,542.33万元，所有者权益为人民币7,651.57万元。 2010 年1-10月北京兴启源实现营业收入人民币0万元，净利润人民币 -227.68万元。

金风科技不存在为北京兴启源提供担保的情况，不存在委托北京 兴启源为金风科技理财的情况；

北京兴启源对金风科技欠款情况如下：

因北京兴启源项目建设采用金风科技的风电机组，对金风科技的 欠款主要为风机设备款，金额为24,329.98万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

北京兴启源将于近期获得银行贷款，并在获得银行贷款后归还上 述对金风科技的欠款。

在北京兴启源全数归还上述欠款前北京天润将不进行本次转让 的股权交割。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让以中瑞岳华会计师事务所出具的2010 年10 月31 日审计报告为依据，综合考虑公司在项目建设各环节的经验、风险及 时间价值后，经双方商议后确定转让价格为11,500 万元人民币。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次项目公司股 权转让为北京天润正常业务内容，可增加投资收益。

六、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2010 年公司与中国三峡新能源公司未发生关联交易。

七、独立董事意见

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、李民斌先生于2010 年 11 月10 日出具了事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会 审议。

三位独立董事就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：本次 关联交易的决议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市交易规则》、 《公司章程》等有关法律法规的规定，关联董事回避表决。本次股权 转让事项遵循了自愿、有偿、诚信的原则，转让价格公允，不存在损

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2010 年11 月23 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==