GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Nov 23, 2010

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2010-066

新疆金风科技股份有限公司

关于收购协鑫风电（江苏）有限公司及协鑫风电 （锡林浩特）有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

• 1、本次股权收购的目标公司

本次股权收购目标公司共有两个，分别是协鑫风电（江苏）有限 公司（以下简称“协鑫江苏”）及协鑫风电（锡林浩特）有限公司（以 下简称“协鑫锡林”）。

2、买方

金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”），为金风科技全

资子公司。

3、卖方

• （1）协鑫风能装备控股有限公司（以下简称“协鑫控股”），持

• 有协鑫江苏85%股权和协鑫锡林25%股权；

• （2）上海国能投资有限公司（以下简称“上海国能”），持有协

• 鑫江苏15%股权。

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4、交易内容

本公司通过全资子公司金风投资以协议方式向协鑫控股收购其持 有的协鑫江苏85%的股权和协鑫锡林25%的股权以及上海国能持有 的协鑫江苏15%的股权。协议各方在评估值的基础上协商确定收购总 价款不超过20000 万元人民币。

本次收购不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

1、协鑫风能装备控股有限公司

协鑫控股2007 年10 月在香港注册成立，注册号为1172272，注 册地址为香港中环交易广场二期3601 室。

协鑫控股持有协鑫江苏85%的股权和协鑫锡林 25%的股权，其

实际控制人为协鑫集团控股有限公司，持有其100%股权。

2、上海国能投资有限公司

住所：上海沪宜公路1255 号L-125

注册资本：人民币伍仟万元

经营范围：实业投资，国内贸易。

上海国能持有协鑫江苏15%的股权，其股东为两个自然人，分别

持有其70%及30%的股权。

三、交易标的基本情况

1、收购标的名称

本次收购的标的为协鑫控股持有的协鑫江苏85%的股权和协鑫 锡林25%的股权以及上海国能持有的协鑫江苏15%的股权。

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由于协鑫江苏持有协鑫锡林75%的股权，本次收购完成后，金风 投资将持有协鑫江苏100%的股权和协鑫锡林100%的股权。

2、标的账面值：协鑫江苏的净资产账面值为11419 万元，协鑫 锡林的净资产账面值为6561 万元（截至2010 年10 月31 日）。

3、标的评估值： 协鑫江苏净资产评估值为19,705 万元人民币， 协鑫锡林25%的少数股东权益评估值为1,742 万元人民币（截至2010 年10 月31 日），合计21,447 万元人民币。

收购标的的净资产评估增值主要是无形资产、房产及库存商品评 估增值形成的。

• 4、标的对应目标公司运营情况

标的对应的目标公司主要经营范围：生产、组装和销售1.5 兆瓦 及以上风机叶片；风力发电设备的研究与开发；1.5 兆瓦及以上风机 叶片维修；风力发电设备技术咨询服务等。

目标公司在生产制造管理方面已形成比较规范的运作机制和组 织体系，其设计、工艺、质量控制等相关文件齐全，有完整的生产 BOM 和采购BOM，ISO9000 体系运行良好，拥有一支完整的研发团队。

5、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措 施。

6、标的对应的公司的基本情况

（1）协鑫风电（江苏）有限公司

成立日期：2007 年12 月

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住所：阜宁经济开发区花园路8 号 注册资本：2200 万美元

经营范围：生产和组装1.5 兆瓦及以上风机用叶片，销售本公司

• 自产产品；风力发电机发电设备的研究与开发；1.5 兆瓦及以上风机 用叶片维修；风电发电设备技术咨询服务。

• （2）协鑫风电（锡林浩特）有限公司 成立日期：2008 年6 月

• 住所：内蒙古锡林浩特市锡林大街东段风电厂区 注册资本：883 万美元

经营范围：生产和组装1.5 兆瓦及以上风机用叶片，销售本公司 自产产品；风力发电设备的研究与开发；1.5 兆瓦及以上风机用叶片 维修；风力发电设备技术咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

• 7、目标公司主要财务数据

• （1）协鑫江苏与协鑫锡林审计数据

单位：人民币万元

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
公司名称	协鑫江苏		协鑫锡林（25%股权）
项 目	2009年12月31日	2010年10月31日	2009年12月31日	2010年10月31日
资产总额	69444	94129	4333.5	9526
负债总额	53942	82710	2989.8	7886
净资产	15502	11419	1343.7	1640

【注】协鑫江苏审计数据为合并报表数据

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（2）协鑫江苏与协鑫锡林2010 年10 月31 日评估数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
公司名称	协鑫江苏	协鑫锡林（25%股权）
资产总额	84542	9628
负债总额	64837	7886
净资产	19705	1742

【注】协鑫江苏评估数据为母公司数据

四、交易的定价依据和支出款项的资金来源

• 1、定价依据

综合考虑目标公司2010 年10 月31 日的评估结果后，双方共同 协商确定收购总价款不超过20,000 万元人民币。

• 2、本次交易的资金来源

2010 年11 月10 日公司第四届董事会第七次会议审议通过以H 股 募集资金8 亿元人民币增资金风投资，本次收购的资金来源于该部分 H 股募集资金。

五、预期收益及对本公司影响

• 1、通过本次收购既可掌握叶片设计技术及叶片生产与管理能力，

• 提升公司总体研发能力，又可保障叶片供应的安全性。

• 2、本次收购完成后，金风科技可通过内部采购而降低整机成本，

• 提升公司整体收益水平；

六、关于交易对方履约能力的分析

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交易对方持有的目标公司股权不存在争议、诉讼或仲裁事项及查

封、冻结等司法措施，具备履行本次交易的能力。

七、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次收购完成后，公司原则上会继续保留目标公司原有人员。 本次交易不涉及土地租赁和债务重组的情况。

八、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

本次收购完成后，目标公司成为公司全资子公司，不会产生关联 交易。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会 2010 年11 月23 日

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