GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Nov 10, 2009

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2009-062

新疆金风科技股份有限公司

全资子公司北京天润新能投资有限公司关于克什克腾旗汇风 新能源有限责任公司股权转让的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2009 年11 月9 日，公司全资子公司北京天润新能投资有限公司 （简称“北京天润”）与赤峰中人风能有限公司（简称“中人风能”） 签订《股权转让协议》，北京天润将其持有的克什克腾旗汇风新能源 有限责任公司（简称“汇风新能源”）3%的股权以330 万元的价格转 让给中人风能，转让后北京天润不再持有汇风新能源的股权。 二、背景情况

2008 年4 月13 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关 于北京天润新能投资有限公司为克什克腾旗乌套海南风电场项目贷 款提供担保的议案》，同意北京天润为其控股子公司汇风新能源建设 的克什克腾旗乌套海南风电场项目（简称“克旗项目”）贷款在该项 目固定资产抵押、收费账户监管基础上，提供连带责任担保，担保金

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

额为2.53 亿元（实际贷款金额为2.5 亿元）。具体内容详见公司《关 于北京天润新能投资有限公司为克什克腾旗乌套海南风电场项目贷 款提供担保的公告》（编号2008-029）。

2009 年3 月25 日，北京天润与赤峰中信联谊新能源有限公司（简 称“中信联谊 ”）、中人风能签订《股权转让协议》，北京天润将其所 持有的汇风新能源48%的股权分别转让给中信联谊、中人风能，转让 后北京天润持有汇风新能源3%的股权；

同时北京天润与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支 行（简称“中山路支行”）、中信联谊、中人风能、洪永生 、冀广福 签署《解除担保协议书》，解除北京天润为汇风新能源贷款承担的连 带责任担保，转由汇风新能源其他股东中信联谊、中人风能、洪永生 、 冀广福为该笔贷款承担连带责任担保，并约定在中山路支行贷款存续 期间，如汇风新能源连续两个季度没有正常归还其本息，北京天润同 意回购中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福持有的汇风新能源97% 的股权，回购价为汇风新能源当期净资产的30%，中山路支行对上述 转让资金享有优先受偿权。详见《新疆金风科技股份有限公司全资子 公司北京天润新能投资有限公司关于克什克腾旗汇风新能源有限责 任公司股权转让及解除克什克腾旗乌套海南风电场项目贷款担保的 公告》（编号2009-018）。

三、协议主要内容 1、协议各方

股权转让方：北京天润新能投资有限公司

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

股权受让方：赤峰中人风能有限公司

• 2、交易标的：汇风新能源3%的股权

• （1）公司名称：克什克腾旗汇风新能源有限责任公司

• （2）住 所：克旗芝瑞镇大院村

• （3）法定代表人：洪永生

• （4）注册资本：壹亿壹仟万元整

• （5）实收资本：壹亿壹仟万元整

• （6）公司类型：有限责任公司

• （7）经营范围：风力发电项目的开发、建设和生产经营，清洁

• 和可再生能源开发和服务，相关电力设备的制造和生产销售（国家法 律、法规及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营；法律、

• 行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  • 3、股权转让价格及支付

  • （1）股权转让价格

本次股权转让由双方协商确定北京天润以330 万元的价格向中 人风能转让其持有的汇风新能源3%的股权。

• （2）支付方式：本协议生效日后十个工作日内，中人风能应向

• 北京天润一次性支付全部股权转让款。

  • 4、协议生效条件

  • （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成

立。

• （2）本协议在满足下述条件时生效：

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

a．根据北京天润公司章程，本协议获得北京天润相关单位的批

准；

b．汇风新能源2009 年3 月-2009 年9 月期间形成的可分配利 润已经向北京天润分配；

c．本协议经贷款行（中山路支行）同意，北京天润与贷款行签 订的解除第三方保证协议书中股权回购条款自动失效。

（3）任何一方应不晚于涉及该方的所有生效条件均已成就并获 得相关法律文件之次日，就该等条件成就的事实书面通知另一方，先 发出该等通知的一方收到对方发出的该等通知的次日为本协议的生 效日。

5、违约责任

（1）如果本协议生效20 日内，中人风能未按本协议约定向北京 天润支付股权转让款的，北京天润有权要求中人风能支付违约金，违 约金金额为股权转让价款的百分之五。

（2）北京天润在收到股权转让款20 日内，未按本协议约定，协 助中人风能进行工商变更的，中人风能有权要求北京天润支付违约 金，违约金金额为股权转让价款的百分之五。

（3）任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议的均可 免责，但应及时通知对方。

四、交易对方基本情况

公司名称：赤峰中人风能有限公司

住 所：赤峰市红山区南新街办事处钢铁街东段（东安小区辽

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

河综合楼）

法定代表人：洪永生 注册资本：人民币壹仟万元整 实收资本：人民币壹仟万元整

经营范围：法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，

未获许可不得生产经营

五、交易的目的和对公司的影响

本次交易将完成北京天润对克旗项目的销售，同时解除北京天润 对该项目贷款偿还的连带责任。

六、备查文件

股权转让协议。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2009 年11 月11 日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==