GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Sep 2, 2009

海通证券股份有限公司

关于新疆金风科技股份有限公司募集资金使用 相关事项的保荐意见

海通证券股份有限公司(简称“海通证券”)作为金风科技持续督 导阶段的保荐人，经审慎核查，就金风科技募集资金使用相关事项发 表如下保荐意见：

一、关于前次募集资金使用情况的保荐意见 1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆金风科技股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】453号）核准，公 司于2007年12月13日、14日向社会公开发行人民币普通股（A股）5000 万股，发行价格每股36元。金风科技募集资金总额人民币1,800,000,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币1,744,663,841.73元。 以上募集资金已经北京五洲联合会计师事务所（现更名为五洲松德联 合会计师事务所）于2007年12月19日出具的五洲审字（2007）8-622 号《验资报告》审验。

金风科技截至2008年12月31日募集资金使用总额1,355,348,215.60 元，具体如下：

（1）募集资金用于募集资金项目总额为1,155,348,215.60元； 其中：

a.置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目已投

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入的402,413,900.00元；

b.直接投入用于募集资金项目752,934,315.60元（其中募集资 金专户投入710,665,282.11元，自有资金垫付42,269,033.49元）。 （2）截至2008年12月31日，金风科技募集资金中尚有

200,000,000.00元用于暂时补充流动资金（已于使用到期日2009年2 月16日归还）。

截止2008年12月31日，金风科技募集资金余额为396,883,080.63 元，其中本金为389,315,626.13元,利息7,567,454.50元。

2、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相 关法规的规定，制定了《新疆金风科技股份有限公司募集资金使用管 理制度》，对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

报告期内，金风科技各募集资金项目的实施主体分别就各项目与 开户银行、保荐人签订“募集资金三方监管协议”，在各开户银行分 别开设募集资金专用帐户。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止2008 年12 月31 日，金风科技在上海浦东发展银行乌鲁木 齐分行、北京金风科创风电设备有限公司在中国建设银行股份有限公 司北京经济技术开发区支行开立的北京亦庄基地建设专用帐户、北京 天润新能投资有限公司在中国光大银行北京海淀支行开立的专用帐 户，因帐户内募集资金使用完毕，均已销户。公司在各银行募集资金

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专用帐户余额共计439,152,114.12 元，

3、募集资金投资项目变更情况

（1）产能建设投资项目变更情况

根据近两年国内零部件加工能力和风电市场总体分布变化情 况，为有效利用募集资金，公司经审慎评估，对总装基地的布局进行 了适当的调整，公司2008 年第一次临时股东大会审议同意减少在内 蒙项目的投资额，转投至南京兆瓦级风电机组产业化项目。

（2）研发项目变更情况

北京亦庄研发中心是公司重要的研发基地之一，在人才引进、 与科研院所技术交流等方面具有明显优势，为充分发挥其地域优势， 公司2008 年第一次临时股东大会审议同意将2.5MW 直驱永磁风力发 电机组研究开发项目的实施主体由新疆金风科技股份有限公司变更 为北京金风科创风电设备有限公司。

4、正在实施的募集资金投资项目投资计划

由于新机组研发的设计方案验证、试验周期延长，公司研发项目 的样机制造进度与招股说明书中披露的进度相比有一定程度的滞后， 资金投入计划相应发生变化，此外，由于公司在2008 年度对产能建 设项目进行了变更，公司根据各项目实际进展及公司未来发展规划， 对各正在实施的各募集资金投资项目进度进行如下调整：

新疆兆瓦级风电机组产能扩建项目：本项目已建设完成，尚有部 分余款未支付，将在2009 年（已于2009 年上半年支付完毕），预计 项目总投入略大于计划投入的募集资金额，差额部分由公司以自有资

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金支付。

增资内蒙古金风实施兆瓦直驱永磁风电机组产业化项目：由于可 利用宁夏和承德厂750kW 机组产能的配套，使得公司在大幅度降低内 蒙金风固定资产投资的情况下达到设计产能，该项目尚有1,682.40 万元余款在2009 年支付，公司计划将节余募集资金5258.66 万元用 于补充流动资金（已于2009 年4 月实施）。

南京兆瓦级风电机组产业化项目：南京基地的建设目的主要是补 充公司产能不足和面向海外市场，公司目前已投建的几个生产基地能 够满足2009 年的产能需要。公司适当放缓南京基地建设步伐，计划 2009 年下半年开工建设，年底完成钢结构厂房安装，2010 年上半年 完成项目建设。

2.5MW 直驱永磁风力发电机组研究开发：目前已经完成零部件的 详细设计及制造，已于2009 年8 月完成第1 台样机的总装，在经过 样机验证后，将在2010 年进行批量试生产。

3.0MW 混合传动永磁风力发电机组研制：已经完成零部件的详细 设计和关键零部件的试制，预计2009 年10 月完成第1 台样机的总装， 2010 年完成4 台样机的安装，其中包括1 台海上风机。

5.0MW 风力发电机组研制：2008 年本项目主要进行前期调研及可 行性研究，基本完成概念设计，2009 年开始零部件的详细设计并完 成5MW 机组性能测试实验台的建设，2010 年完成发电机、齿轮箱的 详细设计并开始试制，2011 年上半年完成总体设计及发电机、齿轮 箱的试制。

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检测实验室建设：本项目将在2009 年内完成所有建设内容。 5、保荐人意见

保荐人海通证券经认真核查后认为：金风科技的募集资金使用及 管理较为规范，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金、闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投资项目变更等事项 均履行了相关决策程序并及时履行了信息披露义务，募集资金管理不 存在违规情形。金风科技董事会编制的《前次募集资金使用情况专项 报告》全面准确地反映了金风科技前次募集资金使用情况。

二、关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见

金风科技第三届董事会第十六次会议审议同意以闲置募集资金 10000 万元暂时补充流动资金，期限 6 个月。

根据我们的测算，通过与金风科技管理层的沟通，本次运用部分 闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影 响募集资金投资计划正常进行的情况。

单次补充流动资金时间不超过 6 个月，符合《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》的有关规定。我们认为，金风科技本次短期使 用募集资金补充流动资金的行为是合规的。 同意该事项。

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(此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股 份有限公司募集资金使用相关事项的保荐意见》签署页)

保荐代表人:

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保荐人：海通证券股份有限公司

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