GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Oct 23, 2015

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-051

新疆金风科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 第十九次会议于2015 年10 月23 日在北京金风科创风电设备有限公 司三楼会议室及新疆金风科技股份有限公司一楼会议室以现场与视 频相结合方式召开，会议应到董事八名，实到董事八名，其中现场出 席五名，董事于生军先生、王海波先生和独立董事罗振邦先生因工作 原因未能出席本次会议，分别委托董事长武钢先生、董事曹志刚先生 和独立董事杨校生先生代为出席并行使表决权。公司监事、高管人员 列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，会议审议通过如下议案：

一、审议通过《金风科技2015 年第三季度报告》；

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《金风科技2015年第三季度报告正文》（编号： 2015-053）及《金风科技2015年第三季度报告全文》（编号：2015-054）。

二、审议通过《关于金风科技2016 年度日常关联交易（A 股） 预计额度的议案》；

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因该议案涉及关联方，关联董事须回避表决，具体如下：

• 1、关于与新疆风能有限责任公司及其控股子公司发生的关联交

• 易，关联董事武钢先生、于生军先生回避表决;

  • 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 2、关于与新疆新能源（集团）有限责任公司及其控股子公司发

• 生的关联交易，关联董事武钢先生、于生军先生回避表决；

  • 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案中关于公司与中国三峡新能源有限公司发生的产品销售

• 类关联交易预计金额将提交公司股东大会审议。

• 具体内容详见《关于金风科技2016年度日常关联交易（A股）预

• 计额度的公告》（编号：2015-055）。

  • 三、审议通过《关于申请2016年度-2018年度持续性关连交易（H

• 股）豁免额度的议案》；

  • 关连董事武钢先生、于生军先生回避对本议案的表决。

  • 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 本议案中关于公司与关连方集团发生的产品销售类关联交易预

• 计金额将提交公司股东大会审议。

  • 四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  • 表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 本议案须提请公司股东大会审议。

  • “章程修正案”见附件一。

  • 五、审议通过《关于北京天润新能投资有限公司与吉林同力风力

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发电有限公司及其自然人股东、项目贷款银行签订四方协议的议案》； 表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《关于北京天润新能投资有限公司与吉林同力风 力发电有限公司及其自然人股东、项目贷款银行签订四方协议的公 告》（编号：2015-056）。

六、审议通过《关于北京天润新能投资有限公司与赤峰市天润鑫 能新能源有限公司、赤峰市金能新能源有限责任公司及项目贷款银行 签订四方协议的议案》；

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《关于北京天润新能投资有限公司与赤峰市天润 鑫能新能源有限公司、赤峰市金能新能源有限责任公司及项目贷款银 行签订四方协议的公告》（编号：2015-057）。

七、审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》； 表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司于2015年10月23日收到董事胡阳女士的辞职申请，胡阳女士 因工作调动原因辞去其在金风科技的董事职务，辞职后不在公司担任 任何职务。

鉴于此，公司董事会同意推荐赵国庆先生为公司第五届董事会董 事候选人，任职至本届董事会届满。

赵国庆先生简历详见附件二；

该候选人须提交公司股东大会选举。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人

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数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生就董事候选 人赵国庆先生的任职资格发表独立意见如下：

经认真审查其个人履历，没有发现有《公司法》第147条规定的 不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者 或者禁入尚未解除的情况，推荐赵国庆先生为公司董事候选人的程序 符合相关规定，同意本议案。

• 八、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》；

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《关于召开公司临时股东大会的通知》公司将于近日另行公告。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2015 年10 月23 日

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附件一：章程修正案

1、《公司章程》第3.07 条原内容：

2001 年3 月26 日公司成立时，向14 家发起人发行了3230 万 股股份，占公司当时发行股份总数的100%。

2007 年12 月5 日，经中国证监会核准，公司向社会公众发行 了5000 万股内资股。内资股发行完成后，公司的股权结构为：发起 人股45000 万股，占股份总数的90%；其他内资股股东5000 万股， 占股份总数的10%。

截至H 股发行之前，公司股份总数为224000 万股，均为内资股。 经中国证监会核准，公司可以发行不超过39529.41 万股境外上 市外资股（H 股），占公司可以发行的普通股总数的15%；如行使超 额配售权，则共计发行不超过45458.82 万股股境外上市外资股，占 公司可以发行的普通股总数的16.9%。

截至2010 年10 月30 日，如不行使超额配售权，公司的股本结 构为：已发行普通股总数为263529.4 万股，其中境内上市内资股 220047.06 万股，占公司已发行普通股总数的83.5 %；H 股43482.34 万股（其中全国社会保障基金理事会持有3952.94 万股），占公司已 发行普通股总数的16.5%。

截至2010 年10 月30 日，如行使超额配售权，公司的股本结构 为：已发行普通股总数为269458.8 万股，其中境内上市内资股 219454.12 万股，占公司已发行普通股总数的81.4 %；H 股50004.68

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万股（其中全国社会保障基金理事会持有4545.88 万股），占公司已 发行普通股总数的18.6%。

拟修订为：

截至2015 年8 月7 日，公司已发行普通股总数为273554.1 万股， 其中境内上市内资股223549.42 万股，占公司已发行普通股总数的 81.72 %；境外上市外资股（H 股）50004.68 万股，占公司已发行普 通股总数的18.28%。

• 2、《公司章程》第3.10 条原内容：

公司在依照本章程第3.07 条所述境外上市外资股发行完成后， 注册资本将增加为人民币263529.4 万元，若行使超额配售权，则为 人民币269458.8 万元。

拟修订为：

公司注册资本为：人民币273554.1 万元。

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附件二：

赵国庆先生简历

赵国庆，男，生于1968年，毕业于北京农业大学，本科学历，高 级会计师，现任中国三峡新能源有限公司总会计师。

工作经历

• 1991.08--1993.10 安徽省阜阳市农业银行会计

• 1993.11--1994.07 北京百龙绿色科技所会计、项目经理

• 1994.07--1995.11 北京百安企业发展总公司投资分析师

1995.11--2000.07 水利部（财务司）经济调节司科员、副主 任科员、主任科员

• 2000.07--2003.05 水利部机关服务中心财务处副处长

• 2003.05--2010.02 水利部机关服务局财务处处长兼审计室主 任

• 2010.02--2010.06 中国水利投资集团公司副总会计师

• 2010.06--2011.10 中国三峡新能源公司副总会计师

• 2011.10至今 中国三峡新能源有限公司总会计师

赵国庆先生未持有公司股份，除在股东单位中国三峡新能源有限 公司担任总会计师之外，与持股5%以上公司股东、公司董事、监事 及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

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