GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-004

新疆金风科技股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金风科技”) 第五届董事会第十三次会议于2015年3月27日在北京金风科创风电设 备有限公司三楼会议室、新疆金风科技股份有限公司一楼会议室以现 场和视频相结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司 监事、高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。

会议经审议，形成决议如下：

一、审议通过《金风科技2014 年度总裁工作报告》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《金风科技2014 年度董事会工作报告》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本报告将提交公司股东大会审议。

公司独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生向董事会提 交了《2014 年度述职报告》，并将在2014 年度股东大会上述职。报 告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

• 三、审议通过《金风科技2014 年度审计报告》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 本报告将提交公司股东大会审议。

• 该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于金风科技2014 年度利润分配预案的议案》： 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2014年度金风 科技母公司实现净利润人民币661,843,672.68元；提取法定盈余公积 金人民币66,184,367.27 元，扣除上年应付普通股股利人民币 215,567,040.00元，加上年结转未分配利润914,075,018.09元，公司 实际可供股东分配的利润为人民币1,294,167,283.50元。

公司拟以2014 年末总股本2,694,588,000 股为基数，按每10 股 派4 元(含税)分配，共派发股利人民币1,077,835,200 元。

本预案将提交公司股东大会审议。

独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生发表独立意见如 下：

公司2014 年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合 相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来三年（2012-2014 年） 股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性，我们同意该预案。

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五、审议通过《金风科技2014 年度报告、年度报告摘要及业绩 公告》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 《金风科技2014 年度报告》将提交公司股东大会审议。

• 年度报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn），年度报告全文详见《金风科技2014 年度报 告》（编号：2015-006），摘要详见《金风科技2014 年度报告摘要》 （编号：2015-007）。

  • 六、审议通过《金风科技2014 年度内部控制评价报告》： 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生发表独立意见如 下：

经认真核查，我们认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系， 内部控制制度基本涵盖了公司生产经营各个环节，符合国家有关法 律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经营决策的控制充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

公司监事会发表意见如下：

监事会认为报告期内公司按照《企业内部控制基本规范》及相关 配套指引的要求从设计和执行两方面进一步优化了公司的内部控制 体系，公司内部控制体系设计有效且执行良好。董事会对公司2014 年度内部控制的评价真实、准确、客观。

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该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《金风科技2014 年度社会责任报告》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》：

同意公司及控股子公司向各银行申请总额度不超过850 亿、期限 为自公司2014 年度股东大会通过之日起至2015 年度股东大会日有效 的综合授信，公司获得的银行授信额度将以银行最终核定数额为准。

同意公司在股东大会授权额度及期限内，向各银行申请办理如下 综合授信业务：

1、向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行申请集团 综合授信人民币70.12 亿元，包括但不限于流动资金贷款（包括循环 额度贷款）、银行承兑汇票、保函、贸易融资（含信用证）、国内信用 证、保理、贴现、固定资产贷款等产品；

2、向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不 超过67 亿元的综合授信业务；

3、向工商银行股份有限公司新疆分行申请综合授信人民币120 亿元；

4、向中国国家开发银行股份有限公司新疆分行申请美元10 亿元 及人民币220 亿元集团综合授信业务；

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• 5、向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请总额不超过人

• 民币60 亿元的集团综合授信业务；

• 6、向中国农业银行股份有限公司新疆分行申请人民币40 亿元的

• 集团综合授信业务；

• 7、向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不

• 超过30 亿元的综合授信业务；

• 8、向招商银行股份有限公司（含分支机构）申请总额不超过人

• 民币20 亿元的综合授信业务；

• 9、向中国民生银行总行营业部暨北京管理部申请总额不超过人

• 民币20 亿元的综合授信业务额度，包括但不限于贷款、非融资性保 函、即远期信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商票贴现、保理、 再保理等业务品种，上述额度及业务品种可由下属子公司使用；

10、向兴业银行乌鲁木齐分行营业部申请总额不超过人民币25 亿元的综合授信业务；

• 11、向华夏银行申请人民币20 亿元集团综合授信业务；

• 12、向中国光大银行申请总额为人民币20 亿元的集团综合授信

• 业务；

13、向中信银行股份有限公司（含其下属分支机构）申请10 亿 元授信额度，包括但不限于综合授信类业务、保理业务、银票商票票 据池质押开票业务等；

14、向平安银行北京白云路支行申请金额不超过人民币5 亿元综 合授信业务；

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15、向珠海华润银行股份有限公司（含其下属分支机构）申请综 合授信额度不超过人民币2 亿元整；

16、向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不超过10 亿元的集团综合授信业务；

17、向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不 超过10 亿元的综合授信业务 ；

18、向杭州银行股份有限公司申请总额不超过4 亿元综合授信业 务；

19、向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请总额不超过人民 币5 亿元的集团综合授信业务，以及总额不超过美元1000 万元的财 资产品授信业务；

20、向德意志银行（中国）有限公司申请总额不超过人民币3 亿 元的集团授信业务，包括供应链融资、外汇远期交易等业务；

21、向花旗银行（中国）有限公司申请总额不超过美元5000 万 元的集团授信业务；

22、向法国外贸银行申请总额不超过5000 万美元的综合授信业 务。

同意授权公司董事长武钢先生代表公司办理上述信贷事宜，包括 但不限于提款、用款、转账、开立信用证、登记、备案和资料提供等， 并签署所有相关合同及文件。

公司申请的授信总额度将提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于为子公司代为出具保函的议案》；

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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案将提交公司股东大会审议。

• 详见《关于为子公司代为出具保函的公告》（编号：2015-008）。

• 十、《关于使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的议案》； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见《关于使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的公告》（编 号：2015-009）。

十一、审议通过《关于为全资或控股子公司提供担保额度的议

案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案将提交公司股东大会审议。

• 详见《关于为全资或控股子公司提供担保额度的公告》（编号：

• 2015-010）。

• 十二、审议通过《关于公司及控股子公司2015 年度开展外汇套

• 期保值业务的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 详见《关于公司及控股子公司2015 年度开展外汇套期保值业务

• 的公告》（编号：2015-011）。

十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案须提请股东大会审议。

• “章程修正案”见附件。

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修订后的《金风科技公司章程》登载于公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《金风科技未来三年（2015-2017 年）股东回报 规划》：

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案须提请股东大会审议。

• 《金风科技未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》登载于公

• 司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措 施的议案》：

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》（编号：

• 2015-012）。

  • 十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》： 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 详见《金风科技前次募集资金使用情况报告》（编号2015-013）。 十七、审议通过《关于金风科技2014 年度审计报酬的议案》： 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意公司向安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计 师事务所支付2014 年财务报告审计报酬为人民币522.95 万元，内部 控制审计报酬为人民币47.17 万元，2014 年半年报审阅报酬为155.66 万元（以上均为不含税金额）。

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• 十八、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》：

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 同意公司2015 年聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

• 为公司境内会计师事务所，安永会计师事务所为公司境外会计师事务

• 所，为公司提供2015 年度财务审计及内部控制审计服务，聘期一年。

• 本议案将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决

• 定其报酬。

  • 十九、审议通过《关于召开金风科技2014 年度股东大会的议案》： 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 《关于召开金风科技2014 年度股东大会的通知》公司将于近日

• 另行公告。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2015年3月27日

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附件：章程修正案

1、章程15.13 条原内容：

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 修订为：

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司 优先采用现金分红的方式分配股利。

2、章程15.19条原内容：

在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满 足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利，公 司最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可 分配利润的30%。公司在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模 与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以提出并实施股票股利分配预案。

公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰 低的原则来进行分配。

公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的 盈利情况提议公司进行中期分红。

公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意 见，公司股东大会对利润分配方案做出决议。公司股东大会在对公司 利润分配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股 东）和独立董事的意见。

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公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审 议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过，公司为股东提供网络投票方式。 修订为：

在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满 足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。

公司实际进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶 段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到30%。公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与经营规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实 施股票股利分配预案。

公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰

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低的原则来进行分配。

公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的 盈利情况提议公司进行中期分红。

公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意 见，公司股东大会对利润分配方案做出决议。公司股东大会在对公司 利润分配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股 东）和独立董事的意见。除安排在股东大会上听取股东意见外，还通 过投资者互动平台、投资者热线电话、邮箱等方式主动与股东特别是 中小股东沟通和交流，及时答复中小股东的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交 公司董事会审议。

公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等确需调整利润分 配政策的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告，并由独立董事发表明确意见，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整 必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司为股东提供网络投票方 式。

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