GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 21, 2014

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2014-008 债券代码：112060 债券简称：12 金风01

新疆金风科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金风科技”) 第五届董事会第五次会议于2014年3月21日在北京金风科创风电设备 有限公司三楼会议室、新疆金风科技股份有限公司一楼会议室以现场 和视频相结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监 事五名、高管五名列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。

会议经审议，形成决议如下：

一、审议通过《金风科技2013 年度董事会工作报告》； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本报告将提交公司股东大会审议。

公司独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生向董事会提 交了《2013 年度述职报告》，并将在2013 年度股东大会上述职。报 告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

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• 二、审议通过《金风科技2013 年度总裁工作报告》；

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 三、审议通过《关于金风科技会计政策变更的议案》；

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 详见《关于金风科技会计政策变更的公告》（编号2014-010）。

• 四、审议通过《金风科技2013 年度审计报告》；

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 本报告将提交公司股东大会审议。

• 该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• 五、审议通过《关于金风科技2013 年度利润分配预案的议案》： 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013 年度金

• 风科技母公司实现净利润人民币532,953,172.66 元；提取法定盈余

• 公积金人民币53,295,317.27 元，扣除上年应付普通股股利人民币 148,202,340.00 元，加上年结转未分配利润582,619,502.70 元，公 司实际可供股东分配的利润为人民币914,075,018.09 元。

  • 公司拟以2013 年末总股本2,694,588,000 股为基数，按每10 股

• 派0.8 元(含税)分配，共派发股利人民币215,567,040 元.

  • 本预案将提交公司股东大会审议。

  • 独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生发表独立意见如

下：

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公司2013 年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合 相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来三年（2012-2014 年） 股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性，我们同意该预案。

• 六、审议通过《金风科技2013 年度报告、年度报告摘要及业绩

• 公告》；

  • 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 《金风科技2013 年度报告》将提交公司股东大会审议。

  • 年度报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn），年度报告全文详见《金风科技2013 年度报

• 告》（编号：2014-011），摘要详见《金风科技2013 年度报告摘要》

• （编号：2014-012）。

  • 七、审议通过《金风科技2013 年度募集资金使用情况的专项报

• 告》（A 股）；

  • 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 本报告将提交公司股东大会审议。

  • 详见《金风科技2013 年度募集资金使用情况的专项报告》（A 股）

• （编号2014-013）。

  • 八、审议通过《金风科技2013 年度内部控制评价报告》：

  • 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  • 独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生发表独立意见如

下：

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按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司完成了《2013 年 度内部控制评价报告》，经认真核查，我们认为：公司已建立了较为 健全的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营各个环 节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经 营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认 为公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际 情况。

公司监事会发表意见如下：

监事会认为报告期内公司按照《企业内部控制基本规范》及相关 配套指引的要求从设计和执行两方面进一步优化了公司的内部控制 体系，公司内部控制体系设计有效且执行良好。董事会对公司2013 年度内部控制的评价真实、准确、客观。

该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《金风科技2013 年度社会责任报告》； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

• 十、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》：

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意公司及控股子公司向各银行申请总额度不超过650 亿、期限

为自公司2013 年度股东大会通过之日起至2014 年度股东大会日有效

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的综合授信，公司获得的银行授信额度将以银行最终核定数额为准。

同意公司在股东大会授权额度及期限内，向各银行申请办理如下 综合授信业务：

• 1、向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请综

• 合授信人民币77亿元，包括但不限于流动资金贷款（包括循环额度贷 款）、银行承兑汇票、保函、贸易融资（含信用证）、国内信用证、 保理、贴现、固定资产贷款等产品；

• 2、向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不

• 超过人民币30亿元的综合授信业务；

• 3、向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不

• 超过人民币50亿元的综合授信业务；

• 4、向招商银行股份有限公司（含分支机构）申请总额不超过人

• 民币30 亿元的综合授信业务；

• 5、向中国农业银行股份有限公司新疆分行申请人民币30亿元的

• 综合信用业务；

• 6、向中国民生银行总行营业部暨北京管理部申请总额不超过人

• 民币20亿元的综合授信业务，包括但不限于贷款、非融资性保函、即 期远期信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商票贴现、保理、再保 理等业务品种，上述额度及业务品种可由下属子公司使用；

  • 7、 向工商银行股份有限公司申请综合授信人民币50亿元；

• 8、 向中国国家开发银行股份有限公司新疆分行申请美元5亿元

• 及人民币86亿元的集团综合授信业务（美元授信与人民币授信可调剂

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使用）；

• 9、 向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请总额不超过人

• 民币60亿元的集团综合授信业务；

• 10、 向兴业银行乌鲁木齐分行营业部申请总额不超过人民币25

• 亿元的综合授信业务；

  • 11、向中信银行总行营业部申请人民币30 亿元的综合授信业务； 12、向华夏银行申请人民币8亿元的集团综合授信业务；

  • 13、向中国光大银行申请总额为人民币10亿元的集团综合授信业

务；

• 14、向平安银行北京开阳桥支行申请金额不超过人民币10亿元的

• 综合授信业务；

15、向珠海华润银行股份有限公司（含其下属分支机构）申请综 合授信额度不超过人民币7亿元整；

16、向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请总额不超过人民 币2亿元的集团综合授信业务，以及总额不超过美元1000万元的财资 产品授信业务；

• 17、向德意志银行（中国）有限公司申请总额不超过人民币2亿

• 元的集团授信业务；

• 18、向花旗银行（中国）有限公司申请总额不超过美元5000万元

• 的集团综合授信业务。

授权公司董事长武钢先生代表公司办理上述信贷事宜并签署有 关合同及文件规定的所有提款、用款、转账、开立信用证、登记、备

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案和资料提供等事宜。

公司申请的授信总额度将提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于为子公司代为出具保函的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司股东大会审议。

详见《关于为子公司代为出具保函的公告》（编号：2014-014）。

• 十二、审议通过《关于使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的

议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见《关于使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的公告》（编 号：2014-015）。

十三、审议通过《关于为全资或控股子公司提供担保额度的议 案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案将提交公司股东大会审议。

详见《关于为全资或控股子公司提供担保额度的公告》（编号： 2014-016）。

十四、审议通过《关于全资子公司UEP PENONOME I, S.A.开展 利率掉期业务的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见《关于全资子公司UEP PENONOME I, S.A.开展利率掉期业 务的公告》（编号：2014-017）。

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十五、审议通过《关于增资天信国际租赁有限公司的议案》： 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意由金风新能源（香港）投资有限公司向天信国际租赁有限公 司增资，增资额为1000 万美元或等值人民币。

十六、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》：

• 同意聘任周云志先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

周云志先生简历详见附件。

公司独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生对公司聘任 副总裁的议案发表独立意见如下：

我们认为公司第五届董事会第五次会议聘任的副总裁周云志先 生不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及被中国 证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情 形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规 定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

周云志先生的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们对公司董事会聘任的副总裁人选表示同意。 十七、审议通过《关于金风科技2013 年度审计报酬的议案》： 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意公司向安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计 师事务所支付2013 年财务报告审计报酬人民币506.24 万元，内部控 制审计报酬人民币47.17 万元，2013 年半年报审阅报酬167.92 万元。

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• 十八、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》：

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 同意公司2014 年聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

• 为公司境内会计师事务所，安永会计师事务所为公司境外会计师事务

• 所，为公司提供2014 年度财务审计及内部控制审计服务，聘期一年。

• 本议案将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决

• 定其报酬。

  • 十九、审议通过《关于召开金风科技2013 年度股东大会的议案》： 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 《关于召开金风科技2013 年度股东大会的通知》公司将于近日

• 另行公告。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

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2014年3月21日

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附件：

周云志先生简历

周云志，男，生于1960 年，毕业于华东工程学院（现更名为南 京理工大学）计算机系系统工程专业，研究员级高级工程师，获国务 院政府特殊津贴，西安近代化学研究所内部退养，现任北京天诚同创 电气有限公司总经理。

工作经历：

1982.7-1990.8 吉林江北机械厂第二研究所电子研究室助理工程 师、工程师、副主任、主任；

• 1990.9-1995.5 吉林万向节有限公司(中德合资）工程师、高级工 程师、设备部部长、生产经营部部长、副总经理、总经理；

• 1995.6-1997.10 吉林江北机械厂厂长、北方捷凯转动轴有限公司董 事长（兼）；

1998.2-1999.12 长春工艺设备研究所副所长、研究员级高级工程 师；

• 2000.1-2003.3 西安近代化学研究所副所长兼西安近代农药科技 股份公司董事、总经理；

2003.4-2003.12 西安近代化学研究所党委副书记、纪委书记兼工会 主席；

2004.1-2005.9 西安近代化学研究所(研究员级)高级工程师、西安 泛达投资管理公司顾问；

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2005.10-2007.11 浙江宝石缝纫机股份有限公司常务副总经理、总

经理；

2008.3-2010.11 江苏环球造船（扬州）有限公司代理总经理、总

经理；

2011.9-2012.10 浙江宝石机电股份有限公司常务副总经理；

2012.11-2013.1 新疆金风科技股份有限公司总工办主任；

2013.2 至今 北京天诚同创电气有限公司总经理。

周云志先生未持有公司股份，与持股5%以上公司股东、公司董 事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

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