GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 23, 2012

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2012-009

新疆金风科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2012 年3月23日在北京亦庄经济技术开发区北京金风科创风电设备有限公 司三楼会议室、乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号公司一楼会议 室以现场和视频相结合方式召开，会议应到董事八名，实到董事八名， 其中现场出席七名，董事吕厚军先生因工作原因未出席会议，委托董 事高忠先生代为出席及表决。公司监事、高管人员列席了本次会议， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经审议，形成决议如下：

• 一、 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技

• 2011 年度总裁工作报告》；

• 二、 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技

• 2011 年度董事会工作报告》；

• 本报告具体内容详见《金风科技2011 年度报告》第八节。 本报告将提请公司股东大会审议。

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生向董事会提

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• 交了《2011 年度述职报告》，并将在2011 年度股东大会上述职。报 告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）。

• 三、 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技

• 2011 年度审计报告》；

• 本报告将提请公司股东大会审议。

• 该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• 四、 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于金风

• 科技2011 年度利润分配预案的议案》：

• 经审计：2011 年度金风科技母公司实现净利润人民币

• 142,078,276.24 元；提取法定盈余公积金人民币15,130,161.90 元，

• 扣除上年应付普通股股利人民币916,159,920.00 元，加上年结转未 分配利润1,158,794,640.04 元，公司实际可供股东分配的利润为人 民币369,582,834.38 元。

• 公司拟以2011 年末总股本2,694,588,000 股为基数，按每10 股

• 派0.5 元(含税)分配，共派发股利人民币134,729,400 元。

• 本预案将提交公司股东大会审议。

• 五、 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技

• 2011 年度募集资金使用情况的专项报告》（A 股）；

• 本报告将提请公司股东大会审议。

• 详见《金风科技关于募集资金2011 年度使用情况的专项报告的

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公告》（编号2012-011）。

六、 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于金风 科技2011 年度审计报酬的议案》：

公司2010年度股东大会审议同意公司2011年聘请安永华明会计 师事务所为公司境内会计师事务所，安永会计师事务所为公司境外会 计师事务所，聘期一年，并授权董事会决定其报酬。

同意公司2011 年财务报告审计报酬为人民币539.3 万元，内部 控制审计报酬为人民币62 万元。

七、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技 2011 年度内部控制自我评价报告》：

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生发表独立意 见如下：

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》 的要求，公司完成了《2011 年度内部控制自我评价报告》，经认真核 查，我们认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，内部控制制 度基本涵盖了公司生产经营各个环节，符合国家有关法律、法规和证 券监管部门的要求，对公司重大经营决策的控制充分、有效，保证了 公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

公司监事会发表意见如下：

2011 年金风科技作为按规定实施企业内部控制基本规范的单位， 按照基本规范及相关配套指引的要求进一步规范健全了公司内控体

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系。结合公司特点和生产经营实际，策划、组织并开展了内控规范实 施项目。对主要业务流程进行了梳理、优化、测试、评价和监督整改。 通过规范实施项目使公司的内控设计和执行两方面得到了优化，使内 控体系更加有效，起到了防范重大风险、提升公司运行效率的作用。 经核查，2011 年公司内部控制制度体系有效、执行良好。监事会审 阅了《2011 年度内部控制自我评价报告》，认为董事会对2011 年度 内部控制的自我评价真实、客观。

该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• 八、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技

• 2011 年度报告、年度报告摘要及业绩公告》；

• 《金风科技2011 年度报告》将提请公司股东大会审议。

• 年度报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn），年报摘要详见《金风科技2011 年度报告摘 要》（编号：2012-012）。

• 九、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技

• 2011 年度社会责任报告》；

该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• 十、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于向银

• 行申请综合授信的议案》：

• 同意公司及控股子公司向各银行申请总额度不超过510 亿、期限

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为自公司2011 年度股东大会通过之日起至2012 年度股东大会日有效 的综合授信，公司获得的银行授信额度将以银行最终核定数额为准。

同意公司在股东大会授权额度及期限内，向各银行申请办理如下 综合授信业务：

• 1、向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行申请综合

• 授信人民币54.80亿元，用于流动资金贷款（包括循环额度贷款）、 银行承兑汇票、保函、贸易融资（含信用证）、国内信用证、保理、 贴现、固定资产贷款等产品；

• 2、向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不

• 超过50亿元的综合授信业务；

• 3、向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不

• 超过50亿元的综合授信业务；

• 4、向招商银行股份有限公司（含分支机构）申请总额不超过人

• 民币30 亿元的综合授信业务；

• 5、向中国农业银行新疆分行申请人民币16亿元的综合信用业务；

• 6、向中国民生银行总行营业部暨北京管理部申请总额不超过人

• 民币20亿元的集团授信业务；

• 7、向工商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行申请综合授信

• 人民币20亿元；

• 8、向中国国家开发银行股份有限公司新疆分行申请美元10亿元

• 及人民币10亿元集团综合授信业务（美元授信与人民币授信可调剂使 用）；

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9、向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请总额不超过人 民币60亿元的集团综合授信业务；

10.向兴业银行乌鲁木齐分行营业部申请总额不超过人民币20亿 元的综合授信业务；

11、向中信银行北京国奥村支行申请人民币10亿元综合授信业 务；

12、向华夏银行乌鲁木齐长江路支行申请人民币8亿元集团综合 授信业务；

13、向光大银行乌鲁木齐分行营业部申请总额为人民币20亿元的 集团综合授信业务；

14、向昆仑银行新疆分行申请金额不超过人民币5亿元综合授信 业务；

15、向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请不超过美元5000 万元或人民币3.5亿元综合授信业务；

16、向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请总额不超过人民 币2亿元的集团综合授信业务，以及总额不超过美元1000万元的财资 产品(用以操作外汇业务)授信业务；

17、向德意志银行（中国）有限公司申请总额不超过人民币2.5 亿元的集团授信业务。

同意授权公司董事长武钢先生代表公司办理上述信贷事宜并签 署有关合同及文件规定的所有提款、用款、转账、开立信用证、登记、 备案和资料提供等事宜。

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公司申请的授信总额度将提交公司股东大会审议。

• 十一、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于为

• 子公司代为出具保函的议案》；

• 本议案将提请公司股东大会审议。

• 详见《关于为子公司代为出具保函的公告》（编号：2012-013）。

• 十二、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于金

• 风新能源（香港）投资有限公司投资设立融资租赁公司的议案》：

• 同意公司全资子公司金风新能源（香港）投资有限公司向境内投

• 资2000 万美元注册成立融资租赁有限公司，以进一步适应复杂多变 的市场环境，为客户提供多元化合作模式，并为公司开拓新的利润增 长点。该公司将主要开展与风电相关的融资租赁业务。

• 十三、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科

• 技内控建设实施方案》；

• 详见《关于金风科技内控建设实施方案的公告》（2012-014）。

• 十四、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘

• 请会计师事务所的议案》：

• 同意公司2012 年聘请安永华明会计师事务所为公司境内会计师

• 事务所，安永会计师事务所为公司境外会计师事务所，为公司提供 2012 年度财务审计及内部控制审计服务，聘期一年

• 同意提请股东大会授权董事会决定其报酬。

• 公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生发表独立意

• 见如下：

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作为公司的年度审计机构，安永华明会计师事务所经常性的通过 各种方式关注和了解公司财务状况和经营状况，在年审工作中始终保 持严谨认真的工作态度和一丝不苟的工作作风，坚持以公允、客观的 态度进行独立审计，按既定的工作计划很好地完成了审计工作，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果， 同意聘请安永华明会计师事务所、安永会计师事务所为公司2012 年 度境内、境外审计机构。

• 十五、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于推

• 荐公司董事候选人的议案》：

公司于2012年3月23日收到董事、总裁郭健先生的辞职申请，郭 健先生因身体原因辞去其在金风科技的董事及总裁职务，辞职后，郭 健先生将担任公司顾问。

公司独立董事对董事、总裁郭健先生的辞职情况进行了核查，认 为郭健先生在任期间对公司的成长与发展做出了巨大贡献，其辞职确 属身体原因，对其为公司多年来做出的努力与贡献表示感谢。

鉴于郭健先生已经辞去公司董事职务，公司董事会同意推荐王海 波先生为公司第四届董事会董事候选人；

王海波先生简历详见附件一；

本候选人须提交公司股东大会选举。

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生就王海波先 生的任职资格发表独立意见如下：

公司董事会审议同意推荐王海波先生为公司第四届董事会董事

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候选人，经认真审查其个人履历，没有发现有《公司法》第147条规 定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁 入者或者禁入尚未解除的情况。

本议案已经董事会审议，该候选人还将提交股东大会选举。我们 认为：推荐王海波先生为公司董事候选人的程序符合相关规定，同意 本议案。

十六、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘 请公司总裁的议案》：

鉴于郭健先生已经辞去公司总裁职务，公司董事会同意聘请武钢 先生为公司总裁，任期至本届董事会任期结束。 武钢先生简历详见附件二；

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生就武钢先生 的任职资格发表独立意见如下：

我们认为公司第四届董事会第二十五次会议聘任的总裁武钢先 生不存在《中华人民共和国公司法》第147 条规定的情形以及被中国 证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情 形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规 定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

本次推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定，我们对公司董事会聘任的总裁人选表示同意。

十七、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘 请公司总工程师的议案》：

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公司于2012年3月23日收到总工程师崔新维先生的辞职申请，辞

• 去其在金风科技的一切职务，辞职后，崔新维先生不在公司任职。

• 公司董事会对崔新维先生在任期间为公司作出的贡献表示感谢。 鉴于崔新维先生已经辞去公司总工程师职务，公司董事会同意聘

• 请刘河先生为公司总工程师，任期至本届董事会任期结束。 刘河先生简历详见附件三。

• 公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生就刘河先生

• 的任职资格发表独立意见如下：

• 我们认为公司第四届董事会第二十五次会议聘任的总工程师刘

• 河先生不存在《中华人民共和国公司法》第147 条规定的情形以及被 中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满 的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

• 本次推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》

• 等有关规定，我们对公司董事会聘任的总工程师人选表示同意。

• 十八、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于采

• 纳<企业管治守则>作为公司治理标准的议案》：

同意公司采纳修订后的《香港联合交易所证券上市规则》附录十 四《企业管治守则》作为公司管治标准之一。

• 《企业管治守则》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）。

十九、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修

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订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

《董事会审计委员会工作细则》登载于公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修

订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》登载于公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十一、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

《董事会提名委员会工作细则》登载于公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十二、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆 金风科技股份有限公司风险投资管理制度》；

《新疆金风科技股份有限公司风险投资管理制度》登载于公司指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十三、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 召开2011 年度股东大会的议案》；

• 《关于召开2011 年度股东大会的通知》公司将于近日另行公告。

特此公告。

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新疆金风科技股份有限公司

董事会

2012 年 3 月 23 日

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附件一：

王海波先生简历

王海波，男，生于1974 年，毕业于新疆财经学院，本科学历， 现任新疆金风科技股份有限公司副总裁。

• 工作经历

• 1996.08-2000.03 新疆新天国际经贸股份有限公司区域主管 2000.03-2000.08 深圳速贝尔有限公司新疆办事处销售经理 2000.08-2007.03 新疆金风科技股份有限公司，自2001 年2

• 月起先后任营销中心主任、投资发展部主任

• 2007.04 至今 历任北京天润新能投资有限公司常务副总经

• 理、总经理、董事长

• 2011.01 至今 金风国际控股（香港）有限公司总经理 2005-2010.03 新疆金风科技股份有限公司职工监事

• 2010.03 至今 新疆金风科技股份有限公司副总裁

王海波先生未持有公司股份，未在公司持股5%以上股东单位任 职，与持股5%以上公司股东、公司董事、监事及高级管理人员无关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

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附件二：

武钢先生简历

武钢，男，生于1958年，硕士研究生，教授级高级工程师，享受 国务院特殊津贴专家。

兼职情况

中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副主任委员 新疆自治区专家顾问团成员

新疆风能有限责任公司公司副董事长

工作经历

1983年-1987年 新疆水利水电学校 教师

1987年-1992年 新疆风能公司 风电场场长 1992年-1998年 新疆风能公司 副总经理

1998年-2001年 新疆新风科工贸有限责任公司 总经理 2001年-2002年 新疆金风科技股份有限公司 董事、总经理 2002年-2006年 新疆金风科技股份有限公司 董事长兼总经理 2006年至今 新疆金风科技股份有限公司 董事长兼CEO

武钢先生现持有公司40,167,040 股股份，担任股东单位新疆风 能有限责任有限公司副董事长，与持股5%以上公司股东、公司董事、 监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

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附件三：

刘河先生简历

刘河，男，生于1965 年，毕业于西北农林科技大学，本科学历， 高级工程师，现任新疆金风科技股份有限公司副总工程师兼研发系统 产品开发中心主任。

工作经历

• 1990.09-2001.01 新疆十月拖拉机厂

• 2001.01-2001.09 十月（集团）拖拉机公司技术科科长 2001.09-2002.01 新疆金风科技股份有限公司

• 2002.02-2004.02 新疆金风科技股份有限公司技术科科长

• 2004.02-2006.02 新疆金风科技股份有限公司质量技术保证

部部长

• 2006.02-2007.02 新疆金风科技股份有限公司副总工程师 2007.02-2008.02 新疆金风科技股份有限公司副总工程师兼

品质管理部部长

• 2008.02-2010.02 新疆金风科技股份有限公司副总工程师兼

• 质量系统总监

• 2010.02-2012.02 新疆金风科技股份有限公司副总工程师兼

• 研发系统产品开发中心主任

刘河先生未持有公司股份，未在公司持股5%以上股东单位任职， 与持股5%以上公司股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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