GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Jul 29, 2011

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-041

新疆金风科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2011 年7 月28 日在北京亦庄经济技术开发区康定街19 号北京金风科创风 电设备有限公司二楼会议室及乌鲁木齐经济技术开发区金风科技二 楼会议室以现场和视频相结合方式召开，会议应到董事八名，实到董 事八名，公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

• 一、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于推荐

• 公司董事候选人的议案》：

同意推荐胡阳女士为公司第四届董事会董事候选人。 胡阳女士简历详见附件一；

本议案须提交公司股东大会审议。

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生就胡阳女士 的任职资格发表独立意见如下：

公司董事会审议同意推荐胡阳女士为公司第四届董事会董事候 选人，经认真审查其个人履历，没有发现有《公司法》第147 条规定

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的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入 者或者禁入尚未解除的情况。

• 本议案已经董事会审议，该候选人还将提交股东大会选举。

• 我们认为：推荐胡阳女士为公司董事候选人的程序符合相关规

• 定，同意本议案。

• 二、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于审计

• 委员会主任委员的议案》：

同意公司独立董事黄天祐先生担任公司第四届董事会审计委员 会主任委员；

黄天祐先生简历详见附件二。

• 三、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<

• 公司章程>的议案》；

本议案须提请股东大会审议。

“章程修正案”见附件三。

修改后的《金风科技公司章程》登载于公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 四、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于<信息

• 披露管理制度>(修订稿)的议案》；

本议案须提请公司股东大会审议。

根据《公司章程》，由董事会制定公司的基本管理制度，未来本 制度的任何修订将由公司董事会负责。

• 《信息披露管理制度（修订稿）》登载于公司指定信息披露网站

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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于<独立 董事年报工作规程>的议案》；

• 《独立董事年报工作规程》登载于公司指定信息披露网站巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 六、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于<定期

• 报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

• 《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》登载于公司指定信

• 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2011

• 年第一次临时股东大会的议案》;

• 《关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知》公司将于近日

• 另行公告。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2011 年7 月28 日

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附件一

胡阳女士简历

胡阳，女，生于1967 年，毕业于中央民族大学，经济学硕士， 高级经济师，现任中国三峡新能源公司经营管理部总经理。 工作经历

• 1994.07-1997.12 中国江河水利水电开发公司供水开发部 1997.12-2000.05 中国水利投资公司投资开发部

• 2000.05-2003.02 中国水利投资公司办公室副主任

• 2003.02-2004.02 中国水利投资公司资产管理公司总经理助

理

• 2004.02-2006.04 中国水利投资公司资产管理公司副总经理 2006.04-2008.01 中国水利投资公司资产运营管理公司副总

经理

2008.01-2009.05 中国水利投资集团公司资产运营管理公司 副总经理

2009.05-2010.06 中国水利投资集团公司经营管理部总经理

2010.06 至今 中国三峡新能源公司经营管理部 总经理

胡阳女士未持有新疆金风科技股份有限公司股份，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件二

黄天祐先生简历

黄天祐，男，生于1960 年，毕业于香港理工大学，工商管理博 士，英国银行学会会员，香港证券学院会员。

黄天祐先生为香港董事学会主席、香港中乐团有限公司理事会顾 问、经济合作组织(OECD)企业管治圆桌会议核心成员、香港联合交易 所有限公司主板及创业板上市委员会成员、证监会(香港交易所上市) 委员会委员、上诉委员会(城市规划)成员、香港管理专业协会理事会 委员、税务上诉委员会小组成员、商界环保协会董事局成员，并获香 港特别行政区政府委任为公司法改革常务委员会委员及廉政公署防 止贪污咨询委员会委员。

工作经历

• 1985 年-1987 年 永隆银行有限公司

1987 年-1988 年 东京银行 信贷经理

1988 年-1991 年 法国里昂银行 信贷经理、证券分析员 1992 年-1994 年 庄士中国 高级财务经理 1994 年-1996 年 添利工业 总经理

1996 年至今 中远太平洋有限公司 董事副总经理 兼职情况

勤美达国际控股有限公司独立董事

中国正通汽车服务控股有限公司独立董事 中国基建港口有限公司独立董事

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I.T Limited 独立董事

2011 年6 月24 日，黄天祐先生经公司年度股东大会选举为金风 科技独立董事。

黄天祐先生未持有公司股份，未在公司持股5%以上股东单位任 职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三

章程修正案

1、章程8.45 条： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。

第（二）项原内容： 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可 提名公司董事、非由职工代表担任的监事候选人。前述股东提名董 事、监事候选人的，最迟应在公司股东大会召开7 日以前，以书面 单项提案的形式向董事会提出，一并提交本章程第8.19 条规定的有 关董事、监事候选人的详细资料。每一股东提名董事、监事候选人 的数量应当以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东 按规定提交的董事、监事候选人提名后，应于2 日内按本章程第8.19 条规定核实该被提名人的相关资料，对具备董事、监事候选人资格 的提名，董事会作为临时提案提交股东大会审议并及时发出公告； 对不具备董事、监事候选人资格的提名，董事会应及时向提名人作 出解释；

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修订为： 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名公司董 事、非由职工代表担任的监事候选人。前述股东提名董事、监事候 选人的，最迟应在公司股东大会召开7 日以前，以书面单项提案的 形式向董事会提出，一并提交本章程第8.19 条规定的有关董事、监 事候选人的详细资料。每一股东提名董事、监事候选人的数量应当 以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交 的董事、监事候选人提名后，应于2 日内按本章程第8.19 条规定核 实该被提名人的相关资料，对具备董事、监事候选人资格的提名， 董事会作为临时提案提交股东大会审议并及时发出公告或发出补充 通函；对不具备董事、监事候选人资格的提名，董事会应及时向提 名人作出解释；董事会必须评估是否需要将因上述提名而需要选举 董事的股东大会延后，以让股东有至少10 个营业日考虑公告或补充 通函所披露的有关资料。

2、章程10.02 条原内容：

董事由股东大会选举产生，任期3 年。董事任期届满，可以连 选连任（独立董事连任不得超过2 届）。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知，应当在股东大会召开前至少7 日发给公司。

董事长、副董事长由全体董事的三分之二以上通过选举和罢免。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止，并于其时有 资格重选连任。

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股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提 出的索偿要求不受此影响）。

董事无须持有公司股份。 修订为：

董事由股东大会选举产生，任期3 年。董事任期届满，可以连 选连任（独立董事连任不得超过2 届）。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知，应当在股东大会召开前至少7 日发给公司，公司须按照本 章程第8.45 条的规定处理。

董事长、副董事长由全体董事的三分之二以上通过选举和罢免。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止，并于其时有 资格重选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提 出的索偿要求不受此影响）。

董事无须持有公司股份。

3、章程10.11 条： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

第（十）项原内容： 决定公司对外投资、资产抵押、委托理财 等事项,并可通过建立健全制度体系授权董事长或控股子公司根据

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授权范围决定该类事宜；公司上市地交易所另有规定除外；

修订为： 按照谨慎授权原则，股东大会授权公司董事会决定公司 （含控股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委托理财金额 不超过公司最近一期经审计净资产50%的事项，并可通过建立健全制 度体系授权董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；公司 上市地交易所另有规定除外。

第（二十三）项原内容： 决定本章程没有规定应由股东大会决定 的其他重大事务和行政事项；

拟将其删除 ，原二十四条序号调整为二十三条。

4、章程10.14 条： 按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对 收购出售资产、对外担保事项等事项行使下列权力：

第（二）项原内容： 公司对外担保事项应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；其 中，本章程第8.03条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事会 同意后，还需提交股东大会批准。

修订为： 公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会议 的三分之二或以上董事同意并经全体独立董事三分之二或以上同意； 其中，本章程第8.03条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事 会同意后，还需提交股东大会批准。

5、章程10.18条原内容：

董事会会议每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。有紧急事项时，经董事长或三分之

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• 一以上董事或公司总裁提议，可召开临时董事会会议，并不受本章程 关于会议通知的限制。

• 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

• 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日 内，召集和主持董事会会议。

董事会会议原则上在公司住所举行，但经董事会决议，可在中国 境内外其他地方举行。

修订为：

• 董事会会议每年至少召开4 次会议，由董事长召集，于会议召开

• 10 日以前通知全体董事和监事。有紧急事项时，经董事长或三分之 一以上董事或公司总裁提议，可召开临时董事会会议，并不受本章程 关于会议通知的限制。

• 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

• 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日 内，召集和主持董事会会议。

董事会会议原则上在公司住所举行，但经董事会决议，可在中国 境内外其他地方举行。

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