GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

May 3, 2011

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-027

新疆金风科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011 年4 月29 日以通讯方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名， 公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议审议通过如下议案：

• 一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于推荐

公司独立董事候选人的议案》：

• 同意推荐黄天祐先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

• 黄天祐先生简历详见附件一；

独立董事候选人声明见附件二；

• 独立董事提名人声明见附件三。

• 本议案须提交公司股东大会审议。

• 公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、李民斌先生就黄天祐先

生的任职资格发表独立意见如下：

• 公司董事会审议同意推荐黄天祐先生为公司第四届董事会独立

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董事候选人，经认真审查其个人履历，没有发现有《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市 场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

• 本议案已经董事会审议，该候选人还将提交股东大会选举。 我们认为：推荐黄天祐先生为公司独立董事候选人的程序符合相

• 关规定，同意本议案。

• 二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于增加2010

• 年度股东大会审议事项的议案》：

同意将《选举独立董事》的议案提交年度股东大会审议，该议案 将补充到公司股东大会通知及通函中。

• 《关于召开2010 年度股东大会的通知》公司将于近日另行公告。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2011 年4 月29 日

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附件一

黄天祐先生简历

黄天祐，男，生于1960 年，毕业于香港理工大学，工商管理博 士，英国银行学会会员，香港证券学院会员。

黄天佑先生为香港董事学会主席、香港中乐团有限公司理事会顾 问、经济合作组织(OECD)企业管治圆桌会议核心成员、香港联合交易 所有限公司主板及创业板上市委员会成员、证监会(香港交易所上市) 委员会委员、上诉委员会(城市规划)成员、香港管理专业协会理事会 委员、税务上诉委员会小组成员、商界环保协会董事局成员，并获香 港特别行政区政府委任为公司法改革常务委员会委员及廉政公署防 止贪污咨询委员会委员。

工作经历

• 1985 年-1987 年 永隆银行有限公司

1987 年-1988 年 东京银行 信贷经理

1988 年-1991 年 法国里昂银行 信贷经理、证券分析员 1992 年-1994 年 庄士中国 高级财务经理 1994 年-1996 年 添利工业 总经理

1996 年至今 中远太平洋有限公司 董事副总经理 兼职情况

勤美达国际控股有限公司独立董事

中国正通汽车服务控股有限公司独立董事 中国基建港口有限公司独立董事

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I.T Limited 独立董事

黄天祐先生未持有公司股份，未在公司持股5%以上股东单位任 职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件二

独立董事候选人声明

声明人 黄天祐，作为新疆金风科技股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与新疆金风科技股份有限 公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公 司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、 实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公 司1%以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公 司5%以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、 控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单 位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控 股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、 法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参 与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附

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属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的 控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人 员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民 共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审 判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单 位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人 原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董 事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央 组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董 事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理 干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务 管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规 定不得担任公司董事情形；

十九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

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二十、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实， 准确，完整。

包括新疆金风科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家，本人未在新疆金风科技股份有限公司连续任职 六年以上。

黄天祐先生郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述 声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否 则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处 分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本 人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所 发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履 行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

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附件三

独立董事提名人声明

新疆金风科技股份有限公司（简称“公司”）董事会提名委员会 现就提名黄天祐先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开 声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系， 具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第四 届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格；

二、符合公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及附属 企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际 控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股 份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； （四）被提名人不是为公司或附属企业、公司控股股东提供财务、 法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

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（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与公司及附属企业或者公司控股股东及其附 属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的 控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》 的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、 审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、 单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本 人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立 董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中 央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立 董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管 理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职 务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家，在公司未连续任职超过六年；

• 十一、被提名人当选后，公司董事会成员中至少包括三分之一的

• 独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

  • 十二、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》

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第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和 接受深圳证券交易所的处分。

提名人：新疆金风科技股份有限公司 董事会提名委员会 二〇一一年四月

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