GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 20, 2011

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-014

新疆金风科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2011 年4 月19 日在北京金风科创风电设备有限公司二楼会议室以现场和 通讯相结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事八名，独立董事 李民斌先生委托独立董事施鹏飞先生代为出席及表决；公司监事四 名、高管人员五名列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议审议通过如下议案：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技 2011 年一季度报告》；

《金风科技2011 年一季度报告》内容登载于公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技 关于发行公司债券融资工具的议案》；

详见《金风科技关于发行公司债券融资工具的公告》（编号 2011-017）。

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本议案须提请公司股东大会审议。

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请 股东大会授予董事会增发公司H 股股份一般性授权的议案》；

详见《关于提请股东大会授予董事会增发公司H 股股份一般性授 权的公告》（编号2011-018）。

本议案须提请公司股东大会审议。

四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于收购 北京天诚同创电气有限公司部分股权并对其增资的议案》；

详见《关于收购北京天诚同创电气有限公司部分股权并对其增资 的公告》（编号2011-019）。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于投资 参与永济新时速电机电器有限责任公司新疆风力发电机部件生产基 地项目的议案》；

详见《关于投资参与永济新时速电机电器有限责任公司新疆风力 发电机部件生产基地项目的公告》（编号2011-020）。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于对金 风新能源（香港）投资有限公司增资的议案》；

详见《关于对金风新能源（香港）投资有限公司增资的公告》（编 号2011-021）。

七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于美国 Shady 0aks 项目公司股权质押的议案》;

详见《关于美国Shady Oaks 项目公司股权质押的公告》（编号

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2011-022）。

八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于增资 天和风电叶片江苏有限公司的议案》；

详见《关于增资天和风电叶片江苏有限公司的公告》（编号 2011-023）。

九、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于金风 科技向三峡财务有限责任公司申请综合授信的议案》：

同意公司在股东大会授权额度及期限内，向三峡财务有限责任公 司申请总额不超过人民币5亿元的综合授信业务。

同意授权公司董事长武钢先生代表公司办理上述信贷事宜并签 署有关合同及文件规定的所有提款、用款、转账、开立信用证、登记、 备案和资料提供等事宜。

本议案须提请公司股东大会审议。

十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于向银 行申请综合授信的议案》：

同意公司在股东大会授权额度及期限内，向各银行申请办理综合 授信业务：

• 1、向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总

• 额不超过人民币24 亿元的综合授信业务;

• 2、向兴业银行乌鲁木齐分行申请总额不超过人民币2.5 亿元的

• 综合授信业务。

• 3、向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不

• 超过5亿元的综合授信业务。

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4、向工商银行新疆分行申请总额不超过16 亿元的综合授信业 务。包括流动资金贷款、贷款展期、银行承兑汇票、保函、贸易融资、 国内信用证、保理、贴现、资金业务、信贷证明、固定资产贷款、境 外项目融资等产品。

5、向其他金融机构申请开展单笔3 亿元以内的综合信贷业务。

同意授权公司董事长武钢先生代表公司办理上述信贷事宜并签 署有关合同及文件规定的所有提款、用款、转账、开立信用证、登记、 备案和资料提供等事宜。

本议案须提请公司股东大会审议。

十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公 司独立董事津贴的议案》：

同意公司第四届董事会三名独立董事津贴为20 万元/人/年（含 税）。

如独立董事中有属于中管干部离休后在公司任职的情况，根据 《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发【2008】22 号）的规 定，该独立董事不在公司领取津贴。

本议案须提交公司股东大会审议。

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、李民斌先生发表独立意 见如下：

公司第四届董事会第十二次审议通过了《关于独立董事津贴的议 案》，并将提交股东大会审议，我们认为：公司独立董事津贴综合考

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虑了公司实际情况及独立董事工作量，相关决策程序合法有效，同意 董事会做出的上述决议。

十二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修 订<公司章程>的议案》;

本议案须提请股东大会审议。

“章程修正案”见附件。

修改后的《金风科技公司章程》登载于公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于< 对外投资管理制度（修订稿）>的议案》；

• 本议案须提请公司股东大会审议。

根据《公司章程》，由董事会制定公司的基本管理制度，未来本 制度的任何修订将由公司董事会负责。

• 《金风科技对外投资管理制度（修订稿）》登载于公司指定信息

• 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开

• 2010年度股东大会的议案》;

  • 《关于召开2010 年度股东大会的通知》公司将于近日另行公告。 特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

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附件

章程修正案

一、章程8.03 条原内容： 公司（含控股子公司）下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过：

• （一）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%

• 以后提供的任何担保；

• （二）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%

• 以后提供的任何担保；

  • （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  • （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  • 修订为： 公司（含控股子公司）下列对外担保行为，须经股东大

会审议通过：

• （一）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%

• 以后提供的任何担保；

• （二）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%

• 以后提供的任何担保；

  • （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  • （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的30%；

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（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的50%且绝对金额超过5000 万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

二、章程10.11条： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

第（十）项原内容： 决定公司对外投资、资产抵押、委托理财等 事项；公司上市地交易所另有规定除外；

拟修订为： 决定公司对外投资、资产抵押、委托理财等事项,并 可通过建立健全制度体系授权董事长或控股子公司根据授权范围决 定该类事宜；公司上市地交易所另有规定除外。

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