GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2010

May 28, 2010

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2010-027

新疆金风科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第三次会议于2010 年 5 月26 日在北京金风科创风电设备有限公司二楼会议室以现场与通 讯相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名。本次会议 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

• 一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<

• 新疆金风科技股份有限公司章程>的议案》：

鉴于公司拟发行H 股并在香港联合交易所主板挂牌上市，同意根 据香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）的要求，对公司 已审议通过的于公司H 股发行并上市之日起生效的《新疆金风科技股 份有限公司章程》（草案）进行如下修订：

在章程第6.13 条后新增6.14 条：

• “所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普

• 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联

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交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让 文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或 受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简 称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用机印形式签署。” 章程第8.24 条：

• “任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者

• 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该 股东代理依照该股东的委托可以行使下列权利：

• （一） 该股东在股东大会上的发言权；

• （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

• （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人 超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。”

修改为 ：

• “任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者

• 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该 股东代理依照该股东的委托可以行使下列权利：

• （一） 该股东在股东大会上的发言权；

• （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

• （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人 超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。

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如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为 合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任 其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代 表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股 东。”

根据公司2009 年第二次临时股东大会决议：“同意授权董事会及 其获授权人士，根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议， 在本次H 股发行上市期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修 改”，本议案无需提交股东大会审议。

修改后的《公司章程》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• 二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘任

• 公司授权代表及公司秘书的议案》：

同意聘任魏红亮、马金儒为公司H 股上市后的授权代表，聘任马 金儒为公司秘书。

魏红亮、马金儒简历详见附件。

• 三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司

• 董事、监事及公司秘书服务合同的议案》；

• 四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于增资

美国金风有限公司的议案》；

• 详见《关于增资美国金风有限公司的公告》（编号2010-028）。

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五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于增资 澳大利亚金风有限公司的议案》；

详见《关于增资澳大利亚金风有限公司的公告》（编号2010-029）。 六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于投资 成立金风投资控股有限公司（暂定名）的议案》；

详见《关于投资成立金风投资控股有限公司（暂定名）的公告》 （编号2010-030）。

• 七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆金风

• 科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

《新疆金风科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》登载于公 司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于金风 科技特别股利分配方案的议案》：

根据公司2009 年度股东大会决议：“公司2009 年度利润分配方 案：以2009 年度母公司经审计的净利润提取10%法定盈余公积后， 以 2009 年末总股本1,400,000,000.00 股计算，按每10 股送 6 股 派1 元(含税)分配。尚余2009 年度合并可分配利润787,765,960.26 元归公司H 股上市前A 股股东享有，在各子公司利润分回母公司后， 公司将依照相关规定，以现金方式进行分配。”

根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德验字【2010】 2-0462 号《专项审计报告》，子公司利润已分回母公司，分回利润共 计783,218,336.30 元；另母公司2009 年度分配结余18,907,577.92

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元，合计802,125,914.22 元。公司在H 股上市前对该部分利润实施 特别股利分配：以公司目前总股本2,240,000,000.00 股计算，按每 10 股派3.5 元（含税）分配。

本方案将提请股东大会审议。

九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》；

详见《关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》（编号： 2010-031）

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司 董事会 2010 年5 月28 日

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附件

魏红亮先生简历

魏红亮，男，汉族，出生年月：1971 年11 月，硕士研究生，武 汉大学政治与公共管理学院行政管理专业博士研究生在读。

• 1996 年7 月-1997 年1 月 中国江河水利水电开发公司总经理办

公室秘书

1997 年1 月-1998 年7 月 水利部部长办公室（交流）秘书 1998 年7 月-2000 年6 月 中国水利投资公司办公室干部 2000 年至今 历任中国水利投资集团公司事业发展部经理 助理、办公室、法律工作部副主任；总经理办公室、法律工作部主任； 规划发展部经理；资本运营与股权管理部经理；总经理助理等职

2009 年8 月至今 金风科技副总裁

2010 年3 月至今 金风科技董事

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马金儒女士简历

马金儒，女，生于1966年，毕业于吉林工业大学，硕士，高级经 济师。

工作经历

1990年8月-1991年11月 大连港设计院经济师 1991年8月-1999年12月 大连港外经处合资合作科科长 1999年12月-2002年3月 大连港集装箱综合发展公司财务管理 部经理

2002年3月-2005年11月 大连港集装箱股份有限公司董事会秘 书

2005年11月-2010年3月 大连港股份有限公司董事会秘书/公司 秘书

2010年3月至今 金风科技副总裁、董事会秘书

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