GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Sep 2, 2009

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2009-043

新疆金风科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2009 年8 月31 日在北京亦庄经济技术开发区康定街19 号北京金风科创风 电设备有限公司二楼会议室召开，会议应到董事9 名，实到董事9 名， 其中现场出席8 名，董事李荧先生委托董事刘同良先生代为出席及表 决；公司监事2 名、高管人员5 名、公司保荐代表人、律师列席了本 次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议 审议通过如下议案：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司 发行H 股股票并上市的议案》：

同意公司发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所 有限公司主板挂牌上市。

本议案将提请股东大会审议。

二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司

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发行H 股股票并上市方案的议案》：

经认真自查，公司符合H 股发行并上市的条件，同意下述发行H 股股票并上市方案：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联合交易所有限 公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股）， 每股面值为人民币1 元。

2、发行时间

在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成H 股 发行并上市，具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内、外监管 部门审批进展情况决定。

3、发行方式

公司本次香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情 况选择，可包括但不限于美国法律项下144A 条款的国际配售及S 规 例的美国境外发行和日本非上市公开发行（POWL）。

4、发行规模

本次发行的H 股股数不超过发行后公司总股本的15%，并授予全 球簿记管理人不超过上述发行的H 股股数15%的超额配售权。 5、定价方式

本次H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的情况下，根 据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场 情况，参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价。

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6、发行对象

本次H 股发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资 者。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配 发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有 效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适 当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会 获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽 中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香 港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例 来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分 考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的 质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、 订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市 行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进 行非上市公开发售部分（POWL）。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如 有）和机构投资者。

在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司 法管辖区，本议案的公告不是销售本公司股份的要约，且本公司也未

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诱使任何人提出购买本公司股份的要约。公司在发出招股说明书后， 方可销售本公司股份或接受购买本公司股份的要约。

本方案将提交公司股东大会审议，并由股东大会对方案及方案中 涉及的发行事宜进行分项表决，最终以监管机构核准的方案为准。

三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司 转为境外募集股份有限公司的议案》：

同意公司为首次公开发行境外上市外资股（H 股）的目的，转为 境外募集股份有限公司，并根据H 股招股说明书所载条款及条件， 向境外机构投资者及公众人士发行H 股并在香港联合交易所有限公 司主板挂牌上市。

本议案将提请股东大会审议。

四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于<金风 科技前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；

• 本议案将提请股东大会审议。

详见《关于金风科技前次募集资金使用情况专项报告的公告》（编 号：2009-045）。

五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司 发行H 股股票募集资金使用及投向计划的议案》：

本次H 股发行所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于：

• 1、国际化业务拓展、新产品新技术研发、市场推广、偿还部分

• 银行贷款、相关业务收购整合、业务链优化、补充公司流动资金等； 2、大功率风电机组产能建设项目，包括：南京产能基地项目、

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北京亦庄综合基地项目、新疆定子生产基地项目。

本议案将提请股东大会审议。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本次 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》：

同意提请股东大会批准公司本次发行H 股并上市的相关决议有 效期为该等决议经股东大会审议通过之日起12 个月。

七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请 股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H 股股票 并上市有关事项的议案》:

同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 发行H 股并上市有关的事项，具体内容如下：

1、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，根据股东大会通 过的H 股发行及上市方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于 确定具体的H 股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、 发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及配售比例；

2、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，签署、执行、修 改、中止任何与本次H 股发行上市有关的协议、合同、招股文件或其 他文件（包括但不限于香港承销协议和国际承销协议）；聘请保荐人、 收款银行、公司秘书及其他与H 股发行有关的中介机构，代表公司与 香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）进行沟通，以及其 他与本次H 股发行并上市有关的事项；

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• 3、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，就H 股发行及上

• 市事宜向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于国务院国资 委、中国证监会、香港联交所）办理审批、登记、备案、核准、同意 等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、 组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次H 股发行上市有关的 必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

• 4、在不限制本议案上述第一项及第二项所述的一般性情况下，

• 提请股东大会授权董事会及其获授权人士，根据香港联交所的有关规 定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”），并于提交该表格时：

• （1）代表公司作出以下列于A1 表格中的承诺：

• a.在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵

• 守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“上 市规则”）的一切要求；

• b.如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因

• 情况出现任何变化，而导致呈交的A1 表格或上市文件稿本中载列的 任何资料在任何实质方面存有误导性，本公司将通知香港联交所；

• c.在证券开始交易前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.16

• （12）款要求的声明（附录五F 表格）；及

• d.遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要

求。

• （2）代表公司按照A1 表格中提及的《上市规则》第5 条和第7

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条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事 务监察委员会存档：

a.所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1 表格）；及

b.公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的 某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

5、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，根据境内外有关 政府机关和监管机构的要求与建议，在本次H 股发行上市期间，对公 司章程及其附件不时进行调整和修改，授权人士行使该项授权时仅限 于根据H 股发行的监管规定，对H 股章程进行调整和修订（包括但不 限于对H 股章程的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修订）； H 股发行完毕后，董事会就注册资本变更等事项修改公司章程，并报 有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理 变更登记、章程备案等事宜。

6、提请股东大会授权董事会，根据政府机关和监管机构的要求 及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次H 股发行并上市相关 的决议内容作出相应修改（公司章程规定不得授权董事会的事项除 外）。

7、提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理与本次发行 有关的其他事务；

• 8、提请股东大会授权董事会根据需要授权董事长及董事长授权

• 人士具体办理上述事宜；

• 9、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

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八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于确定 董事会授权人士的议案》:

同意公司董事会在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权公 司董事会及其获授权人士全权处理与发行H 股股票并上市有关事项 的议案》基础上，授权公司董事长武钢先生及其授权人士具体办理该 议案所述相关事务及其他可由董事会授权的与本次发行有关的事务。

九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订< 新疆金风科技股份有限公司章程>（草案）的议案》:

同意公司H 股发行上市后适用的《新疆金风科技股份有限公司章 程》（草案）。

本次审议的《新疆金风科技股份有限公司章程》（草案）于公司 H 股发行并上市之日起生效，在H 股发行并上市前，公司现行章程继 续有效。

本议案将提交公司股东大会审议。

修改后的《新疆金风科技股份有限公司章程》（草案）登载于公 司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司 发行H 股之前滚存利润分配方案的议案》:

公司拟发行H 股并上市，为平衡公司现有股东和未来H 股股东的 利益，同意将2010 年1 月1 日之前的公司滚存利润由老股东享有， 2010 年1 月1 日之后至本次公开发行H 股之前公司的滚存利润由发 行后的新老股东共同享有。

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本议案将提交公司股东大会审议。

十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修 订<新疆金风科技股份有限公司募集资金使用管理制度>相关条款的 议案》：

同意修订现行A 股《新疆金风科技股份有限公司募集资金使用管 理制度》相关条款：

增加条款：“6.1 本办法不适用于H 股募集资金的使用管理，H 股募集资金的使用管理按照香港证券和期货委员会、香港联交所有限 公司的相关规定执行。”

原条款6.1、6.2 序号顺移。

本议案将提交股东大会审议。

十二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于延 长对子公司德国金风风能有限公司贷款担保期限的议案》；

• 本议案将提交股东大会审议。

• 详见《关于延长对子公司德国金风风能有限公司贷款担保期限的

• 公告》（编号：2009-046）。

• 十三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于为

• 北京欧伏电气设备有限公司项目贷款提供担保的议案》；

本议案将提交股东大会审议。

• 详见《关于为北京欧伏电气设备有限公司项目贷款提供担保的公

• 告》（编号：2009-047）。

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十四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：

同意将公司闲置募集资金8000万元、公司全资子公司北京金风科 创风电设备有限公司闲置募集资金2000万元，合计闲置募集资金 10000万元暂时补充流动资金，使用期间自前次补充流动资金归还日 （2009年10月13日）起6个月。

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生就该事项发表 如下独立意见：

公司将闲置的10000 万元募集资金用于暂时补充流动资金，保证 募集资金补充流动资金后不影响募集资金投资项目的建设进度。基于 独立判断的立场，我们认为：这与募集资金投资项目的实施计划并不 抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资 金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们 同意该事项。

公司保荐人海通证券就该事项发表如下意见：

金风科技第三届董事会第十六次会议审议同意以闲置募集资金 10000 万元暂时补充流动资金，期限6 个月。

根据我们的测算，通过与金风科技管理层的沟通，本次运用部分 闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影 响募集资金投资计划正常进行的情况。

单次补充流动资金时间不超过6 个月，符合《中小企业板上市公

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司募集资金管理细则》的有关规定。我们认为，金风科技本次短期使 用募集资金补充流动资金的行为是合规的。本保荐人同意该事项。 公司监事会发表如下意见：

公司将闲置募集资金暂时补充流动资金后不会影响募集资金项 目建设进度，与募集资金投资项目的实施计划不抵触，有利于提高资 金运营效率。

本议案将提交股东大会审议。

十五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘 请公司总裁代行首席财务官职责的议案》：

2009 年8 月30 日，公司董事会收到公司首席财务官余丹柯先生 的辞职报告，余丹柯先生因个人原因辞去公司首席财务官职务。辞职 后，余丹柯先生不在公司任职。

余丹柯先生承诺在其任职期间购买的364,000 股金风科技股票 自愿锁定一年，在2010 年8 月31 日前不转让或出售所持有的公司股 票。

同意聘请公司总裁郭健先生代行公司首席财务官职责，代行期间 自董事会审议通过之日至董事会聘任公司新任首席财务官止。

十六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召 开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》；

详见《关于召开公司2009 年度第二次临时股东大会的通知》（编 号：2009-048）。

特此公告。

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新疆金风科技股份有限公司

董事会

2009 年9 月2 日

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