GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 26, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于新疆金风科技股份有限公司

开展风险投资业务的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“公司”）2015 年非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就金风科技开展 风险投资业务的情况进行了核查，具体如下：

一、投资概述

金风科技全资子公司 Goldwind USA, Inc.（下称“美国金风”）拟以 500 万美 元为限，以 LP 方式投资美国硅谷创投基金 zPark Capital II。

二、交易对方介绍

丰元创投（Amino Capital，旗下基金包括 zPark Capital），成立于 2012 年， 总部位于硅谷中心帕洛阿尔托（Palo Alto）。

丰元创投是专注于早期高科技企业的风险投资基金，自成立以来已投资 80 余个在硅谷的创业项目，其中华人创业项目占一半左右。管理团队中所有合伙人 均有专业的技术背景，包括大数据方面的专家，半导体专业出身的研究硬件、集 成电路、工艺等方面的专家及生物医学方面的博士。丰元创投对于技术类创投公 司拥有较为敏锐的眼光和精准的判断，基金主要投资于移动互联网、数据安全解 决方案项目，及少许可穿戴设备、人工智能、O2O 项目等。

三、投资标的基本情况及投资方案

1、基金名称：zPark Capital II

• 2、基金投资范围：基金主要投资于与中国、日本及亚太市场相关的早期技

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术型企业，如数据搜索、物联网、机器人、工业无人机、智能健康硬件、企业级 云服务、分享经济、家用安防监控、互联网金融、供应链、游戏娱乐、图片识别、 企业级销售管理、网络与移动端安全、数字医疗平台、媒体广告、电子商务、本 地化与翻译平台、基因组大数据等。

• 3、投资金额：500 万美元为限（占基金规模的 10%）

• 4、投资方式：以 LP 方式参与，战略孵化与收益导向并举，合作项目采用

• 合投、一事一议的方式进行战略投资

  • 5、投资主体：美国金风

6、投资收益：美国金风进入后分享的投资收益包括基金已投项目及合作项 目的收益

四、对外投资目的及对公司的影响

通过战略投资与硅谷高新技术资源建立对接渠道，参与全球创新平台，投资 新能源领域创新技术项目，在提升技术创新能力同时获取财务收益，助力企业持 续发展。

五、履行的审批程序

2016 年 8 月 26 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公 司参投丰元创投旗下基金（二期）的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外 投资事项，不构成关联交易，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

六、独立董事关于公司进行风险投资事项的独立意见

独立董事认为：

金风科技已经建立了《风险投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健 全，且本项投资已经提交金风科技董事会审议，还将提交公司股东大会审议，决 策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,

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同意该投资事项。

七、保荐机构意见

保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相 关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：

1、金风科技就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原 则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。

2、上述风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意， 独立董事发表了同意的独立意见，该事项将提交股东大会审议。

3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；董事会审议该议 案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

鉴于公司上述投资的投资范围具有一定的风险性，保荐机构提请公司董事会 及相应负责的管理人员充分重视以下事项：（1）重视风险投资事项对公司带来的 潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；（2）在经股东大会审议通过 后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎 投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况 等信息披露义务；（3）公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资 金监管的规范性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法合规使用；（4） 公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

保荐机构对金风科技实施上述风险投资项目无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限 公司开展风险投资业务的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郁韡君 张兴明

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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